证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2022-023
长城证券股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告
长城证券股份有限公司（以下简称公司）于2022年3月29日发出第二届董事会第十四次会议书面通知。本次会议由董事长张巍先生召集并主持，于2022年4月8日在公司总部18层1号会议室以现场结合通讯方式召开，应出席董事12名，实际出席董事12名，因疫情原因，全体董事通过视频方式参会；全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
《2021年度董事会工作报告》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2021年度独立董事工作报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
《2021年度独立董事工作报告》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2021年年度报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《2021年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及《证券日报》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2021年度实现净利润1,646,577,077.40元，其他综合收益结转留存收益等影响32,809,910.61元，年初未分配利润为2,695,855,911.89元。根据国家现行财务制度规定、中国证监会监管规定及公司董事会决议，母公司净利润中按10%计提法定公积金164,657,707.74元，按10%计提一般风险准备164,657,707.74元，按10%计提交易风险准备164,657,707.74元，按大集合产品管理费收入10%计提风险准备388,845.89元，扣除2021年内派发给股东的现金红利310,340,535.10元后，截至2021年12月31日，公司未分配利润为3,570,540,395.69元；剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分后本年度未分配利润中可进行现金分红部分为3,456,546,413.43元。
公司2021年度利润分配预案为：以公司总股本3,103,405,351股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税）派发2021年度红利，合计派发465,510,802.65元，不送红股，不以资本公积转增股本。公司剩余的未分配利润转入下一年度。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司本次利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2021年度经营工作报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司2021年度社会责任报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
《2021年度社会责任报告》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
八、审议通过《关于公司2021年度廉洁从业管理情况报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
十、审议通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
《2021年度内部控制自我评价报告》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
十一、审议通过《关于公司2021年度内部审计工作报告及2022年内部审计工作计划的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司2021年度合规报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司2021年度全面风险管理报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于公司2021年度风险控制指标报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
《2021年度风险控制指标报告》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
十五、审议通过《关于公司2022年度风险偏好和风险容忍度的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于公司2022年度自营投资额度的议案》
同意在取得股东大会授权后在符合中国证监会有关自营业务管理、风险控制指标等相关规定的前提下，授权公司经营管理层在以下额度内确定公司2022年度自营投资总金额：
1.公司权益类证券及其衍生品自营合计额不超过净资本（实时）规模的80%，其中方向性权益类投资不超过净资本（实时）规模的30%；非权益类证券及其衍
生品自营合计额不超过净资本（实时）规模的400%。
2.上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行。
3.授权公司经营管理层开展现金管理业务（包括债券逆回购、同业存单、货币基金、国债及政策性金融债、低风险银行理财产品等）。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司2022年度融资类业务规模的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
十八、逐项审议《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》
1.预计与中国华能集团有限公司及其控制的公司，中国华能集团有限公司、华能资本服务有限公司的董事、监事和高级管理人员所控制或担任董事、高级管理人员的公司发生的日常关联交易
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事张巍先生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
2.预计与长城基金管理有限公司及其控制的公司发生的日常关联交易
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3.预计与景顺长城基金管理有限公司及其控制的公司发生的日常关联交易
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事张巍先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
4.预计与深圳能源集团股份有限公司及其控制的公司发生的日常关联交易
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事周朝晖先生、陆小平先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
5.预计与深圳新江南投资有限公司、招商证券股份有限公司发生的日常关联交易
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事苏敏女士、彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
6.预计与博时基金管理有限公司、招商银行股份有限公司发生的日常关联交易
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事苏敏女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
7.预计与其他关联法人、关联自然人发生的日常关联交易
表决情况：在审议公司预计与其他关联法人、关联自然人发生的日常关联交易时，公司全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本子议案直接提交股东大会审议。
《关于公司2022年度预计日常关联交易的公告》于同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚须提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行逐项表决时，关联股东华能资本服务有限公司、深圳能源集团股份有限公司、深圳新江南投资有限公司等应分别对相应子议案回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。
十九、审议通过《关于公司2021年度董事履职考核和薪酬情况专项说明的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
《2021年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚须提交公司股东大会审阅。
二十、审议通过《关于公司2021年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
《2021年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚须提交公司股东大会审阅。
二十一、审议通过《关于变更公司独立董事的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》，独立董事连任时间不得超过六年。公司现任独立董事何捷先生自2015年8月19日起担任公司独立董事，至2021年8月18日连任时间已达六年，任期届满。何捷先生的离任将导致公司董事会中的独立董事人数占比不足1/3，故在公司新任独立董事就任前，何捷先生继续履行独立董事职责。
为保证公司董事会的构成符合《公司章程》的规定，根据公司第二届董事会薪酬考核与提名委员会2022年第一次会议的选举结果，现提名吕益民先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会换届之日止，并由公司按照《证券法》及相关监管要求为其办理证券公司独立董事任职备案手续。吕益民先生任职独立董事后，承续何捷先生在第二届董事会薪酬考核与提名委员会、第二届董事会审计委员会的委员职务。吕益民先生简历请见附件。表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案尚须经深圳证券交易所审核独立董事候选人吕益民先生的任职资格和独立性无异议后提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过《关于召开公司2021年度股东大会的议案》
同意召开公司2021年度股东大会。同意授权公司董事长张巍先生择机确定本次股东大会的具体召开时间和地点，由公司董事会秘书安排向全体股东发出股东大会会议通知公告及其它相关文件。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
独立董事对公司2022年度预计日常关联交易事项进行了事前认可，并对公司2021年度利润分配预案、2021年度内部控制自我评价报告等事项发表了同意的独立意见。详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司2022年度预计日常关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
长城证券股份有限公司董事会
2022年4月12日
附件：
吕益民先生简历吕益民先生，1962年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，经济学研究生学历，高级工程师。1982年9月至1985年8月，任山西师范大学政教系教师；1992年7月至1995年3月，任北京联想集团资产管理部经理；1995年4月至2000年4月，任北京京华信托投资公司控股公司总裁助理、副总裁；2000年5月至2004年2月，历任国家开发投资公司金融部主任、战略部副主任兼研究中心主任；2004年3月至2013年4月，历任国投信托有限公司副总经理（主持工作）、总经理；2013年5月至2015年12月，任中国融资租赁有限公司总裁；2016年1月至今，任北京华爵投资管理有限公司董事长；2018年4月至2022年2月，历任中国海外控股集团执行总裁、首席经济学家。
截至本公告日，吕益民先生未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不存在法律法规和规范性文件所规定的不得担任上市公司和证券公司独立董事的情形。