证券简称：品高股份证券代码：688227
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于广州品高软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022年4月
目录
一、释义........................................................................................................................
二、声明........................................................................................................................
三、基本假设................................................................................................................
四、本次限制性股票激励计划的主要内容...............................................................
（一）激励对象的范围及分配情况........................................................................
（二）激励方式、来源及数量................................................................................
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排................................................
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法............................................
（五）激励计划的授予与归属条件........................................................................
（六）激励计划其他内容......................................................................................
五、独立财务顾问意见..............................................................................................
（一）对品高股份2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..........................................................................................................................
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见..........................................
（三）对激励对象范围和资格的核查意见..........................................................
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见..............................................
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见..............................................
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见...................................................................................................................................
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见......................................................
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...................................................................................................................................
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................
（十一）其他..........................................................................................................
（十二）其他应当说明的事项..............................................................................
六、备查文件及咨询方式..........................................................................................
（一）备查文件......................................................................................................
（二）咨询方式......................................................................................................
一、释义
1.上市公司、公司、品高股份：广州品高软件股份有限公司。
2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《广州品高
软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在
满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、
核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
9.归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16.公司章程：指《广州品高软件股份有限公司公司章程》
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。
19.《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信
息披露》
20.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
品高股份2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和品高股份的实际情况，对公司的激励对象实施本次限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为151人，占公司2021年底公司员工总数的18.08%，具体包括：公司公告本激励计划时在本公司任职的高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。
参与本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授予的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告日公司股本总额的比例 |
| 一、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 武扬 | 中国 | 副总经理 | 17.00 | 3.78% | 0.15% |
| 2 | 汤茜 | 中国 | 董事会秘书、财务总监 | 15.00 | 3.33% | 0.13% |
| 3 | 冯华敏 | 中国 | 核心技术人员 | 5.00 | 1.11% | 0.04% |
| 4 | 袁龙浩 | 中国 | 核心技术人员 | 5.00 | 1.11% | 0.04% |
| 5 | 李伟文 | 中国 | 核心技术人员 | 4.20 | 0.93% | 0.04% |
| 6 | 林冬艺 | 中国 | 核心技术人员 | 5.00 | 1.11% | 0.04% |
| 小计 | 51.20 | 11.37% | 0.45% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（145人） | 309.02 | 68.64% | 2.73% | |||
| 首次授予部分合计 | 360.22 | 80.01% | 3.19% | |||
| 三、预留部分 | 90.00 | 19.99% | 0.80% | |||
| 合计 | 450.22 | 100.00% | 3.98% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予
450.22万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额11,305.5275万股的
3.98%。其中，首次授予
360.22万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.19%，首次授予部分占本次授予权益总额的
80.01%；预留
90.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.80%，预留部分占本次授予权益总额的19.99%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自相应部分授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 20% |
如本激励计划预留授予的限制性股票的授予时间为2022年，则其的归属期限和归属安排与首次授予的限制性股票保持一致。如本激励计划预留授予的限制性股票的授予时间为2023年，则其归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股20元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以以每股20元的价格购买公司股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格为每股
元，授予价格不得低于股票票面金额，不低于股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，且不低于股权激励计划草案公布前
个交易日、
个交易日的公司股票交易均价之一的50%，具体如下：
（
）本激励计划公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股22.692元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的
88.14%；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量）为每股
24.174元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的82.73%；
（3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量）为每股
28.983元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的69.01%。
截至当前，公司目前上市未满120个交易日。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的75%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价之一的75%。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属。本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩目标（A） | 业绩目标（B） |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例80% |
| 第一个归属期 | 2022 | 2022营业收入较2021年营业收入的增长率≥25%，或2022年利润总额较2021年利润总额的增长率≥25% | 2022营业收入较2021年营业收入的增长率≥20%，或2022年利润总额较2021年利润总额的增长率≥20% |
| 第二个归属期 | 2023 | 2023营业收入较2021年营业收入的增长率≥50%，或2023年利润总额较2021利润总额的增长率≥50% | 2023营业收入较2021年营业收入的增长率≥40%，或2023年利润总额较2021年利润总额的增长率≥40% |
| 第三个归属期 | 2024 | 2024营业收入较2021年营业收入的增长率≥100%，或2024年利润总额较2021年利润总额的增长率≥100% | 2024营业收入较2021年增长≥80%，或2024年利润总额较2021年利润总额的增长率≥80% |
注：上述“利润总额”及“利润总额增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。如本激励计划预留授予的限制性股票的授予时间为2022年，则其的考核年度及目标与首次授予的限制性股票保持一致。如本激励计划预留授予的限制性股票的授予时间为2023年，则其考核年度为2023-2024年，具体考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩目标（A） | 业绩目标（B） |
| 公司层面归属比例100% | 公司层面归属比例80% | ||
| 第一个归属期 | 2023 | 2023营业收入较2021年营业收入的增长率≥50%，或2023年利润总额较2021利润总额的增长率≥50% | 2023营业收入较2021年营业收入的增长率≥40%，或2023年利润总额较2021年利润总额的增长率≥40% |
| 第二个归属期 | 2024 | 2024营业收入较2021年营业收入的增长率≥100%，或2024年利润总额较2021年利润总额的增长率≥100% | 2024营业收入较2021年增长≥80%，或2024年利润总额较2021年利润总额的增长率≥80% |
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 95% | 80% | 0 |
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《广州品高软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对品高股份2022年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、品高股份2022年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定
方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且品高股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3．本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：品高股份2022年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：品高股份2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
品高股份2022年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：品高股份2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
品高股份2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：品高股份2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在品高股份
2022年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、首次授予限制性股票的授予价格本激励计划限制性股票的授予价格为每股20元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以以每股20元的价格购买公司股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划限制性股票授予价格为每股20元，授予价格不得低于股票票面金额，不低于股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，且不低于股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日的公司股票交易均价之一的50%，具体如下：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量）为每股
22.692元，本次授予价格占前
个交易日交易均价的88.14%；
（
）本激励计划公告前
个交易日公司股票交易均价（前
个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股24.174元，本次授予价格占前
个交易日交易均价的
82.73%；
（3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前
个交易日股票交易总量）为每股
28.983元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的69.01%。
截至当前，公司目前上市未满120个交易日。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的75%；
预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个
交易日的公司股票交易均价之一的75%。经核查，本独立财务顾问认为：品高股份2022年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定广州品高软件股份有限公司的2022年限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．限制性股票的时间安排与考核该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的40%、40%、20%。
对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：品高股份2022年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为品高股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，品高股份本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
品高股份2022年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入或利润总额，该考核指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力或获利能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划公司层面设置了两级考核目标，每个目标包含营业收入增长率指标或利润总额增长率指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：品高股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、品高股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
品高股份发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《广州品高软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2．作为品高股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，品高股份股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1．《广州市品高软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》2．《广州品高软件股份有限公司第三届董事会第三会议决议》3．《广州市品高软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》4．《广州品高软件股份有限公司第三届监事会第三次会议决议》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：吴若斌联系电话：021-52588686传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052