中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司日常关联交易补充确认及2022年度日常关联交易预计
的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）2019年度向不特定对象发行可转换公司债券、2020年度向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对天能重工日常关联交易补充确认及2022年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
公司近期对相关交易进行自查时发现，公司及子公司因生产经营需要，与关联方上海风领新能源有限公司（以下简称“上海风领”）、青岛正明电力设备工程有限公司（以下简称“正明电力”）、青岛楚能电力设备制造有限公司（以下简称“楚能电力”）和青岛邦纳钢结构有限公司（以下简称“青岛邦纳”）曾发生日常关联交易，需要对上述关联交易进行补充确认并履行审批程序。公司于2022年4月11日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于日常关联交易补充确认及2022年度日常关联交易预计的议案》，同意补充确认公司及子公司与上述关联方发生的日常关联交易。同时，因生产经营需要，同意公司及子公司与上述关联方在2022年度继续发生日常关联交易。
（一）补充确认日常关联交易
1、与上海风领的日常关联交易
截至本核查意见出具日，公司及子公司与上海风领实际发生的日常交易情况具体如下：
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年以来 | 2021年度 |
| 关联销售 | 塔筒、模具及锚栓等 | 市场化定价 | 1,111.91 | 6,582.86 |
| 关联采购 | 混凝土塔筒 | 市场化定价 | - | 11,539.50 |
| 合计 | 1,111.91 | 18,122.36 | ||
2020年12月31日公司经审计的净资产为246,160.48万元，公司与上海风领2021年度的关联交易金额合计为18,122.36万元，占上年度末净资产的比重为
7.36%；2022年以来公司与上海风领的关联交易金额合计为1,111.91万元，占2020年末净资产的比重为0.45%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上述关联交易事项不构成重大资产重组。
2、与正明电力、楚能电力和青岛邦纳的日常关联交易
截至本核查意见出具日，公司及子公司与正明电力、楚能电力和青岛邦纳实际发生的日常交易情况具体如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易发生金额 | ||||
| 2022年以来 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 正明 电力 | 管桩金属加工 | 市场化定价 | 434.46 | 2,295.68 | 1,165.32 | 439.62 | 158.50 |
| 楚能 电力 | 管桩金属加工 | 市场化定价 | 225.26 | 426.19 | - | - | - |
| 青岛 邦纳 | 管桩金属加工 | 市场化定价 | - | 181.78 | 396.73 | 43.14 | - |
| 合计 | 659.72 | 2,903.65 | 1,562.05 | 482.76 | 158.50 | ||
| 占最近一期经审计净资产比重 | 0.27% | 1.18% | 0.74% | 0.26% | 0.09% | ||
2017-2020年各年末公司经审计的净资产分别为171,131.76万元、183,211.16万元、211,405.39万元和246,160.48万元。2018-2021年度公司与正明电力、楚能电力及青岛邦纳的关联交易金额合计占上年度末净资产的比重分别为0.09%、
0.26%、0.74%和1.18%；2022年以来公司与正明电力、楚能电力及青岛邦纳的关联交易金额合计为659.72万元，占2020年末净资产的比重为0.27%。其中2018年度、2019年度上述关联交易金额占上年末的净资产比重未达到0.5%，根据当时适用的《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》未达到董事会审议
和披露的标准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上述关联交易事项不构成重大资产重组。
（二）2022年度日常关联交易预计
根据公司的历史业务发生情况及未来经营需求安排，公司及子公司预计2022年度与上海风领发生业务往来的金额不超过50,000万元。具体交易情况预计如下：
单位：万元
关联人
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 |
| 上海风领 | 关联销售 | 塔筒及相关设备 | 市场化定价 | 20,000 | 1,111.91 |
| 关联采购 | 混凝土塔筒 | 市场化定价 | 30,000 | - | |
| 合计 | 50,000 | 1,111.91 | |||
二、关联方基本情况
（一）上海风领新能源有限公司
1、基本情况
上海风领设立于2020年7月，主营业务为风机基础和支撑系统的研发、生产及销售，核心产品为混凝土塔筒。截至本核查意见出具日，上海风领的基本情况如下：
| 公司名称： | 上海风领新能源有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91310101MA1FPJ2038 |
| 法定代表人： | 张冰 |
| 成立日期： | 2020年7月7日 |
| 注册资本： | 10,000万人民币 |
| 股权结构： | 张冰直接持有61%股权，并通过上海瞻霄企业管理合伙企业（有限合伙）持有12%股权 |
| 注册地址： | 上海市黄浦区淮海中路138号10层1001室 |
| 经营范围： | 一般项目：风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；工程管理服务；风力发电技术服务；砼结构构件制造；砼结构构件销售；金属结构制造；金属结构销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 |
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、与上市公司的关联关系
截至本核查意见出具日，张冰为上海风领的法定代表人，直接持有上海风领61%股权，并通过上海瞻霄企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有上海风领12%的股权，为上海风领的实际控制人。鉴于张冰系公司持股5%以上自然人股东张世启之子，其控制的企业为公司的关联方，因此，公司与上海风领之间构成关联关系。
上海风领目前依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。经查询，上海风领不是失信被执行人。
（二）青岛正明电力设备工程有限公司
1、基本情况
正明电力设立于2018年7月，主营业务为电力设备制造、销售；金属制品、钢结构工程等。截至本核查意见出具日，正明电力的基本情况如下：
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）公司名称：
| 公司名称： | 青岛正明电力设备工程有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91370281MA3M4C0W9K |
| 法定代表人： | 郑超 |
| 成立日期： | 2018年7月9日 |
| 注册资本： | 200万人民币 |
| 股权结构： | 郑超持有100%股权，为正明电力的实际控制人 |
| 注册地址： | 山东省青岛市胶州市龙州路175号响嘡.二里河片区改造项目(融城.金州小区)小区10号楼商业203户 |
| 经营范围： | 电力设备制造、销售；加工、安装活动板房、门窗、金属制品（不含贵重金属、不含电镀）；机械化工程、室内外装饰装修工程、房屋建筑工程、建筑钢结构工程、市政工程、地基与基础工程、钢结构工程、金属门窗安装工程、建筑防水防腐保温工程、管道工程（不含压力管道）、消防喷淋工程、安防工程、弱强电工程的施工；焊接服务；工程机械设备租赁（以上均不含特种设备）；批发、零售：建筑材料、装潢材料、塑料制品（不含一次性发泡塑料制品和超薄塑料袋）、日用百货、五金交电、普通劳保用品、机电设备、金属材料（不含贵重金属）、塑钢型材、汽车及配件；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料 |
及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
截至核查意见出具日，郑超为正明电力的法定代表人，直接持有正明电力100%股权，为正明电力的实际控制人。2017年2月起，胡鹏鹏开始担任公司的副总经理，鉴于郑超系公司副总经理胡鹏鹏的配偶的弟弟，其控制的企业为公司的关联方，因此，公司与正明电力之间构成关联关系。正明电力目前依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。经查询，正明电力不是失信被执行人。
（三）青岛楚能电力设备制造有限公司
1、基本情况
楚能电力设立于2021年11月，主营业务为电力设施器材制造。截至本核查意见出具日，楚能电力的基本情况如下：
及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司名称：
| 公司名称： | 青岛楚能电力设备制造有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91370281MA7D4JXEX7 |
| 法定代表人： | 郑超 |
| 成立日期： | 2021年11月17日 |
| 注册资本： | 1,000万人民币 |
| 实际控制人及持股比例： | 郑超持有95%股权，为楚能电力的实际控制人 |
| 注册地址： | 山东省青岛市胶州市胶东街道办事处365行政便民服务中心9楼929房间 |
| 经营范围： | 一般项目：电力设施器材制造；新能源原动设备制造；风力发电技术服务；工程管理服务；金属结构制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；风力发电机组及零部件销售；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；机械电气设备销售；发电技术服务；发电机及发电机组销售；海上风力发电机组销售；电机制造；陆上风力发电机组销售；发电机及发电机组制造；海洋工程装备制造；海洋工程平台装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程装备研发；海洋工程关键配套系统开发；机械设备租赁；五金产品零售；五金产品批发。（除依法须经批准的项目 |
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、与上市公司的关联关系
截至本核查意见出具日，郑超为楚能电力的法定代表人，直接持有楚能电力95%股权，为楚能电力的实际控制人。2017年2月起，胡鹏鹏开始担任公司的副总经理，鉴于郑超系公司副总经理胡鹏鹏的配偶的弟弟，其控制的企业为公司的关联方，因此，公司与楚能电力之间构成关联关系。
楚能电力目前依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。经查询，楚能电力不是失信被执行人。
（四）青岛邦纳钢结构有限公司
1、基本情况
青岛邦纳设立于2019年7月，主营业务为金属制品加工及电力设施器材制造。截至本核查意见出具日，青岛邦纳的基本情况如下：
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）公司名称：
| 公司名称： | 青岛邦纳钢结构有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91370281MA3QA3UBXE |
| 法定代表人： | 马胜男 |
| 成立日期： | 2019年7月30日 |
| 注册资本： | 200万人民币 |
| 实际控制人及持股比例： | 马胜男持有100%股权，为青岛邦纳的实际控制人 |
| 注册地址： | 山东省青岛市胶州市龙州路175号响嘡.二里河片区改造项目（融城.金州小区）小区10号楼商业203户 |
| 经营范围： | 金属制品加工（不含贵重金属、不含电镀），电力设备（不含特种设备）制造、销售，活动板房、门窗加工、安装，人力资源信息咨询服务，职业中介服务，劳务服务（以上均不含劳务派遣及对外劳务合作），机械化工程、建筑工程施工，焊接服务，工程机械设备租赁，批发、零售：建筑材料、装潢材料、塑料制品、日用百货、五金交电、普通劳保用品、机电设备、金属材料、塑钢型材，货物及技术进出口（国家法律法规禁止经营的项目不得经营，法律法规限制经营的取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、与上市公司的关联关系
自2019年7月30日青岛邦纳设立至2020年6月29日，郑超一直直接持有青岛邦纳99%的股权，为青岛邦纳的实际控制人。2020年6月29日，郑超将持有的股权转给马胜男，实际控制人变更为马胜男。2017年2月起，胡鹏鹏开始担任公司的副总经理，鉴于郑超系公司副总经理胡鹏鹏的配偶的弟弟，其控制的企业为公司的关联方。此外，根据关联方认定的相关规定，在郑超不再是青岛邦纳的实际控制人之后，关联关系仍将延续12个月。因此，自2019年7月30日至2021年6月29日，公司与青岛邦纳之间构成关联关系。青岛邦纳目前依法存续经营，日常交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。经查询，青岛邦纳不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
上海风领是一家专注于高强度混凝土塔筒为材料的风机基础和支撑系统的研发生产企业，在技术储备及项目经验上具有较大的优势。混凝土塔筒适用于超高的大功率风电设备，能够解决传统钢塔运输难、振动大的问题，正好与公司的钢塔互补，因此公司选择了与上海风领进行合作，并于2021年与上海风领签署了两份采购协议，合计采购47套混凝土塔筒设备。此外，上海风领还向公司采购了塔筒设备、锚栓、模具及钢材加工件等产品。
青岛正明电力设备工程有限公司、青岛楚能电力设备制造有限公司和青岛邦纳钢结构有限公司主要从事电力设备金属结构件的制造、加工等业务，在质量和保工期方面能满足公司外协生产的所有条件，公司通过比价方式选择上述三家企业为公司从事塔筒和管桩的金属加工服务。
公司及子公司与上述关联方发生的业务往来属于正常业务经营往来，交易遵循市场原则。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司与上述关联方之间的日常关联交易，是为满足公司业务发展需要，根据交易双方生产经营实际需要进行，公司与上述关联方之间交易具有商业
合理性，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，交易定价公允，没有损害公司及中小股东的利益；且公司与上述关联方公司发生的关联交易业务对公司的业绩影响较小，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不会对公司独立性产生影响，亦不会对关联方形成依赖。就本次日常关联交易未能及时履行相关程序事项，公司董事会已要求公司及子公司相关部门予以高度重视，加强对关联交易相关规定的学习。公司将进一步加强内部控制，完善合同审批流程，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次发生。
五、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年4月11日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于日常关联交易补充确认及2022年度日常关联交易预计的议案》。
（二）监事会审议情况
2022年4月11日，公司召开了第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于日常关联交易补充确认及2022年度日常关联交易预计的议案》，与会监事认为：本次补充确认的日常关联交易及2022年度日常关联交易预计事项，符合《公司章程》等相关规定，主要为公司业务发展需要，交易定价遵循公平、公正、公开的原则，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，不会对关联方形成依赖。监事会同意本次补充确认关联交易及2022年度日常关联交易预计事项。
本次事项在公司董事会及监事会审议通过后，尚需提交股东大会审议批准。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
经过对补充确认日常关联交易及2022年度日常关联交易预计事项的充分了解和讨论，我们认为上述业务系关联交易，且该关联交易事项是为满足公司业务发展需要，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意将上述事项提交
公司董事会审议。
（二）独立意见
公司本次补充确认的日常关联交易及2022年度日常关联交易预计事项，符合《公司章程》等相关规定，主要为公司业务发展需要，交易定价遵循公平、公正、公开的原则，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，且不会影响公司业务的独立性。我们一致同意本次补充确认关联交易及2022年度日常关联交易预计事项，并同意将上述议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，公司本次关联交易事项已经第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议关联交易议案时，独立董事发表了同意的独立意见，该事项尚需公司股东大会审议。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规及《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定。综上，本保荐机构同意上述公司关于日常关联交易补充确认及2022年度日常关联交易预计事项。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于青岛天能重工股份有限公司日常关联交易补充确认及2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
郑 杰 李 硕
中泰证券股份有限公司
年 月 日