保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇二二年四月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2022年3月29日下发的《关于请做好广州港非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的要求，广州港股份有限公司（以下简称“广州港”、“公司”、“申请人”或“发行人”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构对相关问题进行了认真核查及回复，具体情况如下文。
如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《关于广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告》具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 13
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1、关于子公司。申请人与广州港集团于2016年9月共同投资设立广州港合诚融资担保有限公司，注册资金2亿元，持股比例分别为40%和60%。报告期内，担保公司的委贷收入分别为182.13万元、501.05万元、413.35万元、304.22万元，其中主要为对申请人及参股公司的委贷收入，分别为160.45万元、423.96万元、323.35万元、
213.74万元。请申请人：（1）说明报告期内广州港合诚融资担保有限公司委贷发生规模及利率等情况，并结合委贷收入占比等情况，说明对该公司未纳入类金融计算口径的依据是否充分；（2）参股广州港合诚融资担保有限公司、广州港集团财务有限公司和广州国企培训学院有限公司是否应认定为财务性投资，本次发行董事会决议日前6个月后是否存在对上述公司的新增投资，余额是否超过最近一期末净资产的30%。请保荐机构说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
答复：
一、说明报告期内广州港合诚融资担保有限公司委贷发生规模及利率等情况，并结合委贷收入占比等情况，说明对该公司未纳入类金融计算口径的依据是否充分
（一）报告期内广州港合诚融资担保有限公司委贷发生规模及利率等情况
报告期内，广州港合诚融资担保有限公司（以下简称“担保公司”）的委托贷款发生规模及利率情况如下：
单位：万元
| 委托贷款对象 | 主体 | 委贷金额 | 实际起始日 | 实际到期日 | 合同起始日 | 合同到期日 | 利率 | 对应报告期内委贷收入 |
| 广州港股份有限公司 | 发行人 | 6,650.00 | 2018/6/4 | 2019/1/24 | 2018/6/4 | 2019/6/4 | 4.35% | 1,121.50 |
| 广州金港汽车国际贸易有限公司 | 发行人控股子公司 | 650.00 | 2019/3/4 | 2020/2/27 | 2019/3/4 | 2020/2/28 | 4.35% | |
| 1,000.00 | 2020/3/31 | 2021/2/28 | 2020/3/2 | 2021/3/1 | 4.35% | |||
| 1,000.00 | 2021/3/1 | 2022/2/22 | 2021/3/1 | 2022/2/28 | 3.80% | |||
| 广州南沙海港集装箱码头有限公司 | 发行人参股公司 | 10,000.00 | 2019/1/30 | 2020/1/13 | 2019/1/30 | 2020/1/30 | 4.35% | |
| 7,500.00 | 2020/1/14 | 2020/1/29 | ||||||
| 7,500.00 | 2020/1/30 | 2021/1/27 | 2020/1/30 | 2021/1/30 | 3.915% | |||
| 7,500.00 | 2021/1/27 | 已展期 | 2021/1/22 | 2022/1/21 | 3.40% |
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| 委托贷款对象 | 主体 | 委贷金额 | 实际起始日 | 实际到期日 | 合同起始日 | 合同到期日 | 利率 | 对应报告期内委贷收入 |
| 广州远洋渔业有限公司 | 广州港集团托管公司 | 1,343.25 | 2018/9/21 | 2020/9/16 | 2018/6/5 | 2019/6/4 | 6.00% | 279.25 |
| 2019/9/21 | 2020/9/21 | |||||||
| 1,362.95 | 2020/9/17 | 未到期 | 2020/9/16 | 2021/9/15 | 5.50% | |||
| 2021/9/15 | 2022/9/14 | |||||||
| 937.05 | 2020/9/18 | 未到期 | 2020/9/16 | 2021/9/15 | 5.50% | |||
| 2021/9/15 | 2022/9/14 | |||||||
| 合计 | 45,443.25 | - | - | - | - | - | 1,400.75 | |
注1：广州金港汽车国际贸易有限公司的委托贷款于2022年2月22日提前还款后与担保公司签订了一年的展期合同，委贷金额仍为1,000万元，贷款利率调整为3.70%；
注2：广州南沙海港集装箱码头有限公司的委托贷款于2022年1月21日到期后与担保公司签订了一年的展期合同，委贷金额为6,500万元。
报告期内担保公司涉及的委托贷款累计滚动发生规模合计为45,443.25万元，均为对公司及参控股公司、广州港集团托管公司的委贷，其中对公司及参控股公司的委贷累计滚动发生规模合计为41,800.00万元，对广州港集团托管公司的委贷累计滚动发生规模合计为3,643.25万元，占委贷累计滚动发生总规模的比重分别为91.98%和8.02%。
（二）结合委贷收入占比等情况，说明对该公司未纳入类金融计算口径的依据是否充分
1、关于类金融业务计算口径的认定标准
根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28的相关规定：“申请再融资的上市公司经营业务包括类金融业务的监管要求：
“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除；2）公司承诺在本次
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募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
2、担保公司委贷收入占比等情况
报告期各期，担保公司营业收入如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 696.13 | 822.25 | 1,866.09 | 1,581.15 |
| 其中：担保业务收入 | 391.91 | 408.90 | 253.23 | 237.92 |
| 委托贷款收入 | 304.22 | 413.35 | 501.05 | 182.13 |
| 理财投资收益 | - | - | 1,111.81 | 1,161.10 |
| 营业收入占发行人比例 | 0.07% | 0.07% | 0.18% | 0.18% |
| 委托贷款收入占发行人比例 | 0.03% | 0.04% | 0.05% | 0.02% |
| 净利润 | 366.64 | 596.79 | 1,020.79 | 519.03 |
| 净利润占发行人比例 | 0.38% | 0.56% | 0.99% | 0.58% |
担保公司的收入来源主要由担保业务收入、委托贷款收入和理财投资收益构成。报告期各期，担保公司占公司合并口径收入的比例分别为0.18%、0.18%、0.07%及0.07%，其中担保公司委托贷款收入占公司合并口径收入的比例分别为0.02%、0.05%、0.04%及
0.03%；担保公司净利润占公司合并口径净利润的比例分别为0.58%、0.99%、0.56%及
0.38%，占比较低且符合监管要求。
委托贷款业务方面，担保公司主要考虑到盘活资本金获得部分收入，同时降低广州港集团及公司融资成本等原因而开展，属于担保公司的其他业务收入。报告期内担保公司的委贷收入分别为182.13万元、501.05万元、413.35万元和304.22万元，均为对公司及参控股公司、广州港集团托管公司的收入，其中对公司及参控股公司的委贷收入分
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别为160.45万元、423.96万元、323.35万元和213.74万元，占比分别为88.10%、84.61%、
78.23%和70.26%；对广州港集团托管公司的委贷收入分别为21.68万元、77.09万元、
90.00万元和90.48万元，占担保公司的委贷收入比例较低。
公司于2021年11月3日召开第三届董事会第十九次会议审议通过本次发行相关议案。经逐项对照上述规定，自本次发行的董事会决议日前六个月至今（即2021年5月3日至本回复出具日），公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融投资的情况。公司已出具《关于类金融业务的承诺函》：“本次非公开发行股票董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新投入和拟投入类金融业务的资金（包括增资、借款等各种形式的资金投入）；公司本次非公开发行股票的募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）；本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》设立募集资金专户使用前述资金，不将募集资金用于或变相用于类金融业务。”因此，广州港合诚融资担保有限公司开展的业务符合可推进审核工作的条件，其类金融业务收入、利润占比远低于30%。公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的金额的情况，且公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入。
3、担保公司业务与公司主营业务发展密切相关，可不纳入类金融计算口径
公司于2016年和广州港集团成立担保公司主要出于促进贸易、物流、码头建设等主营业务发展，增强客户粘性的考虑，主要为公司和控股子公司主营业务开展提供担保并通过为上下游客户提供增值服务来达到“引货入港”、“引商入港”的效果。
担保公司的经营依托港口资源优势，服务的客户大多为大宗商品贸易商、商品出口加工商，主要货类包括煤炭、汽车、钢材、农产品、矿产、家电产品等。担保公司结合自身优势，发挥港口业务优势，积极对接港口上下游企业，全面了解客户的进出口情况，以金融服务稳定港区客户、服务港口主业。2020年，担保公司实现“引货入港”约80万吨，同时做大做强关税保函产品，全年共计开出分离式关税保函1.84亿元，提升了公司港区货物的通关速度，减少了港区客户的资金压力。担保公司推出“无接触电子关税保函”业务，在疫情期间保障了进口水果的快速通关，帮助融资客户减免担保费用，沟通融资补贴，助力扶持小微企业发展。2020年担保公司全年新增担保项目60余宗，
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新增担保额6.37亿元，在保余额达11.70亿元。业务开展方面，公司的中小型客户通常较难在外部银行取得高资信，公司相较外部银行更了解中小型客户的运作模式与担保价值，客户通过担保公司资信能获得更好的资信，因此通过担保公司与外部银行进行融资属于更便捷高效的融资途径。此外，与周边港口相比，公司通过担保公司提供融资担保等附加服务将提高主营业务的竞争力，吸引客户选择广州港开展业务，促进广州港主营业务增长。因此，公司投资设立担保公司有利于港口建设和业务量的增长，增强竞争力，促进主业发展，有利于服务实体经济，属于行业发展所需。具体来看，报告期内担保公司主要向广州百润捷物流有限公司、东莞市文鑫实业投资有限公司等公司上下游客户供应商，广州工程总承包集团有限公司、中交第四航务工程局有限公司、广州市机电安装有限公司等为公司提供码头建设业务的基建类公司，以及控股子公司广州华南煤炭交易中心有限公司、广州港红运供应链有限公司、广州金港汽车国际贸易有限公司、广州港建设工程有限公司、广州南沙海港贸易有限公司、广州港工程设计院有限公司、广州港工程管理有限公司提供担保授信额度。上述公司主要为公司上下游客户供应商、为公司提供码头建设业务的基建类公司及公司相关子公司，与公司主营业务密切相关。业务类型涵盖信用证开证担保、贷款担保、保函业务等。
担保公司向公司提供的担保均履行了关联交易审议程序，有利于提升公司资金使用效率，增加控股子公司申请融资、信用证开证及履约保函的途径，拓宽控股子公司融资渠道。相关担保事项属公司正常经营业务所需，符合公司实际生产经营需要，定价公允、合理，按照同期市场行情确定，且担保公司对公司控股子公司提供担保,不要求反担保，整体风险可控，有利于促进公司控股子公司开展正常的生产经营活动。
综上，广州港合诚融资担保有限公司开展的业务符合不纳入类金融计算口径的条件，其类金融业务收入、利润占比远低于30%，其中委托贷款收入占公司合并口径收入的比例分别仅为0.02%、0.05%、0.04%及0.03%，且符合可推进审核工作的条件，业务与公司主营业务发展密切相关；报告期初至本回复出具日，除此前已参股的担保公司外，公司不存在新增实施或拟实施的类金融业务。
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二、参股广州港合诚融资担保有限公司、广州港集团财务有限公司和广州国企培训学院有限公司是否应认定为财务性投资，本次发行董事会决议日前6个月后是否存在对上述公司的新增投资，余额是否超过最近一期末净资产的30%
1、关于财务性投资（包括类金融业务）的认定标准
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》问题15中要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，其具体规定如下：
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
同时，《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）中对于类金融业务作出了说明，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
2、参股广州港合诚融资担保有限公司、广州港集团财务有限公司和广州国企培训学院有限公司不认定为财务性投资的原因
（1）广州港合诚融资担保有限公司
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广州港合诚融资担保有限公司（以下简称“担保公司”）由公司和公司控股股东广州港集团于2016年9月共同投资设立，注册资本2亿元，双方股比分别为60%和40%。
为解决担保公司注册资本较低导致单笔业务额度受限和为控股股东提供担保与相关规定不符的问题，便于担保公司顺利开展业务，需要提高担保公司注册资本，改变担保公司股比结构。增资前，担保公司股东全部权益为20,324.18万元（评估值），其中公司持股60%，广州港集团持股40%。
2018年2月8日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司放弃本次对担保公司的增资，由广州港集团单方面增资。增资后，广州港集团持有担保公司股比增至69.76%，直接控股担保公司，公司持有担保公司股比则降至30.24%，不再控股担保公司。
根据中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28的相关规定，公司参股广州港合诚融资担保有限公司符合不纳入类金融计算口径的条件，因此不属于财务性投资的计算范围。
具体请详见本回复第1题之“说明报告期内广州港合诚融资担保有限公司委贷发生规模及利率等情况，并结合委贷收入占比等情况，说明对该公司未纳入类金融计算口径的依据是否充分”。
（2）广州港集团财务有限公司
2017年4月27日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，与控股股东广州港集团及其全资子公司广州港集团商贸发展有限公司（以下简称“商贸公司”）共同出资设立广州港集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）。
2019年10月29日，经公司第二届董事会第四十二次会议审议通过，财务公司出资一方的商贸公司变更为广州港集团另一全资子公司广州金航游轮股份有限公司。调整后除出资人主体变更外，各出资人出资额及占股比例不变。
财务公司于2020年3月取得银保监会同意批准筹建，并于2020年8月27日和2020年8月31日分别取得中国银保监会广东监管局核发的《中华人民共和国金融许可证》和广州市工商行政管理局颁发《营业执照》，财务公司注册资本5亿元，公司
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于2020年8月以货币出资2.4亿元，占财务公司股比为48%。广州港集团持有财务公司的股权比例为51%，广州金航游轮股份有限公司持有财务公司的股权比例为1%，财务公司由广州港集团控股。因此，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形，故不属于中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》问题15中以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的财务性投资类型。
（3）广州国企培训学院有限公司
2014年6月12日，广州港集团和公司于2016年9月共同投资设立广州国企培训学院有限公司（原名为广州港泉山庄有限公司，以下简称“培训公司”），注册资本800万元，其中广州港集团持股比例为51%，公司持股比例为49%。广州港集团和公司设立培训公司主要出于提升国企经营管理人员和专业技术人员的专业知识、专业能力、专业作风和专业精神，为企业发展保驾护航的考虑。培训公司的经营范围为职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；会议及展览服务；酒店住宿服务（旅业），不属于中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》问题15中认定的财务性投资类型。
3、本次发行董事会决议日前6个月后是否存在对上述公司的新增投资，余额是否超过最近一期末净资产的30%
公司于2021年11月3日召开第三届董事会第十九次会议审议通过本次发行相关议案。自本次发行的董事会决议日前六个月至今（即2021年5月3日至本回复出具日），公司不存在对上述公司新增投资的情况。
截至本回复出具日，公司财务性投资总额为0.00万元（担保公司未纳入计算），截至2021年9月30日，公司归属于母公司股东的净资产金额为1,437,614.04万元，财务性投资总额占截至2021年9月30日公司归属于母公司净资产金额的比例为
0.00%。满足中国证监会2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》问题15的相关规定。
综上，公司参股广州港合诚融资担保有限公司、广州港集团财务有限公司和广州国企培训学院有限公司不认定为财务性投资；公司本次发行董事会决议日前6个月后
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不存在对上述公司的新增投资，余额不超过最近一期末净资产的30%。
三、保荐机构的核查情况
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查询中国证监会关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；
2、获取了报告期各期末的审计报告与审阅报告和相关公告资料，判断发行人是否存在财务性投资及类金融业务；
3、核查了担保公司的相关资料：核查了担保公司收入在5万元以上的担保业务情况并比对是否为公司上下游相关客户或供应商，核查了担保公司的委托贷款收入明细、委贷客户情况等， 核实关联方交易情况，比较了担保公司对广州港集团委贷收入与广州港集团投入资本金情况，经比对无异常；核查公司相关业务开展情况和公司接受和担保公司提供担保的具体情况，访谈担保公司相关负责人；查询了担保公司合规性资料包括广东省地方金融监督管理局《融资性担保机构经营许可证》（许可证编号：粤（广州）A0021）；
4、查阅了财务公司的相关资料：中国银保监会广东监管局核发的《中华人民共和国金融许可证》、广州市越秀区市场监督管理局核发的《营业执照》、广州港股份有限公司与广州港集团财务有限公司签署的《金融服务协议》等；
5、查阅了培训公司的工商信息，询问公司管理层培训公司的成立背景和主营业务开展情况等；
6、查阅了公司报告期至今的董事会、监事会和股东大会决议等；
7、询问公司管理层，了解公司未来是否存在拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
广州港合诚融资担保有限公司开展的业务与公司主营业务密切相关，其业务收入、净利润占发行人各期合并报表收入、净利润的比重均远低于30%，公司本次发行
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董事会决议日前六个月至今不存在新投入和拟投入类金融业务的金额的情况，且公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入，该公司未纳入类金融计算口径依据充分，且符合可推进审核工作的条件；
报告期至今，参股广州港合诚融资担保有限公司符合不纳入类金融计算口径及可推进审核工作的条件，此外发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形，参股广州港集团财务有限公司和广州国企培训学院有限公司不属于财务性投资。本次发行董事会决议日前6个月后不存在对上述公司的新增投资，余额不超过最近一期末净资产的30%。
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2、关于重大诉讼。申报材料显示，广州市规划和自然资源局拟更正广州港股份有限公司所持有的穗府国用（2011）第01100081号《国有土地使用证》，更正后对应的土地面积从459,976.28平方米核减至391,027.19平方米。2021年7月26日，发行人向广州铁路运输法院提起行政诉讼，请求依法撤销广州市规自局作出的《更正登记决定书》。请发行人说明：（1）本案的基本情况；（2）若败诉，对公司的影响和应对措施；（3）核减的土地是否存在，若存在，说明此块土地上生产经营所产生的收入、利润及占比情况。请保荐机构和申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。答复：
一、本案的基本情况
2021年4月14日，广州市规划和自然资源局（以下简称“广州市规自局”）作出《更正登记决定书》（穗不动产登[2021]636号）。《更正登记决定书》称，公司位于广州市黄埔区港前路南侧，珠江河北侧土地，原以2011国用字01100081号登记，申领了第10782514号《国有土地使用证》，核准用地面积459,976.28平方米，经核实，该宗地登记的用地面积有误，应为391,027.19平方米。广州市规自局决定将该宗地“用地面积”更正为“391,027.19”平方米。公司有权自接到决定书之日起60日内向广州市人民政府或者广东省自然资源厅申请行政复议，或者6个月内向广州铁路运输法院提起行政诉讼。
广州市规自局认为，土地原权利人广州港集团在2004年申请办理2011国用字01100081号《国有土地使用证》项下459,976.28平方米土地的历史用地确权手续时，未将位于用地范围内已由其他第三方办理产权登记合计68,949.09平方米土地从申请范围中剔除、造成重复登记；案涉《国有土地使用证》项下土地与广东省食品进出口集团公司（穗国用2007第01300077号）的压盖面积为37.33平方米，与广州中交物流有限公司（穗国用2013第06110018号）的压盖面积为4.08平方米，与广深铁路股份有限公司（粤房地证字C3868463号、粤房地证字C3868170号等权属证）的压盖面积为68,907.68平方米。因此，案涉《国有土地使用证》项下土地应当扣除上述压盖部分，将案涉宗地的证载用地面积更正为391,027.19平方米。
2021年7月26日，发行人认为广州市规自局作出《更正登记决定书》时主要证据不足，且适用法律法规错误，向广州铁路运输法院提起行政诉讼，请求依法撤销广
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州市规自局作出的《更正登记决定书》。广州铁路运输法院受理该案件后，将广东省食品进出口集团公司、广州中交物流有限公司、广深铁路股份有限公司追加为该案件的第三人参加诉讼。该案件已分别于2021年11月3日及2021年11月5日两次开庭审理。截至本回复出具日，该案件尚在一审审理阶段。
二、若败诉，对公司的影响和应对措施
（一）对公司的影响
1、案涉土地的基本情况
发行人为广州港集团、国投交通公司（现更名为国投交通控股有限公司）及广州发展实业控股集团股份有限公司（现更名为广州发展集团股份有限公司）共同发起设立的股份有限公司。
案涉《国有土地使用证》项下459,976.28平方米土地属于广州港集团发起设立发行人时的出资土地。截至本回复出具日，该土地由广州港股份有限公司黄埔港务分公司（以下简称“黄埔港务分公司”）经营管理。2010年12月16日，广州市国资委出具《关于广州港集团有限公司拟以部分资产（含子公司股权）及负债发起设立股份有限公司资产评估报告的核准意见》（穗国资批[2010]144号），审核并确认北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《广州港集团有限公司拟以部分资产（含子公司股权）及负债发起设立广州港股份有限公司资产评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2010]第092号），资产评估范围包括位于广州市黄埔区港前路南侧、珠江河北侧的面积为459,976.28平方米的黄埔大码头地块（以下简称“黄埔大码头地块”），评估机构对黄埔大码头地块采用资产基础法评估。在本案件当中，广州市规自局核减的压盖面积为68,949.09平方米土地属于前述黄埔大码头地块范围内。
2011年3月8日，广东省国土资源厅出具《关于广州港集团有限公司改制上市土地估价报告备案和土地资产处置的复函》（粤国土资利用函[2011]603号）。根据该函，广东省国土资源厅同意广州港集团改制上市涉及的包括案涉土地在内的14宗原国有划拨地使用权按原土地用途以国家作价出资方式投入发行人，根据地价评估结果，作价出资土地使用权总地价与划拨土地使用权总地价的差额27,756万元用于转增国家资本金。
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其中，面积为459,976.28平方米的黄埔大码头地块为交通运输用地，于评估基准日2010年3月31日的作价出资土地使用权总地价为25,253万元（宗地单价每平方米549元）。
因此，在本案件当中，广州市规自局核减的压盖面积为68,949.09平方米土地系广州港集团经第三方评估机构评估且经广东省国土资源厅、广州市国资委审批同意对发行人出资的资产之一，以相应的宗地单价及面积计算，核减的68,949.09平方米土地于设立出资发行人时的评估基准日作价出资土地使用权地价为3,785.31万元。根据广州港集团出具的《关于以货币资金置换土地出资的承诺》，若败诉，广州港集团将以货币资金置换减少的土地出资。
2、对公司的影响
鉴于案涉土地属于广州港集团发起设立发行人时的出资土地，若败诉，广州港集团对发行人的相应出资将减少。根据广州港集团于2022年4月8日出具的《关于以货币资金置换土地出资的承诺》，若败诉，广州港集团将以货币资金置换减少的土地出资。
此外，截至2021年9月30日，发行人及其重要子公司已办理不动产权证书的土地共有78宗，面积共计9,978,329.63平方米，广州市规自局核减的土地面积为68,949.09平方米，占发行人及其重要子公司已办理不动产权证书土地的面积约0.69%，占比较小；该核减地块主要为码头范围内的堆场、铁路、道路等港口业务的配套设施用地。其中，核减地块的堆场、道路占地面积约49,678.09平方米，该等堆场、道路的作用可通过案涉《国有土地使用证》项下其余约39万平方米土地替代实现。核减地块的铁路属于港区铁路，占地面积约19,271平方米，该线路连接广深线支线，于上世纪四十年代建设完成，主要用于黄埔港进出港货物运输。黄埔港务分公司目前主要采用陆运及水运的运输方式，铁路运输占比较小。本次核减系为解决行政历史遗留问题，截至本回复出具日，发行人及广深铁路股份有限公司均未曾表示拟改变该铁路的既有用途，且如改变铁路用途须经政府规划部门批准。因此，广州市规自局核减68,949.09平方米土地面积的行为对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
综上，若败诉，广州港集团对发行人的相应出资将减少，根据广州港集团出具的《关于以货币资金置换土地出资的承诺》，广州港集团将以货币资金置换减少的土地出资。此外，核减的土地面积占发行人及其重要子公司已办理不动产权证书的土地的面积比例
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较小，核减土地主要为码头范围内的铁路、道路、堆场等港口业务的配套设施用地，对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
（二）公司的应对措施
2021年3月20日，发行人发布《关于广州市规划和自然资源局拟更正公司所持国有土地使用证的提示性公告》，“若最终公司所持《国有土地使用证》更正登记，《国有土地使用证》对应的国有土地使用权面积被核减，导致股东出资不足，公司将与控股股东研究解决方案，由控股股东采取置换出资或其他方式予以解决，并及时履行信息披露义务。”
2022年4月8日，发行人控股股东广州港集团出具《关于以货币资金置换土地出资的承诺》，“若上述行政诉讼的生效判决未能支持发行人关于依法撤销广州市规自局《更正登记决定书》的诉讼请求，集团公司自判决生效之日起30个工作日内立即启动以货币资金方式置换被核减土地作价出资的相关程序，置换土地出资的货币资金金额=被核减的土地面积(m?) * 作价出资土地使用权的宗地单价人民币549元/m?。”
三、核减的土地是否存在，若存在，说明此块土地上生产经营所产生的收入、利润及占比情况
（一）核减的土地存在
根据案涉土地的不动产权证书、现状使用范围示意图以及发行人的说明，并经实地走访，核减的地块存在。
（二）此地块上生产经营所产生的收入、利润及占比情况
根据《广州港股份有限公司2020年度审计报告》（编号：XYZH/2021GZAA60216）、《广州港股份有限公司2021年1-9月审阅报告》（编号：XYZH/2021GZAA60609）、财务报表以及发行人的说明，黄埔港务分公司的核心收入、利润来源于仓储及堆场，铁路不直接产生收入或利润。按照核减面积（剔除铁路占地面积）所占案涉《国有土地使用证》项下总面积（剔除铁路占地面积）的比例11.27%计算，核减地块上2020年度、2021年1-9月的生产经营所产生的营业收入、净利润及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
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| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
黄埔港务分公司营业收入
| 黄埔港务分公司营业收入 | 31,670.45 | 38,523.52 |
黄埔港务分公司核减地块营业收入
| 黄埔港务分公司核减地块营业收入 | 3,570.02 | 4,342.53 |
发行人合并报表营业收入
| 发行人合并报表营业收入 | 938,109.21 | 1,125,275.22 |
核减地块营业收入占比
| 核减地块营业收入占比 | 0.38% | 0.39% |
黄埔港务分公司净利润
| 黄埔港务分公司净利润 | 3,406.67 | 2,701.25 |
黄埔港务分公司核减地块净利润
| 黄埔港务分公司核减地块净利润 | 384.01 | 304.50 |
发行人合并报表净利润
| 发行人合并报表净利润 | 96,537.67 | 106,993.98 |
核减地块净利润占比
| 核减地块净利润占比 | 0.40% | 0.28% |
核减地块上2020年度、2021年1-9月的生产经营所产生的营业收入、净利润相对较低，核减地块上2020年度、2021年1-9月的生产经营所产生的营业收入、净利润分别占发行人合并报表营业收入、发行人合并报表净利润的比例较低。
四、保荐机构和发行人律师的核查情况
针对上述事项，保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅广州市规划和自然资源局（以下简称“广州市规自局”）作出的《更正登记决定书》（穗不动产登[2021]636号）、案涉《国有土地使用证》、现状使用范围示意图以及本案件的诉讼文书；
2、查阅发行人工商档案、发行人设立程序的相关审批文件、发起设立股份公司时的审计报告、评估报告、《发起人协议》；
3、查阅发行人发布的《关于广州市规划和自然资源局拟更正公司所持国有土地使用证的提示性公告》；
4、查阅广州港集团于2022年4月8日出具的《关于以货币资金置换土地出资的承诺》；
5、与发行人相关负责人就案涉《国有土地使用证》项下土地的情况进行访谈、实地走访案涉土地；
6、获取发行人《广州港股份有限公司2020年度审计报告》（编号：
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XYZH/2021GZAA60216）、《广州港股份有限公司2021年1-9月审阅报告》（编号：
XYZH/2021GZAA60609）及财务报表；
7、获取发行人《声明与确认函》。
五、保荐机构和发行人律师的核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
截至本回复出具日，该案件尚在一审审理阶段，若败诉，广州港集团对发行人的相应出资将减少，广州港集团承诺将以货币资金置换减少的土地出资。此外，核减的土地面积占发行人及其重要子公司已办理不动产权证书的土地的面积比例较小，且该核减地块主要为码头范围内的铁路、道路、堆场等港口业务的配套设施用地，对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
核减的地块存在，核减地块上2020年度、2021年1-9月的生产经营所产生的营业收入、净利润相对较低，核减地块上2020年度、2021年1-9月的生产经营所产生的营业收入、净利润分别占发行人合并报表营业收入、发行人合并报表净利润的比例较低。
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（此页无正文，为广州港股份有限公司《关于广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签章页）
广州港股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于广州港股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||||
| 吴嘉青 | 马青海 | ||||||
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广州港股份有限公司告知函有关问题回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函有关问题回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日