证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：临2022-16号转债代码: 110060 转债简称：天路转债债券代码：188478 债券简称：21天路01
西藏天路股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）第六届董事会第十七次会议于2022年4月8日（星期五）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长陈林先生召集，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏天路股份有限公司章程》及《西藏天路股份有限公司董事会议事规则》的规定，经与会董事以传真或电子邮件形式表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心管理、技术和业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司制定了《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告（临2022-18号）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于<西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规规定和公司实际情况，特制定《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
详见公司同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》
为明确公司2022年限制性股票激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定《西藏天路股份有限公司股权激励管理办法》。
详见公司同日刊登在上海证券交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司股权激励管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1.授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；
3.授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
4.授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5.授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
6.授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
7.授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
8.授权董事会决定2022年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承等事宜，终止公司限制性股票激励计划；
9.授权董事会对公司2022年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10.授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
11.授权董事会可根据实际情况剔除或更换限制性股票计划业绩考核对标企业样本；
12.授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请公司股东大会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2022年4月27日（星期三）上午10点召开西藏天路股份有限公司2022年第二次临时股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，会议召开地点为西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室，
详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券
交易所 http：//www.sse.com.cn 网站上的《西藏天路股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知（临2022-20号）》。
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2022年4月12日