西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法
西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心管理、技术和业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司制定了《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要。
为保证公司股权激励计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及《西藏天路股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。
一、考核目的
制定本办法的目的是进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，保证公司本激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和激励对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于本次激励计划所确定的所有激励对象，具体包括核心管理、技术和业务骨干人员。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用合同。
四、考核及执行机构
（一）公司董事会负责制订与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织、实施对激励对象的考核工作。
（二）董事会薪酬与考核委员会接受董事会授权，负责组织和审核考核工作，并监督考核结果的执行情况。
（三）公司财务部、人力资源部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会办公室、人力资源部负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。
（五）公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
1、本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划授予的限制性股票达到下述业绩考核指标时方可解除限售：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2022年净资产收益率不低于5%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；以2018、2019、2020年平均营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于25%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2022年主营业务比率不低于95%。 |
| 第二个解除限售期 | 2023年净资产收益率不低于5%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；以2018、2019、2020年平均营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于35%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年主营业务比率不低于95%。 |
| 第三个解除限售期 | 2024年净资产收益率不低于5%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；以2018、2019、2020年平均营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于45%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2024年主营业务比率不低于95%。 |
注1：上述授予及解除限售提及的“净资产收益率”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率，指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
注2：主营业务比率=营业利润／利润总额*100%。
注3：上述同行业平均水平指的申银万国分类标准“建筑材料”指数对应的年度业绩指标的平均值。
2、解除限售考核对标企业的选取
公司主要业务为建筑施工、建材生产和销售，为提高对标企业业务的可比性，本次分别筛选出申银万国行业分类下的“SW建筑材料”10家A股上市公司和“SW基础建设”10家A股上市公司作为对标企业，对标企业名单如下：
| 行业 | 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 建材 | 600802.SH | 福建水泥 | 002233.SZ | 塔牌集团 |
| 600720.SH | 祁连山 | 000935.SZ | 四川双马 | |
| 600668.SH | 尖峰集团 | 000877.SZ | 天山股份 | |
| 600449.SH | 宁夏建材 | 000672.SZ | 上峰水泥 | |
| 600425.SH | 青松建化 | 000546.SZ | 金圆股份 | |
| 建筑 | 000498.SZ | 山东路桥 | 603843.SH | 正平股份 |
| 002061.SZ | 浙江交科 | 600284.SH | 浦东建设 | |
| 002307.SZ | 北新路桥 | 600512.SH | 腾达建设 | |
| 002628.SZ | 成都路桥 | 600853.SH | 龙建股份 | |
| 002941.SZ | 新疆交建 | 603815.SH | 交建股份 |
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化（如变更主业或利润规模年复合增长偏离整体行业增长水平正负50%之外等情形）导致可比性变弱，授权公司董事会剔除、更换或者增加相关样本。
（二）个人层面业绩考核要求
1、考核等级及解除限售比例
根据公司制定的《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或者全额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象的上一年度个人年度绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
解除限售期内考核结果若为“A（优秀）” 时则可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“B（良好）” 时则可对该解除限售期内可解除限售的80%限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解除限售期内可解除限售的50%限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“D（不合格）”则不能解除限售，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：
| 等级说明 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 50% | 0% |
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值(市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价)。
2、考核内容
（1）工作业绩（满分60分）
按目标管理考核成绩确定（指标业绩与目标管理成绩相结合）。考核激励对象工作业绩是否突出，达成或超出年度工作目标且工作成果令公司满意；考核对象是否为公司总体业绩目标或本部门业绩的实现作出了积极的贡献。
（2）职业道德、工作态度（满分20分）
职业道德考核维度包括：考核激励对象是否敬业忠诚、诚实守信、自律守纪、主动维护公司的利益及形象等；工作态度考核维度包括：考核激励对象是否认同企业文化、工作认真负责、 积极主动、工作热情和执行力好等。
（3）工作能力（满分20分）
工作能力考核维度包括：考核激励对象是否具有良好的领导能力和影响力，能否有效领导激励下属完成分管的工作；考核激励对象是否有较强的管理水平或专业技能；考核激励对象是否具有较好的团队协作能力、创新能力、沟通协 调能力等。
（4）考核创新及超额工作加分
考核期间有效果明显的工作创新（包括技术创新或建议创新等）或完成工作量较大的超额工作，经绩效考核委员会确认，获得额外加分，数值一般不超过10 分。
（5）重大失误和违纪减分
工作期间本人或下属发生重大事故或失误给公司造成经济损失数额较大或收受回扣、贪污等重大违纪行为应予减分5分以上，直至取消业绩分数。
3、考核标准及应用
个人层面绩效考评结果按照考核内容进行评分，根据评分确定考核等级，具体情况如下：
| 序号 | 考核等级 | 分数标准 | 标准评定描述 |
| 1 | 优秀A类 | 高于90分（含90分） | 出色的、持续超过岗位标准要求 |
| 2 | 良好B类 | 80-90分（不含90分） | 称职、达到超过岗位标准要求 |
| 3 | 合格C类 | 70-80分（不含80分） | 基本适合岗位标准要求，仍需努力 |
| 4 | 不合格D类 | 70分以下（不含70分） | 未达到岗位标准要求 |
六、考核程序
1、每一考核年度年初，董事会薪酬与考核委员会工作组与公司董事会办公室、财务部、人力资源部等相关职能部门及公司下属各单位，根据工作计划、年度经营目标分解等内容，确定激励对象当年的年度考核指标，作为年度考核的重要的依据，报董事会薪酬与考核委员会备案。
2、公司财务部、人力资源部等相关部门在考核年度末负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
3、公司董事会办公室、人力资源部等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。
4、公司董事会办公室、人力资源部等相关部门将对本次限制性股票激励计划激励对象的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议，并由其做出决议。
七、绩效考核期间和次数
（一）考核期间
激励对象每期限制性股票解除限售的前一会计年度。
（二）考核次数
激励计划限制性股票解除限售期间每年度一次。
八、考核结果反馈及申诉
（一）考核结果反馈
被考核对象有权了解自己的考核结果，公司人力资源部应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如被考核对象对考核结果或考核等级有异议，可在考核结果反馈表发放之日起五个工作日内向公司人力资源部提出申诉，公司人力资源部可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确存在不合理因素，可向薪酬与考核委员会提出异议，由薪酬与考核委员会确定最终考核结果或等级。
（二）归档
1、考核结束后，人力资源部须保留绩效考核所有考核记录，考核结果作为保密资料归案保存。
2、为保证绩效考核记录的有效性，绩效考核记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。
3、绩效考核记录保存期5年。对于超过保存期限的文件与记录，由公司董事会薪酬与考核委员会统一销毁。
九、附则
1、本办法由公司董事会负责制定、解释及修订；
2、本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。
西藏天路股份有限公司
董 事 会2022年4月12日