西藏天路股份有限公司股权激励管理办法为贯彻落实西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《工作指引》”）等相关规定，明确激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，制定本管理办法。
一、管理机构及其职责权限
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案，并提交董事会审议。经董事会审议通过该草案，监事会核实激励对象名单，并经自治区国资委审核批准、公司股东大会决议通过后，董事会具体负责公司股权激励计划的考核与实施工作，董事会薪酬与考核委员会负责在董事会指导下进行相关考核工作。
二、实施程序
（一）限制性股票的授予程序
1、公司股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励计划协议》，以约定双方的权利义务关系。激励对象未签署《限制性股票激励计划协议》的，视为自动放弃。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见，独立财务顾问应当同时发表明确意见。
4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
5、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
7、公司授出限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（二）限制性股票的解除限售程序
1、在限售期届满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的当期未解除限售的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、特殊情况处理
（一）公司情况发生异动
公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值回购注销：
1、最近一个会计年度未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司最近一个会计年度业绩或者年度财务报告提出重大异议；
3、最近一个会计年度发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4、最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。
2、激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。
4、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
5、激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（7）违反国家有关法律法规或公司章程的规定的。
6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）业绩考核未达成
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或者全额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象的上一年度个人年度绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
四、信息披露
公司根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《工作指引》等相关要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于及时披露激励计划草案、董事会决议、《法律意见书》、独立董事意见、股东大会决议、权益具体授予情况、股权激励管理办法、股权激励计划业绩考核办法及每年度报告中
披露具体实施情况和业绩考核情况等内容。
五、财务会计税收处理
（一）限制性股票的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本进行计量和核算。在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日
根据公司向激励对象授予股票的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得的职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）激励计划对公司经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票688.9033万股（含预留137.7806万股），首次授予价格3.43元/股计算，假设限制性股票授予日的公平市场价格为首次授予价格定价基准日前的收盘价6.78元/股，公司应确认的首批次管理费用预计为1,846.26万元。该管理费用于授予日至全部限制性股票解除限售完成日内计入损益，即上述1,846.26万元将在相关受益区间内进行摊销。该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司损益表现。
注：以上系假设本激励计划首次授予的限制性股票于2022年5月授予，初步测算的限制性股票对会计成本的影响。会计成本除与授予日、授予价格和授予数量等相关因素有关，
还与实际生效的权益数量有关，最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。
（三）税务处理
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其他税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
六、监督管理
上市公司董事会审议通过激励计划草案后，应按照证券监督管理机构的要求及时予以公告，接受社会各方面监督，相关实施程序和信息披露应当符合中国证监会及证券交易所有关规定。
七、其他
本办法与不时颁发或修订的法律、法规、规章及规范性文件的强制性规定不一致的，以相关法律、法规、规章及规范性文件的规定为准。
本办法自公司股东大会审议通过后生效；本办法的修订由董事会提出议案，并提交股东大会审议；本办法由公司董事会负责解释。
西藏天路股份有限公司
2022年4月12日