证券代码：832735 证券简称：德源药业 公告编号：2022-065
江苏德源药业股份有限公司关于终止增资控股事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
江苏德源药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止<公司与北京同立海源生物科技有限公司、王立燕、耿少军、海和（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、同立源（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）关于北京同立海源生物科技有限公司之增资协议>及签署终止协议的议案》，具体情况如下：
一、签订《增资协议》的概况
2021年12月16日，公司与北京同立海源生物科技有限公司（以下简称“同立海源”）、王立燕签订了《江苏德源药业股份有限公司与王立燕、北京同立海源生物科技有限公司关于北京同立海源生物科技有限公司之合作意向协议》，具体内容详见公司于2021年12月16日在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/）刊登的《江苏德源药业股份有限公司关于签署<合作意向协议>的公告》（公告编号2021-074）。
2022年1月26日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司拟与北京同立海源生物科技有限公司、王立燕、耿少军、海和（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、同立源（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的<关于北京同立海源生物科技有限公司增资协议>的议案》，该议
案经公司2022年2月18日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。2022年1月26日，公司与同立海源、王立燕、耿少军、海和（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、同立源（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）签订了《关于北京同立海源生物科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），具体内容详见公司于2022年1月27日在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/）刊登的《江苏德源药业股份有限公司关于向北京同立海源生物科技有限公司投资的公告》（公告编号2022-030）。
二、终止增资控股事项的说明
鉴于同立海源的主营业务为生物医药领域生物试剂生产、销售业务，与公司主营业务化学制药存在较大差别。生物医药相关领域对专业管理人才和研发人才要求相对较高，公司目前缺乏足够的相关技术人员对同立海源实施有效管理和运营。加之各地新冠疫情的反复及管控政策趋严，使得异地管理难度和各种不确定性加大。经公司审慎评估后，为降低上述不确定性因素对各方造成的不利影响，经与各方友好协商，公司决定终止对同立海源的增资，终止已签订的《增资协议》。
三、终止增资控股事项的程序
1、审议程序
公司于2022年4月11日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止<公司与北京同立海源生物科技有限公司、王立燕、耿少军、海和（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、同立源（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）关于北京同立海源生物科技有限公司之增资协议>及签署终止协议的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司决定终止与同立海源的增资合作，并签署
《关于北京同立海源生物科技有限公司之增资协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），系公司充分考虑了现状、综合评判现阶段新冠疫情对经营不确定性带来的影响、审慎评估各种经营风险后作出的决策。该项议案的内容和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规、规范性文件及《江苏德源药业股份有限公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意该议案，并将该议案提交至公司股东大会审议。
四、终止增资控股事项的协议内容
公司与同立海源、王立燕、耿少军、海和（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、同立源（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《终止协议》，其主要内容如下：
1、增资合作终止
（1）约定《终止协议》生效之日起，终止已签署生效的《增资协议》，协议各方无需继续履行《增资协议》项下的义务。
（2）确认《增资协议》履行过程中，各方均不存在违约情形，《终止协议》生效之日起，各方互不承担因《增资协议》产生的违约责任。
（3）《终止协议》生效后，各方应继续按照《增资协议》之“第七章 信息披露和保密”的约定履行信息披露和保密义务。
2、增资款项的支付与返还
各方确认，截至《终止协议》签署之日，公司尚未向同立海源支付任何增资款项，《终止协议》生效后，公司将无需向同立海源支付任何增资款项，同立海源亦无需向公司返还任何增资款项。
3、《终止协议》在以下条件全部满足后生效：
（1）《终止协议》经各方有效签署；
（2）公司召开股东大会审议通过本次终止增资合作相关事项；
（3） 王立燕、耿少军、海和（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、同立源（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）和同立海源已就《终止协议》的签署及履行获得了内部有权决策机构或组织的有效批准或授权。
截至本公告披露日，同立海源已召开了股东会决议，完成了内部的审批程序，王立燕、耿少军、海和（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、同立源（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）和同立海源已就《终止协议》进行了签署。
五、终止增资控股事项对公司的影响
公司本次终止对同立海源的增资，是公司经审慎研究，并与交易对方友好协商后的结果，本次增资控股事项的终止不会对公司的生产经营造成重大影响，也不会影响到公司未来的发展战略。请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《江苏德源药业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》；
《江苏德源药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
江苏德源药业股份有限公司
董事会2022年4月11日