关于对广东超华科技股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 58 号
广东超华科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司2021年财务报告出具保留意见，涉及事项为：
赵继增因与你公司实际控制人梁健锋发生借款纠纷向法院提起诉讼，金额合计3.07亿元，请求判决你公司承担连带保证责任，一审判决驳回原告起诉，截至2021年12月31日，该案件处于原告上诉阶段。年审会计师未能获取充分、适当的审计证据，无法确定该未决诉讼事项对你公司财务报表的影响。你公司在年报“关联担保情况”未列示上述担保，并认定不存在违规担保。
（1）你公司于2022年4月8日披露的《关于重大诉讼事项进展暨签署<和解协议>的公告》显示，梁健锋与赵继增签署和解协议，梁健锋拟近期偿还借款本金3,500万元，并以其所持2,000
万股公司股票质押担保剩余未偿还的本金及利息，约定质押办理完毕3日内赵继增撤回上诉。请结合梁健锋资金状况、所持股份质押情况说明其履约能力，截至回函日的解决进展，如未能按期解决，充分揭示你公司可能面临的担保风险，未计提相关预计负债的判断依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，保留意见事项对你公司财务报表的具体影响，包括但不限于影响的会计科目、金额及是否具有广泛性。
（2）你公司于《关于对广东证监局行政监管措施决定书的整改报告的公告》称，上述借款为梁健锋个人行为，你公司未对该借款提供担保，相关人员未严格执行《印章管理制度》。请具体说明你公司对外担保、印章管理的内部控制制度及其执行情况，梁健锋相关行为是否构成挪用上市公司公章，是否构成违规向实际控制人提供担保的情形，拟采取的防范债务风险传导至上市公司的风险隔离措施。
（3）请你公司逐笔核查当期发生和报告期末尚未履行完毕的对外担保情况，逐笔说明是否按照相关规定履行审批程序和信息披露义务，如否，请说明具体情况。
（4）请年审会计师详细说明就该保留意见涉及事项所采取的审计程序，已获得的审计证据，具体的受限范围及受限原因，未能获取审计证据、未采取或无法采取替代程序的原因及合理性。
（5）请结合上述涉诉案件、印章管理等情况说明在《内部控制自我评价报告》你公司认定不存在重大缺陷、重要缺陷的判
断依据，评价结论是否恰当、合理。
2、报告期内，你公司实现营业收入24.72亿元，同比增长
93.49%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）7,188.59 万元，同比增长234.84%，主营产品铜箔、印制电路板、覆铜箔板营业收入分别为15.39 亿元、5.28 亿元、3.43 亿元，当期毛利率分别为22.55%、6.45%、7.82%；经营活动产生的现金流量净额为8,666.83万元，同比增长36.57%。
（1）请结合行业发展状况、竞争格局、上游采购成本及下游销售价格的变化情况及发展趋势，主要产品销量、售价及毛利率变化、产品结构及成本变化、折旧及期间费用、非经常性损益等因素，说明2021年营业收入、净利润大幅增长的原因及合理性。
（2）请结合你公司收入确认政策、应收账款信用政策以及当期经营性活动现金收付项目的变化情况，说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入增长不匹配的原因和合理性。
请年审会计师核查并发表意见。
3、报告期内，前五名客户合计销售金额占销售总额比例为
35.26%；前五名供应商合计采购金额占采购总额比例为79.83%。请结合最近三年你公司向前十大客户及供应商的销售和采购金额及占比、前十大客户及供应商的新增、退出情况、客户、供应商集中度变化情况、前十大客户及供应商是否与公司存在关联关系等，解释说明报告期主要产品收入、毛利率变动的原因及合理
性。
4、报告期末，你公司预付款项余额为3.59亿元，其中，期末余额第一名为2.78亿元，占预付款项总额的比例为77.22%；你公司预收款项余额为零。请说明预付款项余额第一名的对象、交易内容、发生背景及合理性、预付款形成原因、与你公司、实际控制人及董事、监事、高管是否存在关联关系及其他利益安排，结合业务上下游情况和采购销售政策，解释说明预付、预收款项规模差异较大的原因及合理性。
5、报告期末，你公司应收账款余额为6.13亿元，占当期营业收入的比例为24.78%，本期计提坏账准备2,381.43万元；你公司累计已计提坏账准备1.37亿元，整体计提比例为22.41%，，其中，按账龄组合计提坏账准备1.08亿元，计提比例为18.54%，较上年增长6个百分点。年报显示，你公司认为应收账款金额较大，坏账风险依然存在，可能面临应收账款的回款风险。
（1）请补充披露你公司销售政策、信用政策及结算方式，说明报告期内对客户的信用政策、结算方式等是否发生变化，并分析说明报告期应收账款余额、发生额与营业收入的匹配性。
（2）请说明截至回函日应收账款回款情况，是否存在逾期未支付情形，如是，说明具体情况。
（3）请结合历史信用损失经验说明你公司预期信用损失模型参数选取的依据及合理性，与同行业公司是否存在重大差异，并结合期后回款进度、欠款方偿债能力及意愿说明当期坏账准备
计提的依据及其充分性。请年审会计师补充披露履行的审计程序及获取的审计证据，并发表明确意见。
6、报告期末，你公司应收票据余额为1.33亿元，同比增长
451.97%。
（1）请说明应收票据大幅增长的原因，补充期末应收票据主要对象、票据金额、交易内容、与你公司、实际控制人及董事、监事、高管是否存在关联关系，该类票据在以前年度上是否曾出现坏账、现有票据是否存在回收风险。
（2）期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期但已终止确认的应收票据共计3.08亿元，同比增长225.93%。请补充票据出票人、票据余额、贴现或背书情况、交易背景、你公司进行票据贴现及背书的资金用途、承兑人信誉及履约能力、到期日、是否附带追索权、是否符合终止确认的条件，说明票据背书或贴现的相关会计处理及对现金流的影响，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表意见。
7、报告期末，你公司应付账款余额为3.95亿元，包括加工费1.15亿元，上年末余额仅26.5万元。请补充披露加工费的具体情况，包括主要交易对象、是否为关联方、金额、形成原因、发生时间、约定偿付时间等，并结合报告期内业务开展及结算情况说明应付加工费大幅增长的具体原因及合理性。请年审会计师核查并发表意见。
8、年报显示，你公司2021年末递延所得税资产余额
7,377.41万元，其中可抵扣亏损形成的暂时性差异2.97亿元，确认递延所得税资产5,201.49万元，同比增长49.9%。请补充说明可抵扣亏损确认的递延所得税资产大幅增长的原因，对应主体的经营情况，未来期间能否产生足够的应纳税所得额弥补亏损，相关递延所得税资产确认是否合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
9、年报显示，你公司在建工程包含喜朋达酒店装修工程项目，期初余额40.64万元，本期增加1,014.89万元，期末余额1,055.54万元。请补充该酒店项目的用途、预算数、预计完工时间及进度、后续结转的会计处理，该项目与你公司主营业务的关联性，详细说明该项目建设的原因及必要性，并充分提示经营风险。
10、你公司因以前年度事项引起民事赔偿诉讼，与多名投资者达成和解协议。截至2021年末，你公司已达成和解、调解及被判决的案件涉及金额合计1.7亿元，本年支付4,505.26万元，计入营业外支出-诉讼赔偿款。请核查并说明截至回函日你公司应付投资者证券诉讼赔偿款余额及确认依据，预计负债计提是否充分、合理。
11、年报显示，你公司实际控制人梁健锋、梁俊丰共持公司股份2.04亿股，占公司总股本的21.94%，其中被质押的股份累计 1.37 亿股，占其及一致行动人所持股份的比例为66.54%。
（1）请结合梁健锋个人借款纠纷涉诉、资产及资金状况，
说明实际控制人的还款资金来源及资金偿付能力，是否存在平仓风险及拟采取的应对措施。
（2）请说明股票质押事项对上市公司生产经营、公司治理等产生的影响，你公司防范大股东资金占用相关内控制度的执行情况，核查并说明是否存在大股东占用或者变相占用上市公司资金的情形；除上述质押股份外，实际控制人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。请年审会计师、独立董事核查并发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年4月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部2022年4月11日