英大证券有限责任公司关于广东松炀再生资源股份有限公司
2021年持续督导年度报告书
保荐机构
| 保荐机构 | 英大证券有限责任公司 | 上市公司简称 | ST松炀 |
| 保荐代表人 | 梁宏勇、周建人 | 上市公司代码 | 603863 |
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东松杨再生资源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]856号）的核准，广东松杨再生资源股份有限公司（以下简称“松炀资源”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）51,474,000.00股，发行价格为每股9.95元，共计募集资金人民币512,166,300.00元，扣除发行费用人民币55,955,700.00元，募集资金净额为人民币456,210,600.00元。英大证券有限责任公司（下称“英大证券”或“保荐机构”）作为松炀资源首次公开发行股票的保荐机构，负责松炀资源公开发行股票完成后的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》（2022年1月修订）的相关规定，英大证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导。具体情况如下：
一、2021年度持续督导工作情况
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 英大证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 | 英大证券已与松炀资源签订承销暨保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作 | 英大证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式，对松炀资源开展持续督导工作，并于2021年12月14日至2021年12月17日对松炀资源进行了现场检查 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公 | 详见“三、上市公司是否存在 |
开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告
| 开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和交易所报告的事项” | |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告 | 详见“三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和交易所报告的事项” |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺 | 详见“三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和交易所报告的事项” |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 英大证券已督导公司建立健全并有效执行公司治理制度，并严格执行，督导董事、监事、高级管理人员遵守行为规范 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 详见“三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和交易所报告的事项”。2022年3月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制审计报告》，认为公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 | 英大证券督促公司严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和交易所报告的事项” |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告 | 英大证券审阅了公司的信息披露文件，详见“二、信息披露及其审阅情况” |
| 11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正 | 详见“三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和交易所报告的事项” |
| 12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告 | 详见“三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和交易所报告的事项” |
| 13 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告 | 2021年持续督导期间，松炀资源未出现该等事项。 |
| 14 | 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | 详见“三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和交易所报告的事项” |
| 15 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量 | 在对公司进行现场检查时英大证券制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求 |
| 16 | 上市公司出现以下情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项 | 详见“三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应当向中国证监会和交易所报告的事项” |
二、信息披露及其审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》（2022年1月修订）等相关规定，保荐代表人审阅了松炀资源2021年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告、年度报告等文件。英大证券对松炀资源2021年持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查后认为，公司已披露的公告与实际情况相一致，信息披露档案资料完整；公司股东大会、董事会和监事会的召集和召开程序合法合规，出席人员资格、提案与表决程序符合《公司章程》的规定；董事会、监事会和股东大会表决通过的决议内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》的相关规定。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则
规定应向中国证监会和交易所报告的事项根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（于2022年1月7日修订并更名为《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》）第二十六条规定， 保荐机构于2021年3月29日至4月30日，就公司控股股东、实际控制人王壮鹏非经营性资金占用（含占用募集资金）事项对松炀资源进行了专项现场检查。截至 2021年4月，公司控股股东、实际控制人王壮鹏占用公司资金发生额累计39,198.75万元（含募集资金23,946.36万元）。保荐机构督促上市公司主动向中国证券监督管理委员会广东监管局、上海证券交易所进行了汇报，并督促上市公司控股股东偿还全部占用款项并支付占用资金的利息。2021年4月末，王壮鹏已向上市公司归还全部占用款项，并支付利息1,781.19万元，解决了上述关联方非经营性资金占用的问题。2021年7月2日，松炀资源及主要责任人收到广东证监局下发的行政监管措施决定书，广东证监局决定对松炀资源、王壮鹏、蔡建涛、陈剑丰、林指南采取出具警示函的行政监管措施。英大证券督促公司及主要责任人积极整改，完善公司内部控制制度。公司于 2021年7月27日披露了《广东松炀再生资源股份有限公司关于广东证监局警示函警示事项的整改情况报告》，就上述事项进行了整改。2021年11 月3日，上海证券交易所做出对松炀资源及其控股股东、实际控制人暨时任董事长王壮鹏、时任总经理蔡建涛、时任财务总监陈剑丰予以公开谴责，对时任董事会秘书林指南予以通报批评的纪律处分。
2022年3月31日，根据公司披露的2021年度报告及大华会计师事务所出具的审计报告，松炀资源2021年度营业利润大幅下滑。因松炀资源存在2019 年未审议且未披露关联方资金往来、未披露违规使用募集资金、2019 年度内部控制自我评价报告披露不准确等情形，2022年4月2日，广东证监局下发行政监管措施决定书，对公司、王壮鹏、蔡建涛、陈剑丰、林指南采取出具警示函的行政监管措施。保荐机构将本着勤勉尽责的态度对上述事项持续关注。（以下无正文）