证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2022-020
丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第二十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十九次会议于2022年4月11日以通讯表决方式召开，会议通知已于2022年4月2日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：
一、审议通过《关于提请股东大会授予董事会股份发行的一般授权》
鉴于香港上市规则和现行《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百三十六条的相关规定，“下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易”。
董事会同意提请在二零二一年度股东大会中以特别决议的方式，授权董事会在有关期间（定义见下文）分配发行及处理公司内资股及/或境外上市外资股，决定发行的条款及条件（以下简称“股票发行一般授权”）。董事会行使上述授权，在发行境外上市外资股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东会。在发行内资股时，公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法规之规定，即使获得股票发行一般授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。
上述股票发行一般授权主要包括：
1、授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行及处理公司内资股及/或境外上市外资股及发行的条款及条件：
（1）拟发行的股份的类别及数目；
（2）股票的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；
（3）开始及结束发行的时间；
（4）向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或
（5）作出或授予可能需要行使上述权利的售股建议、协议或购股权、转股权。
2、董事会根据上述第1项所述授权决定单独或同时发行及处理（不论是否根据购股权、转股权或以其他方式）的内资股或境外上市外资股的数量分别不超过本议案获得年度股东大会审议通过之日该类公司已发行的内资股或境外上市外资股数量的20%。
3、董事会可于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股权、转股权。
4、就本议案而言，“有关期间”指本议案获得年度股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：
（1）公司下年年度股东大会结束时；
（2）本议案经年度股东大会通过后12个月届满之日；
（3）股东大会通过公司特别决议案撤销或更改本议案所述授权之日。
5、授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司在该等股份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对《公司章程》做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。
6、在不违反有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司章程》的情况下，授权董事会办理股票发行一般授权所需的一切必要事宜。
7、为了及时有效地推进公司根据前述规定实施股票发行一般授权，批准及授权董事会在上述1-6项述及的事项获得年度股东大会批准之同时并在上述有关期间内：
（1）根据市场时机决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比例、定价方式及/或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、
募集资金用途等；
（2）聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同；
（3）代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施股票发行一般授权所需之文件；
（4）根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜；
（5）代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续；
（6）决定和支付发行上市费用或申请费用；
（7）根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续；
（8）办理其他股票发行一般授权所需的一切必要事宜。
8、公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，公司董事会亦仅应根据年度股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于授予董事会回购本公司H股的一般授权》
1、本次建议授予董事会回购公司H股的一般授权详情如下：
（a）在下文（b）、（c）及（d）段之规限下，提请股东大会及类别股东会以特别决议的方式批准董事会及其授权人可于相关期间（定义见下文（e）段）内按照中华人民共和国政府或证券监管机构、联交所或任何其他政府或监管机构之所有适用法律、法规及规例及/或规定，行使本公司全部权力在联交所回购已发行部分H股；
（b）就回购H股授予董事会的授权包括但不限于：
（i）制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格及回购数量，以及决定回购时间及回购期限；
（ii）按照中国公司法和本公司《公司章程》规定，通知本公司债权人并刊
发公告；
（iii）就回购H股开立任何股票账户并办理相关外汇登记手续（如适用）；（iv）根据监管机构和上市地的相关法规要求，履行相关的批准或备案程序（如适用）；（v）办理回购H股股份的注销事宜，减少注册资本，对本公司《公司章程》有关股本总额及股权结构等相关内容进行修订，并办理所需的中国境内外的有关登记及汇报手续（如适用）；及（vi）签署及办理其他与回购H股股份相关的所有文件及事宜；（c）根据上文（a）段的批准，在相关期间获批回购的H股总数不得超过于本决议案获通过当日已发行及未被回购的H股的总数的10%；（d）上文（a）段的批准须待下列条件获达成后，方为作实：
（i）本公司谨订于二零二二年五月二十日（或该等续会之日期（如适用））举行的本公司H股类别股东会及本公司A股类别股东会上通过与本段（惟本段第（d）（i）分段除外）所载决议案条款相同之特别决议案；及
（ii）本公司已按照中国的法律、法规及规例及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定取得相关监管机构所需的审批（如适用）；
（e）就本特别决议案而言，“相关期间”是指本特别决议案获通过当日起至下列三者中较早之日期止之期间：
（i）在本特别决议案通过后的本公司下届年度股东大会结束时；或
（ii）本公司股东于任何股东大会上或本公司H股或A股股东于彼等各自的类别会议上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所述授权当日。
2、基于上述一般授权而潜在回购本公司H股方案主要内容如下：
（1）回购目的：公司董事会认为，获回购H股一般授权，使公司可享有灵活性及能力寻求本公司及其股东之最佳利益；回购股份亦可进一步增强公司股票的长期投资价值，增强投资者的信心，促进公司股价的平稳运行，从而保障投资者利益。
（2）回购方式：根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及相关法律法规，通过香港联合证券交易所有限公司进行场内回购。
（3）回购价格：回购将分批次实施，每次回购价格不高于相关回购日前5
个交易日平均收盘价的5%。
（4）回购数量：最高不超过本次议案获股东大会及类别股东会通过当日已发行及未被回购的H股总数的10%，且须满足公司回购完成后H股的公众持股数量不低于总股本的15%，不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
（5）回购股份用途：本次回购的股份用于注销，公司相应减少注册资本。
（6）回购资金来源：本次回购股份的资金来源全部为公司自筹资金。
（7）回购实施期限：在上述一般授权的“相关期间”内，除公司在召开定期报告董事会、公布定期报告前30天内，业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内，或者在公司存在内幕消息期间，在公司正式发布该内幕消息后2个交易日内。
本议案须提交公司股东大会及类别股东会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
有关详情请见公司于本公告日披露于香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.livzon.com.cn）的《召开二零二一年度股东大会的通知》之附录。
三、审议通过《关于公司〈中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况，公司编制了《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划（草案）》（以下简称“本计划”）及其摘要，拟实施第二期持股计划。
本计划持有人的范围包括在公司任职的高级管理人员、对考核期业绩有突出贡献或对公司未来业绩有重大影响的研发和销售核心人员、事业部总经理、子公司总经理以及总部职能一级部门负责人等核心管理人员。总人数78人，资金来源为公司计提的持股计划专项基金，资金总额为6,496.5470万元。
董事会认为，本计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定。因董事唐阳刚先生及徐国祥先生为本计划的参与人，审议本议案时，均已回避表决。本议案须提交公司股东大会审议。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。《丽珠医药集团股份有限公司中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划（草案）》及其摘要已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司〈中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划管理办法〉的议案》
为保证公司中长期事业合伙人持股计划第二期持股计划的顺利实施，特此制订了《中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划管理办法》。
因董事唐阳刚先生及徐国祥先生为本计划的参与人，审议本议案时，均已回避表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划管理办法》已于本公告日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于提请股东大会授权本公司董事会办理公司中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划相关事宜的议案》
为了保证公司中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会决定或处理中长期事业合伙人持股计划之第二期持股计划相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会提取年度专项基金及确定具体分配方案；
2、授权董事会决定本计划的变更，包括但不限于按照本计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提
前终止持股计划等事项；
3、授权董事会对本计划的存续期延长或缩短作出决定；
；
4、授权董事会对本计划的资产管理方、托管机构等中介机构的确定与变更作出决定；
5、授权董事会对本计划未列明相关内容作出解释；
6、授权董事会办理本计划所需的其他全部事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会审行使的权利除外。
因董事唐阳刚先生及徐国祥先生为本计划的参与人，审议本议案时，均已回避表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于召开公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的议案》
公司董事会作为召集人，定于2022年5月20日（星期五）采用现场表决以及网络投票相结合的方式召开公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会，采用现场表决的方式召开公司2022年第一次H股类别股东会。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
关于召开公司2021年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会的通知已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.livzon.com.cn），关于召开公司2022年第一次H股类别股东会的通知已于本公告日披露于香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.livzon.com.cn）。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2022年4月12日