证券代码：603786 证券简称：科博达 公告编号：2022-004
科博达技术股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知于2022年4月10日以邮件方式发出，并于2022年4月11日下午14:00时以通讯表决方式召开。根据《公司章程》的相关规定，经全体董事一致同意豁免会议通知时限。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，公司3名监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长柯桂华先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
律师对《2022年限制性股票激励计划（草案）》发表了法律意见。
详见同日披露的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决
权股份总数的三分之二以上通过。股东大会时间另行通知。
(二) 审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。详见同日披露的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。股东大会时间另行通知。
(三) 审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》为保证公司2022年限制性股票股权激励计划的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司2022年限制性股票股权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了2022年限制性股票股权激励计划激励对象名单。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。详见同日披露的《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。股东大会时间另行通知。
(四) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃的权益份额调整到其他激励对象之间进行分配或直接调减；
5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9）授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记，终止公司限制性股票激励计划；
10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；
12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。股东大会时间另行通知。
（五）审议通过了《关于对外投资设立海外孙公司的议案》
公司全资子公司科博达德国管理（KEBODA Deutschland Verwaltungs GmbH）拟使用自有资金5000英镑在英国设立全资子公司科博达英国有限公司（KebodaUK LTD）（暂定名，最终以当地相关部门核准结果为准）。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，董事会授权公司管理层具体办理投资建设有关事宜并签署相关文件。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
详见同日披露的《科博达技术股份有限公司关于对外投资设立海外孙公司的公告》（公告编号：2022-007）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。特此公告。
科博达技术股份有限公司董事会
2022年4月12日