广西丰林木业集团股份有限公司
（601996）
2021年年度股东大会
会议材料
二〇二二年四月十九日
中国.南宁
广西丰林木业集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。
二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表要求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司证券部登记，明确发言的主题，并填写后附的《股东发言申请表》。
三、在主持人宣布到会股东人数及所持股份前，会议现场登记即告终止，登记终止后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股东代表临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序根据登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。股东或股东代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。在股东大会召开过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东或股东代表不再进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。
六、会议主持人可指定有关人员有针对性地和回答股东或股东代表的问题，回答每个问题的时间不应超过五分钟。
七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，对每项议案只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将作无效票处理。
八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。
九、公司董事会聘请北京市奋迅律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见。
股东发言申请表
2022年4月19日
| 股东名称： | 股东账号： |
| 发言主题： | |
| 主要内容： | |
广西丰林木业集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
会议时间：2022年4月19日（星期二）下午14:30会议地点：广西南宁市良庆区银海大道1233号丰林集团会议室会议主持人：董事长SAMUEL NIAN LIU先生会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出席会议人员、出席会议股东代表股份数
二、主持人提示《2021年年度股东大会会议须知》
三、会议逐项审议以下议案：
1、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；
4、《关于公司2022年度财务预算方案的议案》；
5、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》；
6、《关于公司2021年度报告全文及摘要的议案》；
7、《关于预计日常关联交易的议案》；
8、《关于修改<公司章程>的议案》；
9.00、《关于修订公司相关制度细则的议案》；
9.01《股东大会议事规则》修正案；
9.02《董事会议事规则》修正案；
9.03《股东大会网络投票实施细则》修正案；
9.04《监事会议事规则》修正案；
9.05《独立董事制度》修正案；
9.06《对外担保管理办法》修正案；
9.07《重大投资决策制度》修正案；
10、《关于重新编制公司<关联交易制度>的议案》。
四、独立董事代表做述职报告
五、股东发言、提问，公司集中回答股东问题
六、推举计票人、监票人，出席会议的股东对上述议案进行投票表决
七、计票人、监票人统计投票结果
八、会议主持人通报会议表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、与会董事签署股东大会决议与会议记录
十一、会议主持人宣布会议结束
议案一
关于公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及代表：
在对2021年全年工作进行认真总结的基础上，公司董事会编制了《广西丰林木业集团股份有限公司2021年度董事会工作报告》，该报告于2022年3月30日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上披露，具体内容见《广西丰林木业集团股份有限公司2021年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”。公司第五届董事会第二十次会议审议通过了本报告，现提请股东大会审议。
二〇二二年四月十九日
议案二
关于公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及代表：
公司监事会在认真总结、细致分析的基础上，对2021年全年监事会的工作情况进行了详细阐述，编制了《广西丰林木业集团股份有限公司2021年度监事会工作报告》。
公司第五届监事会第十三次会议审议通过了本报告，现提请股东大会审议。
附件：《广西丰林木业集团股份有限公司2021年度监事会工作报告》
二〇二二年四月十九日
附件
广西丰林木业集团股份有限公司2021年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 6 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 第五届监事会第七次会议于2021年3月22日在广西南宁市良庆区银海大道1233号丰林集团会议室以电话方式召开，监事会成员应到3人，实到3人 | 会议审议并通过了以下议案：《关于关于变更募集资金使用用途的议案的议案》。 |
| 第五届监事会第八次会议于2021年3月29日在广西南宁市以现场结合视频方式召开，监事会成员应到3人，实到3人 | 会议审议并通过了以下议案《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司2020年度利润分配方案的议案》《关于预计日常关联交易的议案》。 |
| 第五届监事会第九次会议于2021年4月29日在广西南宁市以通讯方式召开，监事会成员应到3人，实到3人 | 会议审议并通过了以下议案：《关于公司2021年第一季度报告（全文和正文）的议案》。 |
| 第五届监事会第十次会议于2021年5月20日在广西南宁市银海大道1233号丰林集团会议室以通讯方式召开，监事会成员应到3人，实到3人 | 会议审议并通过了以下议案：《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。 |
第五届监事会第十一次会议于2021年8月9日在广西南宁市银海大道1233号丰林集团会议室以通讯方式召开，监事会成员应到3人，实到3人
| 第五届监事会第十一次会议于2021年8月9日在广西南宁市银海大道1233号丰林集团会议室以通讯方式召开，监事会成员应到3人，实到3人 | 会议审议并通过了以下议案：《关于公司2021年半年度报告全文及摘要的议案》《关于公司<2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》《关于聘请公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。 |
| 第五届监事会第十二次会议于2021年10月28日在广西南宁市银海大道1233号丰林集团会议室以通讯传签方式召开，监事会成员应到3人，实到3人 | 会议审议并通过了以下议案：《关于公司2021年第三季度报告的议案》。 |
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督，认为公司严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律法规的要求规范运作,并已建立了比较完善的内部管理和内部控制制度。公司董事和高级管理人员勤勉尽职，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，在执行职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为发生。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司报告期内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全、财务管理规范，财务状况良好。会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，公司2021年度财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》使用和管理募集资金，对募集资金的使用符合公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
议案三
关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东及代表：
2021年度，经审计，全年实现营业收入206,628.74万元，净利润16,719.58万元，归属于母公司所有者净利润为16,757.14万元，每股收益0.15元。2021年度对比2020年度各项主要财务数据及指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 增减 | 增减（%） |
| 营业收入 | 206,628.74 | 174,037.87 | 32,590.87 | 18.73% |
| 营业利润 | 16,601.47 | 17,461.89 | -860.42 | -4.93% |
| 利润总额 | 16,506.83 | 17,265.83 | -759.00 | -4.40% |
| 净利润 | 16,719.58 | 16,568.83 | 150.75 | 0.91% |
| 其中：归属母公司所有者净利润 | 16,757.14 | 17,245.23 | -488.09 | -2.83% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 14,666.52 | 15,313.96 | -647.44 | -4.23% |
| 每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.00 | 0.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.90 | 6.07 | 减少0.17个百分点 | - |
| 年末资产总额 | 403,240.22 | 383,398.11 | 19,842.11 | 5.18% |
| 年末所有者权益(不含少数股东权益) | 282,084.71 | 289,308.99 | -7,224.28 | -2.50% |
| 年末每股净资产（元/股） | 2.46 | 2.53 | -0.07 | -2.77% |
| 年末资产负债率（%） | 29.92 | 24.17 | 增加5.75个百分点 | - |
2021年度财务报告详细资料见公司财务会计报表及注释。
公司第五届董事会第二十次会议审议通过了该决算报告，现提请股东大会审议。
二〇二二年四月十九日
议案四
关于公司2022年度财务预算方案的议案
各位股东及代表：
现将公司2022年度财务预算方案报告如下：
公司2022年度财务预算方案主要根据2021年的实际经营情况，公司人造板产、销能力以及2022年度的营林造林业务的砍伐面积，充分考虑市场因素，并对主要原材料的价格波动进行预测的基础上编制而成。2022年度公司预算主要指标如下：
1、预算人造板产量150.44万立方；
2、预算人造板销量149.44万立方；
3、预算营业收入24.88亿元；
4、预算期间费用总额1.41亿元；
5、预算完成固定资产投资性支出0.24亿元，主要是总部、惠州工厂、南宁工厂、明阳工厂的固定资产、无形资产支出。
6、预算完成项目性投资支出3.21亿元，主要为钦州丰林50万立方米超强刨花板项目建设支出及现有产能工厂技改支出。
公司采取从上到下分解各指标到各预算责任中心，结合KPI考核力争完成2022年度的经营目标。
该经营计划不代表公司对2022年度经营业绩预测，能否实现取决于国家宏观政策导向、原料供应情况、生产设备保养状态、电力供应情况等因素，存在多种不确定因素影响。
公司第五届董事会第二十次会议审议通过了该预算方案，现提请股东大会审议。
二〇二二年四月十九日
议案五
关于公司2021年度利润分配方案的议案
各位股东及代表：
现将公司2021年度利润分配方案提请各位审议。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司（母公司）净利润为188,358,019.01元，在提取法定盈余公积金18,835,801.90元后，公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日公司总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积转增股本。
截至2022年3月28日，公司回购专用证券账户已回购股份24,708,384股，总股本1,145,622,800股扣除回购专户已回购股份后的股数为1,120,914,416股，拟派发现金红利总额67,254,864.96元（含税）。由于公司2021年以集中竞价交易方式实施股票回购，2021年1月1日至2021年12月31日期间回购金额为64,994,138.84元。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司拟分配发放的实际红利为132,249,003.80元（含税），占公司2021年归属于上市公司股东净利润的78.92%。如在2022年3月30日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。
公司第五届董事会第二十次会议审议通过了该利润分配方案（详见2022年3月30日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告），现提请股东大会审议。
二〇二二年四月十九日
议案六
关于公司2021年度报告全文及摘要的议案
各位股东及代表：
公司2021年年度报告全文及摘要已于2022年3月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露；2021年年报摘要同时刊登在《上海证券报》和《证券日报》。
公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过了2021年年度报告全文及摘要，现提请股东大会审议。
二〇二二年四月十九日
议案七
关于预计日常关联交易的议案
各位股东及代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定,结合公司业务特点及经营状况,为加强关联交易规范运作,预计自2021年年度股东大会召开之日起至2022年年度股东大会召开之日期间公司与索菲亚家居股份有限公司及其子公司的日常关联交易金额为43,000万元，超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过（详见2022年3月30日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告），现提请股东大会审议。
二〇二二年四月十九日
议案八
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及代表：
根据2022年修订的《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会拟对《公司章程》进行修改。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过（详见2022年3月30日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的相关公告），现提请股东大会审议。
二〇二二年四月十九日
议案九
关于修订公司相关制度细则的议案
各位股东及代表：
根据2022年修订的《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会、监事会拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《股东大会网络投票实施细则》等七个制度进行修订。
9.01《股东大会议事规则》修正案；
9.02《董事会议事规则》修正案；
9.03《股东大会网络投票实施细则》修正案；
9.04《监事会议事规则》修正案；
9.05《独立董事制度》修正案；
9.06《对外担保管理办法》修正案；
9.07《重大投资决策制度》修正案。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过（详见2022年3月30日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告），现提请股东大会审议。
二〇二二年四月十九日
议案十
关于重新编制公司《关联交易制度》的议案
各位股东及代表：
据2022年修订的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定及公司实际情况，公司董事会拟对《关联交易制度》进行重新编制，原有《关联交易制度》相应废止。
本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过（详见2022年3月30日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的相关公告），现提请股东大会审议。
二〇二二年四月十九日