长城证券股份有限责任公司关于江苏通光电子线缆股份有限公司
2021年度定期现场检查报告
保荐机构名称：长城证券股份有限公司
| 保荐机构名称：长城证券股份有限公司 | 被保荐机构简称：通光线缆 | ||
| 保荐代表人姓名：张涛 | 联系电话： | 0755-83516141 | |
| 保荐代表人姓名：漆传金 | 联系电话： | 0755-83516141 | |
| 现场检查人员姓名：张涛、刘会洋 | |||
| 现场检查对应期间：2021年度 | |||
| 现场检查时间：2022年3月24日-25日 | |||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | ||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段：对上市公司管理层及有关人员进行访谈；查阅公司三会资料；查阅公司章程、公司各项治理制度等。 | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | ||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | ||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | ||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | ||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所相关业务规则履行职责 | 是 | ||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 是 | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | ||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：访谈上市公司相关人员；查看公司内部审计部门出具的内部审计报告等相关文件；查阅公司董事会专门委员会相关会议文件；查阅公司制定的各项内控制度等。 | |||
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内
部审计部门
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | 是 | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用） | 不适用 | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | 是 | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用） | 是 | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用） | 是 | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用） | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | 是 | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用） | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用） | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用） | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：对董事会秘书进行访谈了解公司信息披露工作的执行情况；查阅公司信息披露的审批流程文件；查阅公司三会资料并与已披露公告内容进行核对。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载 | 是 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
现场检查手段：对公司财务总监、董事会秘书进行访谈了解公司相关制度的建立及执行情况；查阅公司相关制度；查阅公司定期报告。
| 现场检查手段：对公司财务总监、董事会秘书进行访谈了解公司相关制度的建立及执行情况；查阅公司相关制度；查阅公司定期报告。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 是 | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不适用 | ||
| 9.大股东是否存在股权质押风险 | 是 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：对上市公司管理层及有关人员进行访谈；查阅募集资金专项存储账户相关对账单据，了解公司募集资金使用情况；查阅公司公开的信息披露文件；查阅公司募集资金使用台账；实地查看募投项目建设情况等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | 是 | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 是 | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 是，1、公司2021年度存在变更募集资金用途情况，公司 | ||
相关变更均履行了必要的程序，募集资金使用与已披露情况一致；
2、公司
“年产4800公里OPGW光缆技改项目”和“年产7000公里防火电缆新建项目”分别由于市场竞争加剧及市场开拓不及预期等原因致项目投资进度或投资收益不及预期。
| 相关变更均履行了必要的程序，募集资金使用与已披露情况一致； 2、公司“年产4800公里OPGW光缆技改项目”和“年产7000公里防火电缆新建项目”分别由于市场竞争加剧及市场开拓不及预期等原因致项目投资进度或投资收益不及预期。 | |||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：对上市公司管理层及有关人员进行访谈；查阅公司定期报告，了解业绩波动情况；查阅同行业上市公司的定期报告等。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅了公司及股东出具的承诺及其履行情况的公告文件；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行了查阅。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
现场核查手段：对上市公司管理层及有关人员进行访谈；查阅公司公开信息披露文件；查阅公司分红方案等。
| 现场核查手段：对上市公司管理层及有关人员进行访谈；查阅公司公开信息披露文件；查阅公司分红方案等。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | 是，针对保荐机构在2020年度现场检查发现的募集资金投入进度缓慢、公司存在重大诉讼等事项，2021年度，公司积极推进募投项目实施，截至2021年末，募集资金已使用2.68亿元（仅余0.22亿尚未使用）；同时持续关注重大诉讼后续进展情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
1、公司目前存在重大诉讼，2020年9月，江苏斯德雷特通光光纤有限公司因买卖合同纠纷起诉公司全资子公司江苏通光信息有限公司，请求法院判令被告向原告赔偿因未能满足承诺购买数量而造成的损失1.61亿元及其他相关费用。
目前该案件正在审理中，保荐机构提醒公司后续及时公告该诉讼重大进展。
2、截至2021年末，公司持股5%以上股东张钟累计质押股份数量1,000万股，占其所持股份的比例为45.15%，比例较高。
保荐机构提醒公司持续关注其质押情况及质押风险情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。
3、2021年，公司归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别同比下滑24.18%、41.79%，主要系计提应收账款信用减值损失所致。
保荐机构提醒公司加强对客户的信用管理，增强公司的回款能力，确保应收账款违约风险保持在较低水平。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于江苏通光电子线缆股份有限公司2021年度定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名： ______________ ______________张 涛 漆传金
长城证券股份有限公司
2022年4月11日