证券代码：301108 证券简称：洁雅股份 公告编号：2022-016
铜陵洁雅生物科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司于2022年4月10日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。
一、《公司章程》具体修订情况
《公司章程》修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。（新增） |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 |
| 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及由国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； |
| （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近 |
| 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前述第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及其控股子公司的提供对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七 ）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前述第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前述第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： |
| （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （一）本章程的修改及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）《上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、 需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 |
| 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据法律法规规定应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据法律法规规定应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行 |
| 构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； |
| 公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估。 | （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估。 |
| 第一百一十条 董事会应当拟订或制订相关制度，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对控股子公司担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及证券交易所认定的其他交易行为，董事会的审批权限如下，但按照本章程的其他规定应当提交股东大会审议的除外： 1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该 | 第一百一十条 董事会应当拟订或制订相关制度，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对控股子公司担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及证券交易所认定的其他交易行为达到以下标准的，应由董事会审批通过并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 |
| 交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，连续12个月内累计购买、出售资产达到公司最近一期经审计总资产30%的事项应当由董事会作出决议，提请股东大会审议通过； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或虽占50%以上，但绝对金额在5000万元人民币以下的； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或虽占50%以上，但绝对金额在500万元人民币以下的； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或虽占50%以上，但绝对金额在5000万元人民币以下的； 5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或虽占50%以上，但绝对金额在500万元人民币以下的； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会在其审批权限内可以授权董事长、总经理决定相关交易事项，但董事长、总经理无权 | 帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，连续12个月内累计购买、出售资产达到公司最近一期经审计总资产30%的事项应当由董事会作出决议，并提请股东大会审议通过； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 未达到前述标准的交易事项，董事会可以授权董事长、总经理决定，但董事长、总经理无权决定对外担保、委托理财事项。超出上述董事会审批权限的，由股东大会审议批准。 上述交易属于购买、出售资产的， |
| 决定对外担保、委托理财事项。超出上述董事会审批权限的，由股东大会审议批准。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）本章程第四十一条所规定情形之外的担保行为，由董事会审议决定，前述由董事会审议批准的提供担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。 （三）公司关联交易的决策权限为： 1、公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币15万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币50万元的关联交易事项，由公司总经理批准。 2、公司与关联自然人达成的交易金额在人民币15万元以上、低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额在人民币50万元以上、低于人民币300万元或者虽在人民币300万以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司董事长批准。 | 不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）本章程第四十二条所规定情形之外的担保行为，由董事会审议决定，前述由董事会审议批准的提供担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。 （三）公司关联交易的决策权限为： 1、公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币15万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币50万元的关联交易事项，由公司总经理批准。 2、公司与关联自然人达成的交易金额在人民币15万元以上、低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额在人民币50万元以上、低于人民币300万元或者虽在人民币300万以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司董事长批准。 3、董事会批准的关联交易为：公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币30万元以上，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；公司 |
| 3、董事会批准的关联交易为：公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币30万元以上，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；公司与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；或虽属于总经理、董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的或总经理、董事长与该关联交易事项有关联关系的。 4、公司与关联自然人、关联法人达成的交易金额在人民币3000万元以上（提供担保除外）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须经公司股东大会审议批准。 （四）董事会的其它权限，股东大会在必要时授予。 | 与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；或虽属于总经理、董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的或总经理、董事长与该关联交易事项有关联关系的。 4、公司与关联自然人、关联法人达成的交易金额在人民币3000万元以上（提供担保除外）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须经公司股东大会审议批准。 （四）董事会的其它权限，股东大会在必要时授予。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应由董事会做出决议后并提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 |
| 算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）公司与关联人发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第一百二十四条 公司董事会设立战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会成员均为3名，并 | 第一百二十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会成员均为3名，并 |
| 各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 | 各设一名召集人，负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 |
| 第一百二十五条 战略与投资委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十五条 战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（6）公司董事会授予的其他事宜。 | 第一百二十六条 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；（6）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他事宜。 |
| 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；（4）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；（5）对副总经理、工程总监、财务总监、董事会秘书等需要董事会决议的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。 | 第一百二十七条 提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事和总经理的人选；（4）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；（5）对副总经理、财务总监、董事会秘书等需要董事会决议的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；（6）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。（新增） |
| 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
除上述条款修订外，其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。本次修订《公司章程》事项，已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。同时，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权的相关人员具体办理后续工商手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》。
铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事会2022年4月12日
| 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
