铜陵洁雅生物科技股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则第一条 为强化铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法规，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名且至少有1名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员会成员内由董事会选举产生。主任委员（召集人）应当为会计专业人士。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告到达董事会生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第八条 公司审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会要求的日常工作。
审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他事宜。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会配合监事会的监事审计活动。
第十一条 上市公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十二条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性， 监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 上市公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。
上市公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
上市公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 上市公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十五条 内部审计部做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十六条 审计委员会会议对内部审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门，包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开4次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。召开审计委员会定期会议和临时会议，应当分别提前3日和1日通知全体委员。情况紧急，需
要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。
第十八条 审计委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条 董事会秘书和公司审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限10年。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第二十七条 本细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。
铜陵洁雅生物科技股份有限公司
二○二二年四月