铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简称经理人员)的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。
第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员会成员内由董事会选举产生。
第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告到达董事会生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限第九条 委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究和审查薪酬计划或方案；
（三）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖惩的主要方案和制度等；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十二条 主任委员（召集人）职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）其他应当由主任委员（召集人）履行的职责。
第四章 工作程序
第十三条 薪酬与考核委员对以下材料进行审议：
(一) 公司主要财务指标和经营指标完成情况：
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况
(三) 董事（非独立董事）及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况。
(四) 董事（非独立董事）及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的绩效情况；
(五) 公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一) 公司董事和高级管理人员向董事会委员会作述职和自我评价。
(二) 委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则第十五条 委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前3天书面通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十六条 委员会会议由三分之二（含三分之二）以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员半数以上通过。第十七条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十八条 委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第十九条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循本细则的规定。
第二十二条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限10年。
第二十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十七条 本细则自董事会决议通过之日起施行。
铜陵洁雅生物科技股份有限公司
二〇二二年四月