铜陵洁雅生物科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则第一条 为明确铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理的职责，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，实现公司生产经营的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定公司总经理工作细则。
第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。
第二章 总经理的任免
第三条 公司设总经理一人，副总经理若干，财务总监一人。
公司总经理、副总经理、财务总监构成公司总经理经营班子。总经理经营班子是总经理办公会组成人员，是公司日常经营管理的指挥和运作中心。
第四条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理经营班子成员由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理、副总经理及其他高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超公司董事总数的二分之一。
第五条 总经理、副总经理、财务总监必须专职，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第六条 总经理及总经理经营班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。
第七条 总经理及总经理经营班子其他成员的人选应具应当具备履行职责所必需的专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
第八条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理或总经理经营班子其他人
员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员；
（八）最近三年受到中国证监会行政处罚；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级管理人员应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任高级管理人员的董事会召开日截止起算。
公司违反本条规定聘任的总经理或总经理经营班子其他人员，该聘任无效。总经理或总经理经营班子其他人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应于二个月前向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。若在不利于公司的情形下辞职或在董事会未正式批准前擅自离职等原因给公司造成损害的，总经理应负赔偿责任。
董事会无正当理由不得拖延对总经理辞职的审查，应于收到总经理辞职报告之日起一个月内给予正式批复。
第十条 总经理经营班子其他人员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报经董事会批准。
第十一条 总经理离任须进行离任审计。
第三章 职权和义务
第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）总经理处理日常生产经营活动、公司资金、资产运用及签订重大合同等权限按照《公司章程》及公司各项基本管理制度执行。
（九）《公司章程》、董事会或公司各项基本管理制度所授予的其他职权。
第十三条 除《公司章程》、本工作细则或股东大会、董事会决议另有规定外，公司发生的交易达到下列标准之一的,由总经理审批：
（一）重大交易（提供担保、提供财务资助除外）
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额在1000万元以下；
3、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额在1000万元以下；
4、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二） 关联交易（提供担保、提供财务资助除外）
1、与关联自然人达成的交易金额低于人民币15万元的关联交易事项；
2、与关联法人达成的交易金额低于人民币50万元的关联交易事项。
（三）总经理应将其在授权范围内决定的重大事务的实施情况及时、充分地向董事会作出书面报告。第十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第十五条 在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定的生产行政方面的问题，有先行处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。第十六条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人。第十七条 副总经理、财务总监行使以下职权：
（一）协助总经理工作；
（二）忠实地履行其分工负责的职责，主管相应的部门或工作，并承担相应的责任；
（三）定期向总经理报告工作；
（四）向总经理提议召开总经理办公会；
（五）根据业绩和表现，可以提请总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工；
（六）有权召开分管业务范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报告总经理；
（七）总经理交办的其他事项。
第十八条 为维护公司和公司股东的利益，总经理和总经理经营班子其他人员应当遵守法律、行政法规和本章程，并负有下列义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未经股东大会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
总经理或总经理经营班子其他人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 总经理办公会议
第十九条 总经理决策方式主要通过总经理办公会议。总经理定期召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题。总经理办公会议主要研究解决下列问题：
（一）制定贯彻股东大会、董事会决议、公司年度经营计划和投资方案的具体措施和办法；
（二）需要提交股东大会、董事会决策的经营计划调整方案和其他事项；
（三）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
（四）拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；
（五）决定提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；
（六）决定任免董事会任免之外的公司部门负责人或其他管理人员；
（七）决定涉及多名高级管理人员分管范围的重要事项；
（八）决定有关总经理权限范围内的生产、经营、管理中重大问题和重大交易事项；部署、总结阶段性工作和重要专项工作；
（九）决定公司除由董事会决定以外的员工的薪酬、福利及奖惩方案；
（十）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十一）总经理或其他高级管理人员认为需要研究解决的事项。第二十条 召开总经理办公会的条件：
（一）总经理履行职责时按章程规定需要形成决议、提案、方案、报告的；
（二）副总经理、财务总监履行职责时认为有必要提交总经理办公会议的；
（三）各职能部门提出经分管领导同意或总经理同意纳入总经理办公会议的；
（四）遇突发事件需要及时提交会议决策的，或已经决策需会议补充的。但有下列情形之一的，总经理应立即召开临时办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）三分之一以上高级管理人员联名提议时；
（三）董事长或董事会要求召开时。
第二十一条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指定的副总经理召集和主持。第二十二条 出席总经理办公会议的人员包括：
(一)公司高级管理人员；
(二)提交议案的部门及相关部门负责人；
(三)总经理指定的其他人员。
行政部总监列席总经理办公会。
总经理认为必要时，可以邀请公司董事、监事或工会主席、职工代表列席会议。
第二十三条 总经理办公会议，分例会与临时会议两种形式。例会一般每两周召开一次；总经理认为必要时，可随时召开临时会议。
第二十四条 议题汇报部门、单位应提前三个工作日将汇报材料送行政部，由行政部审核汇报内容是否成熟，不成熟的材料及时退回原单位、部门进行补充，成熟的材料视需要提前1-2个工作日送出席会议人员，紧急情况发生时可以临时电话通知。
第二十五条 总经理对总经理办公会议讨论事项有最终决定权，并对形成的决定负责。副总经理、财务总监及其他与会人员对总经理办公会议讨论事项有建议权、
质询权、表决权。但表决结果对总经理仅有参考与咨询作用，不具有约束力。但若对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该事项报告董事长。第二十六条 总经理决定有关职工工资、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律、劳动定额管理等涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，应当事先经职工代表大会讨论。总经理决定解除职工劳动合同的，应当事先将理由告知工会。第二十七条 总经理办公会议应作记录，总经理办公会议由行政部总监或指定人员担任记录。出席会议的人员和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。总经理办公会议记录为公司重要档案，由行政部保管，保存期限不少于10年。第二十八条 总经理办公会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名、职务；
（三）会议议程；
（四）发言要点；
（五）每一决定事项的结果。
第二十九条 总经理办公会议决定以会议纪要或总经理认可的其他形式作出。总经理办公会议的与会会议者对会议的决定承担责任。会议决定违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参加会议的与会者对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，该与会者可以免除责任。
第三十条 总经理办公会议应当由应出席会议的人员本人出席，因故不能出席的，可以书面委托其他出席会议的人员代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的人员应当在授权范围内行使权利。
第三十一条 总经理办公会议决定涉及出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应向总经理办公会议披露其利益，并应回避。
有回避情形的与会人员应主动提出回避。其他与会人员认为其应当回避的，有
权要求其回避。对是否回避发生争议的，由总经理决定。
第三十二条 副总经理、财务总监无故连续二次未能亲自出席，也不委托其他出席会议的人员代为出席，视为不能履行职责，总经理应当建议董事会予以解聘。第三十三条 总经理对于资金、资产运用、签订合同等事项的审批权限，按公司各基本管理制度的规定执行。
第五章 向董事会报告制度
第三十四条 公司出现下列情形之一的，总经理或其他高级管理人员应当及时向董事长、董事会报告，充分说明原因及对公司的影响：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第三十五条 总经理应当根据董事长、董事会的要求，及公司经营需要，定期或不定期向董事长、董事会报告工作，报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。
第三十六条 公司发生下列情形之一的，总经理应当及时向董事长、董事会报告：
（一）重要合同的订立、变更和终止；
（二）重大经营性或非经营性亏损；
（三）资产遭受重大损失；
（四）可能依法负有的赔偿责任；
（五）重大诉讼、仲裁事项；
（六）重大行政处罚等；
（七）重大安全责任事故；
（八）重大质量事故；
（九）其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件。第三十七条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会和监事会要求报告工作。
第六章 薪酬与考核第三十八条 总经理和总经理经营班子其他人员接受董事会的考核，其薪酬由董事会讨论决定。
第三十九条 公司建立公正透明的部门和分（子）公司负责人绩效评价标准和程序，建立薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励与约束机制。绩效评价由人力资源部负责组织，接受董事会薪酬与考核委员会的指导。
第四十条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。
第四十一条 总经理及总经理经营班子其他人员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。
第七章 附则
第四十二条 本细则由公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十三条 本细则由董事会负责解释。
铜陵洁雅生物科技股份有限公司
二〇二二年四月