证券代码：301108 证券简称：洁雅股份 公告编号：2022-010
铜陵洁雅生物科技股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2022年4月10日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议的通知已于2022年3月30日通过电子邮件的方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中独立董事姚王信、张珉、许云辉以通讯表决的方式出席）。本次会议由董事长兼总经理蔡英传先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》
报告期内，董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，积极开展董事会各项工作。勤勉尽责履行职责和义务，保障公司规范运作，促进公司持续健康、稳定的发展，切实维护了公司和全体股东的利益。
公司独立董事姚王信先生、许云辉先生、张珉女士分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，将在公司2021年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事会工作报告》及《2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为总经理编制的《2021年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司2021年度整体运作情况，公司经理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，完成了2021年度经营目标。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年的财务状况和经营成果等情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<2022年度财务预算报告>的议案》
经审议，公司董事会认为，公司《2022年度财务预算报告》符合公司目前实际财务状况和经营状况，充分考虑了企业内外部环境情况，结合了公司2022年度的经营规划、市场营销计划和生产计划，提出了2022年度主要预算指标，具有合理性。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于2021年度公司利润分配预案的议案》
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以总股本81,209,818股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金7.50元（含税），共计分配现金60,907,363.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润滚存至下一年度，用于支持公司经营发展。在分配方案实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
经审议，公司董事会认为：公司2021年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关利润分配的相关规定，符合公司确定的利润分配政策、股东未来分红汇报规划。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度公司利润分配预案的公告》（公告编号：2022-012）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于<公司2021年年度报告>及摘要的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》真实反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于<公司2021年度审计报告>的议案》
经审议，公司董事会同意报出《公司2021年度审计报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2021年度审计报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
经审议，公司董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成2021年
度审计任务。根据公司董事会审计委员会的提议，拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，聘期一年。公司独立董事已事前认可此项议案并对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-013）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》根据铜陵洁雅生物科技股份有限公司《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会提议，公司制定了2022年度董事、高级管理人员薪酬的方案。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事、高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：全体董事回避本议案表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司股东大会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。10、审议通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司出具了《2021年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，审计机构容诚会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构国融证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》和《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，对募集资金的存放与使用情况按要求进行了及时披露，不存在违规使用及管理募集资金的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，审计机构容诚会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构国融证券股份有限公司出具了专项核查报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
经审议，董事会同意公司使用募集资金置换截至2022年1月31日预先投入募投项目的11,949,317.12元及已支付发行费用21,315,196.80（不含税）的自筹资金，共计33,264,513.92元人民币。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，审计机构容诚会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构国融证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-014）及相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会同意公司使用不超过人民币4亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好产品（包括但不限于定期存款、结构性存款、购买金融机构理财产品等）。使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时公司授权董事长在上述额度内行使该项决策权并签署相关协议及办理相关具体事宜。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构国融证券股份有限公司发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-015）及相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司现金管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，同意制定《铜陵洁雅生物科技股份有限公司现金管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《铜陵洁雅生物科技股份有限公司现金管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于制定<铜陵洁雅生物科技股份有限公司对外捐赠管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，同意制定《铜陵洁雅生物科技股份有限公司对外捐赠管理制度》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《铜陵洁雅生物科技股份有限公司对外捐赠管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟对《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》的有关条款进行修订。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-016）及《铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
17、审议通过《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟对《铜陵洁雅生物科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《铜陵洁雅生物科技股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
18、审议通过《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟对《铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事会议事规则》的有关条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
19、审议通过《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事会秘书工作制度〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对《铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事会秘书工作制度》的有关条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事秘书工作制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司审计委员会实施细则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对《铜陵洁雅生物科技股份有限公司审计委员会实施细则》的有关条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《铜陵洁雅生物科技股份有限公司审计委员会实施细则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
21、审议通过《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司战略委员会实施细则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对《铜陵洁雅生物科技股份有限公司战略委员会实施细则》的有关条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《铜陵洁雅生物科技股份有限公司战略委员会实施细则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
22、审议通过《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司提名委员会实施细则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对《铜陵洁雅生物科技股份有限公司提名委员会实施细则》的有关条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《铜陵洁雅生物科技股份有限公司提名委员会实施细则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
23、审议通过《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对《铜陵洁雅生物科技股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》的有关条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《铜陵洁雅生物科技股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
24、审议通过《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司总经理工作细则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对《铜陵洁雅生物科技股份有限公司总经理工作细则》的有关条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《铜陵洁雅生物科技股份有限公司总经理工作细则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
25、审议通过《关于修订〈铜陵洁雅生物科技股份有限公司印章管理办法〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对《铜陵洁雅生物科技股份有限公司印章管理办法》的有关条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《铜陵洁雅生物科技股份有限公司印章管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
26、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
董事会同意定于2022年5月6日召开公司2021年年度股东大会，审议上述需要提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-017）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事会2022年4月12日