证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编号：2022-41
内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司吉林天池钼业有限公司签订还款协议的公告
一、概述
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月10日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司控股子公司吉林天池钼业有限公司签订<还款协议>的议案》。公司与吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）、吉林天成矿业有限公司于2017年4月、2017年6月、2020年4月、2022年3月分别签署了《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》《支付现金购买资产协议之补充协议二》《支付现金购买资产协议之补充协议三》（以下统称为“收购协议”），约定本公司通过其指定的下属企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“天首投资”）以支付现金方式购买吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%的股权（2020年增资后股权变更为52.1291%），以及购买天池矿业对天池钼业截至2016年12月31日的407,303,983元债权（其中本金336,112,405.44元、利息71,191,577.74元）中的34,200万元债权，转让价格为34,200万元。截至目前，此部分债权天首投资与天池矿业未完成交割，本公司、天首投资和天池矿业不再进行任何债权的转让、交割，债权转让已经终止，即天池矿业仍为天池钼业的债权人。
2018年1月15日，天池矿业与天池钼业签订《借款协议》，确认截止到2017年12月31日，借款余额42,700万元，其中本金33,790万元，利息8,910万元。2018年1月1日开始不计算利息。2020年4月28日，天首投资、天池矿业及天池钼业签署《债务处置安排协议》，天池矿业同意上述天池矿业对天池钼业拥有的本金及利息共计427,217,657.82元，自该协议生效之日起至2022年4月30日止，天池矿业不向天池钼业主张债权的本金和利息，且自2018年1月1日至2022年4月30日也不计算新的利息。
由于天池钼业尚未正式投产运营，暂不具备偿还标的债权的能力，为促进天池钼业小城季德钼矿的顺利建设及生产，经天池钼业与天池矿业协商，拟分期偿还上述债务。2022年4月10日，天池钼业召开董事会，审议通过了《还款协议》，
但尚需天池钼业股东会审议通过。
二、还款协议相关方
甲方：吉林天池矿业股份有限公司，即“债权人”成立时间：2006年11月16日法定代表人：张玉良地址：和龙市西城镇甲山村经营范围：黑色金属采矿、选矿、球团生产及销售；货运（涉及许可经营的凭许可证经营），自营和代理冶金矿产品的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展冶金矿产品的进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术除外），汽车修理、成品油零售（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可或批准文件经营一般经营项目可自主选择经营）设备租赁，自用生产设备、备件、技术的进口，建筑用废石、毛石、砂土石料；生产销售；焦炭、煤炭；销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。乙方：吉林天池钼业有限公司，即“债务人”成立时间：2008年4月2日法定代表人：王荣力地址：舒兰市经济开发区兴华街10号经营范围：钼矿开采、加工；钼精粉销售；矿山车辆、设备租赁；硅石、萤石、长石、建筑石材、土石方生产、加工、销售、运输、平整。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、还款协议的主要内容
（一）天池矿业、天池钼业双方确认上述天池矿业对天池钼业拥有的债权总额为427,217,657.82元。天池矿业同意其中的65,304,000元债权在2025年5月1日前不收取天池钼业任何利息，不会要求天池钼业支付任何滞纳金或违约金。
（二）天池矿业、天池钼业双方同意天池钼业分三期向天池矿业清偿427,217,657.82元债权，还款期限：3 年（含65,304,000.00元），还款期限如下：
1、首期还款期限：2022年5月1日至2023年6月30日，即2023年6月30日为首期还款的最后一日。
2、第二期还款期限：2023年7月1日至2024年4月30日，即2024年4月30日为第二笔还款的最后一日。
3、第三期还款期限：2024年5月1日至2025年4月30日，即2025年4月30日为第三笔还款的最后一日。
（三）天池矿业、天池钼业双方同意天池钼业分三期向天池矿业清偿，三期的还款比例按20%：40%：40%的比例偿还，具体每期还款本金的金额如下：
1、首期还款本金=427,217,657.82×20%= 85,443,531.56元；
2、第二期还款本金=427,217,657.82×40%= 170,887,063.13元；
3、第三期还款本金=427,217,657.82×40%= 170,887,063.13元，第三期还款金额中包含65,304,000.00元债权。
（四）在天池钼业依据还款协议约定清偿债务的情况下，天池矿业同意427,217,657.82元中的 65,304,000.00元债权在2025年5月1日前不收取天池钼业任何利息，剩余债权利息约定如下：
1、2023年5月1日前还款，按年利率4.35%计算。
2、2023年5月2日（含当日）后还款，按年利率4.75%计算。
（五）还款额的计算
当期的还款额=当期应还款的本金+2022年5月1日至实际还款日期间的计息本金的利息，即：
1、如果天池钼业在2023年5月1日前偿还首期还款，则还款金额=本金85,443,531.56元+（427,217,657.82-65,304,000.00）元×4.35%。
2、首期的还款如天池钼业在最晚还款日2023年6月30日向天池矿业清偿，则计算方式为：还款金额=本金85,443,531.56元+ （427,217,657.82-65,304,000.00）元×4.75%/360天×（365+61）天）。
3、第二期的还款如天池钼业在最晚还款日2024年4月30日向天池矿业清偿，则计算方式为：还款金额=本金170,887,063.13元+（427,217,657.82-65,304,000.00-首期付款本金）元×4.75%/360天×（365-61）天）。
4、第三期的还款如天池钼业在最晚还款日2025年4月30日向天池矿业清偿，则计算方式为：还款金额=本金170,887,063.13元+（427,217,657.82-65,304,000.00-首期付款本金-第二期付款本金）元× 4.75%）。
（六）违约责任
1、天池钼业必须按约定的期限偿还约定的本金及利息额，若违反任何一笔偿付的最晚时间，则应还未还部分自最晚还款日的次日起按年利率6%计算。
2、任何一笔还款（含本金+利息）未在每一期约定付款的最晚时间偿还，天池矿业均有权随时向法院起诉天池钼业。如未到本协议约定的每一期约定付款的最晚还款期，天池矿业申请法院冻结天池钼业账户、资产或起诉天池钼业的，则天池矿业构成违约，则天池矿业不得收取427,217,657.82元的任何利息，已收取的利息天池矿业应退还给天池钼业。
（七）天池钼业按还款协议以上条款完成清偿债务的义务后，天池矿业、天池钼业双方债权债务消灭，再无其他争议。
（八）还款协议经天池矿业、天池钼业双方加盖公章并由法定代表人或授权代表签字之日起成立，同时须经天池钼业董事会、股东会审议通过后生效；若2022年4月30日前天池钼业没能得到天池钼业董事会和股东会审议通过，还款协议不成立。
（九）还款协议生效后，本金和利息的还款额度、还款期限、还款进度等内容以还款协议约定为准，此前天池矿业、天池钼业双方签订的与上述债权相关的一切文件（包括但不限于《借款协议》《债务处置安排协议》）和承诺与还款协议约定不符的，以还款协议为准。
四、签订还款协议对公司的影响
本次公司控股子公司天池钼业与天池矿业签订还款协议，有利于优化公司债务期限结构，提高公司资金流动性，符合公司经营发展需要，不会损害公司及全体股东利益。
五、备查文件
经与会董事签字确认的公司第九届董事会第九次会议决议。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会二〇二二年四月十二日