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证券代码：603078 证券简称：江化微
关于江阴江化微电子材料股份有限公司
2021年度非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复报告
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇二二年四月
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江阴江化微电子材料股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司2021年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2022年3月11日220313号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“江化微”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）与北京植德律师事务所（以下简称“发行人律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对反馈意见进行了逐条认真落实，同时对江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票申请文件进行了相应的修改及补充说明。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《华泰联合证券有限责任公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的含义相同。
本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
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1.根据申报材料，淄博星恒途松拟通过收购部分股权和本次非公开发行股份成为发行人的控股股东。请申请人说明（1）股权收购协议的履行情况；（2）淄博星恒途松在董事会决议日是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定的认购条件。请保荐机构和律师审核并发表明确意见。
回复：
一、股权收购协议的履行情况
2021年11月18日，淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资签署了自签署之日起成立并生效的《股份转让协议》；2022年3月28日，为了进一步明确本次交易安排，淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资签署了自签署之日起成立并生效的《股份转让协议之补充协议》，对《股份转让协议》中有关股份转让价款支付、股份转让的交割等条款进行了修订，具体情况如下：
| 原协议条款序号 | 原协议的约定内容 | 调整后的约定内容 |
| 第2.1（2）条 “第二期转让对价及相关安排” | 第二期转让对价为本次转让对价总额的40%，即合计人民币268,305,906元（以下简称“第二期转让对价”）。买受方应于转让方向买受方出具确认本第2.1(2)条第(iv)项所述先决条件已全部得到满足的确认函后十（10）个工作日内：（i）向转让方各自书面指定的银行账户支付第二期转让对价；及（ii）根据转让方一的指示，配合完成将共管账户中的资金（连同第一期转让对价的利息或其他收益，利息或其他收益不冲抵转让对价）对外划付至转让方指定账户。第二期转让对价支付的先决条件如下： (i) 第2.1(1)条所述先决条件已经满足且持续有效； (ii) 本次股份转让已取得上交所出具的确认函或其他同意本次股份转让的书面文件； (iii) 非公开发行股份已经获得中国证监会核准； (iv) 转让方分别向买受方出具确认本第2.1(2)条所述先决条件已得到满足的确认函。 就第二期转让对价，各转让方分别应收取的金额如下： …… | 第二期转让对价为本次转让对价总额的55%，即合计人民币368,920,621元（以下简称“第二期转让对价”），分两次支付，分别为“第二期第一次转让对价”合计人民币268,305,906元（即本次转让对价总额的40%），及“第二期第二次转让对价”合计人民币100,614,715元（即本次转让对价总额的15%）。 买受方应于转让方向买受方出具确认本第2.1(2)条第(iii)项所述先决条件已全部得到满足的确认函后五（5）个工作日内：（i）向转让方各自书面指定的银行账户支付第二期第一次转让对价；及（ii）根据转让方一的指示，配合完成将共管账户中的资金（连同第一期转让对价的利息或其他收益，利息或其他收益不冲抵转让对价）对外划付至转让方指定账户。第二期第一次转让对价支付的先决条件如下： (i) 第2.1(1)条所述先决条件已经满足且持续有效； (ii) 本次股份转让已取得上交所出具的确认函； (iii) 转让方分别向买受方出具确认本第2.1(2)条所述先决条件已得到满足的确认函。 |
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| 原协议条款序号 | 原协议的约定内容 | 调整后的约定内容 |
| 转让方同意，自收到上述第二期转让对价之日起十（10）个工作日内配合买受方完成目标股份的过户登记手续。 | 转让方同意，自收到第二期第一次转让对价之日起五（5）个工作日内配合买受方完成目标股份的过户登记手续。目标股份登记至买受方名下之日起五（5）个工作日内，买受方应向转让方各自书面指定的银行账户支付第二期第二次转让对价。 就第二期转让对价，各转让方分别应收取的金额如下： …… | |
| 第2.1（3）条 “第三期转让对价及相关安排” | 第三期转让对价为本次转让对价总额的30%，即合计人民币201,229,430元（以下简称“第三期转让对价”）。买受方应于转让方向买受方出具确认本第2.1(3)条第(iv)项所述先决条件已全部得到满足的确认函后十（10）个工作日内向转让方各自书面指定的银行账户支付第三期转让对价。第三期转让对价支付的先决条件如下： (i) 第2.1(2)条所述先决条件已经满足且持续有效； (ii) 本次转让已完成目标股份的过户登记手续； (iii) 转让方一、转让方二已经就本次交易事宜依法缴纳所得税款，并向买受方交付相应证明凭证； (iv) 转让方分别向买受方出具确认本第2.1(3)条所述先决条件已得到满足的确认函。 就第三期转让对价，各转让方分别应收取的金额如下： …… | 第三期转让对价为本次转让对价总额的15%，即合计人民币100,614,715元（以下简称“第三期转让对价”）。买受方应于转让方向买受方出具确认本第2.1(3)条第(iii)项所述先决条件已全部得到满足的确认函后十（10）个工作日内向转让方各自书面指定的银行账户支付第三期转让对价。第三期转让对价支付的先决条件如下： (i) 转让方一、转让方二已经就本次交易事宜依法缴纳所得税款，并向买受方交付相应证明凭证； (ii)非公开发行股份已经获得中国证监会核准且实施完毕，买受方已取得全部非公开发行股份并完成股份登记； (iii) 转让方分别向买受方出具确认本第2.1(3)条所述先决条件已得到满足的确认函。 就第三期转让对价，各转让方分别应收取的金额如下： …… |
截至本回复出具之日，《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》的履行情况如下：
1、2022年1月4日，《股份转让协议》约定的第一期转让对价支付的前提条件均已满足；淄博星恒途松已按《股份转让协议》约定支付第一期转让对价201,229,430.00元（占本次股份转让对价总额的30%）；
2、2022年4月1日，上海证券交易所就本次股份转让事宜出具了《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》（上证股转确[2022]第62号（1-3））；
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3、2022年4月2日，淄博星恒途松已按《股份转让协议之补充协议》支付第二期第一次转让对价268,305,906元（占本次股份转让对价总额的40%）；截至目前已合计支付469,535,336.00元（占本次股份转让对价总额的70%）；
4、殷福华、季文庆已向国家税务总局江阴市税务局第一税务分局缴纳本次股份转让所涉个人所得税；
5、本次股份转让事宜正在向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记手续。
综上所述，《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》已自签署之日起成立并生效，截至本回复出具之日，《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》均正常履行，股份转让事宜已取得上海证券交易所出具的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》，本次股份转让事宜正在向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户登记手续过程中。
二、淄博星恒途松在董事会决议日是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定的认购条件
根据《实施细则》第七条规定，上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
淄博星恒途松属于通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，其在董事会决议日符合《实施细则》第七条的规定，具体如下：
1、本次交易安排符合相关法律规定
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根据《上市公司收购管理办法》第五条规定，收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
据此，根据《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》《股份认购协议》的相关安排，淄博星恒途松通过收购部分股权和认购本次非公开发行股份成为发行人的控股股东，符合相关法律规定。
2、本次交易已对淄博星恒途松取得发行人控制权做出妥善安排
如前所述，截至本回复出具之日，交易双方已取得上海证券交易所出具的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》，本次股份转让事宜正在向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户登记手续过程中。本次协议转让将于近期完成过户登记，不会影响后续的非公开发行日程。
根据《股份认购协议》约定，“本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，双方应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议生效：（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）本次非公开发行股票的方案及其他相关事项经甲方董事会、股东大会审议通过；（3）中国证监会核准非公开发行股票申请；（4）本次非公开发行股票的方案已取得乙方主管国有资产监督管理机构批准；（5）国家市场监督管理总局批准本次非公开发行股票所涉及的经营者集中反垄断审查事项（如需）”。
经查验《股份认购协议》、相关董事会、股东大会会议文件、淄博市财政局出具的“淄财金监[2021]11号”《关于同意市城市资产运营公司投资上市公司江化微的批复》以及国家市场监督管理总局出具的“反执二审查决定[2022]13号”《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，《股份认购协议》上述生效条件的第（1）（2）（4）
（5）项均已满足，《股份认购协议》在取得中国证监会核准后即生效。
据此，根据《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》《股份认购协议》的相关约定以及本次交易各方出具的办理过户登记手续相关的材料，本次权益变动中股份转让事宜将在近期完成过户登记，本次非公开发行股份待获得中国证监会核准后由淄博星恒途松认购。
3、淄博星恒途松能够通过认购本次非公开发行的股份取得发行人控制权
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根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
根据《股份转让协议》《股份认购协议》的相关约定，以发行数量34,739,454股计算，本次非公开发行完成后，淄博星恒途松将持有江化微合计57,188,074股股票，占本次权益变动后江化微总股本的24.79%，成为公司第一大股东，其所持江化微股份对应的表决权已超过第二大股东殷福华实际可支配的江化微股份表决权的5%以上，能够对江化微股东大会的决议产生重大影响。
根据《股份转让协议》约定，本次发行完成后30个工作日内完成对江化微的董事会、监事会和高级管理人员的改选，淄博星恒途松有权提名9名公司董事会成员中的3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人；有权提名3名公司监事会成员中的一名监事候选人；有权提名1名公司财务总监候选人。淄博星恒途松提名的董事人数超过江化微董事总人数的一半，能够对董事会决议产生重大影响；同时，由淄博星恒途松推荐财务总监，且淄博星恒途松能通过对董事会的影响从而对其他高级管理人员的任免产生重大影响。
据此，本次发行完成后，淄博星恒途松能通过其可实际支配的上市公司股份表决权对江化微股东大会的决议产生重大影响，能够决定公司董事会半数以上成员选任，并通过对董事会的影响从而对其他高级管理人员的任免产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》关于拥有上市公司控制权的规定。
4、淄博星恒途松取得的发行人控制权稳定
根据《股份转让协议》约定，“转让方愿意通过本次交易使得买受方取得江化微控制权，支持买受方作为江化微控股股东并保持控制权。自买受方成为江化微控股股东后，在买受方不主动减少其持有的江化微股份数量的前提下，转让方不再通过股份转让、大宗交易、表决权委托、协议、交易等任何方式使得其自身或任何第三方持有的江化微股份数量和表决权高于买受方持有的股份数量或表决权。同时，转让方承诺自本协议生效之日起，不会以直接或间接方式增持江化微股份……不会单独或与其他第三方共同谋求
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江化微的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以其他任何方式谋求江化微实际控制权”。因此，在本次非公开发行完成后，除非淄博星恒途松主动减少其持有的江化微股份数量，殷福华、季文庆、杰华投资不会谋求对公司的控制权，且淄博星恒途松亦承诺，转让股份自过户登记手续完成之日起36个月内、认购的非公开发行股份自股票上市之日起18个月内不减持该等股份。综上所述，本次非公开发行完成后，淄博星恒途松能够取得对江化微的控制权，属于《实施细则》第七条规定的通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，淄博星恒途松在董事会决议日符合《实施细则》第七条规定的认购条件。
三、核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资签署的《股份转让协议》及淄博星恒途松与江化微签署的《股份认购协议》；
2、查阅淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资签署的《股份转让协议之补充协议》；
3、查阅上市公司第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十四次会议决议、2021年第一次临时股东大会等相关会议文件；
4、查阅《股份转让协议》及《股份认购协议》已满足的部分生效条件相关证明文件，包括：（1）江化微第四届董事会第十八次会议决议及2022年第一次临时股东大会决议；（2）淄博市财政局出具的《关于同意市城市资产运营有限公司收购上市公司江化微部分股权的批复》（淄财金监[2021]11号）；（3）国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；
5、查阅本次协议转让事项相关的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》、完税证明、股权转让价款支付凭证、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送的交割与过户登记等相关文件。
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四、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》已自签署之日起成立并生效，截至本回复出具之日，《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》均正常履行，股份转让事宜已取得上海证券交易所出具的《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》，本次股份转让事宜正在向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户登记手续过程中；
2、本次非公开发行完成后，淄博星恒途松能够取得对江化微的控制权，属于《实施细则》第七条规定的通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，淄博星恒途松在董事会决议日符合《实施细则》第七条规定的认购条件。
2.请申请人说明淄博星恒途松收购发行人控制权的背景、原因及合理性以及淄博星恒途松的公司治理情况。请保荐机构和律师审核并发表明确意见。
回复：
一、说明淄博星恒途松收购发行人控制权的背景、原因及合理性
本次淄博星恒途松收购发行人控制权的背景及原因如下：
1、湿电子化学品产业发展符合我国重点产业发展的政策导向，发行人竞争优势显著，未来市场前景广阔
湿电子化学品是电子工业中的关键性基础化工材料，也是重要支撑材料之一，其质量的好坏，直接影响到电子产品的成品率、电性能及可靠性，也对微电子制造技术的产业化有重大影响。因此，电子工业的发展要求湿电子化学品与之同步发展，不断地更新换代，以适应其在技术方面不断推陈出新的需要。从某种意义上说，湿电子化学品支撑着新能源、现代通信、计算机、信息网络技术、微机机械智能系统、工业自动化和家电等现代技术产业。所以，电子化学材料产业的发展规模和技术水平，已经成为衡量一个国家经济发展、科技进步和国防实力的重要标志，在国民经济中具有重要战略地位，是科技创新和国际竞争最为激烈的材料领域之一。
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湿电子化学品作为电子行业的配套行业，与下游半导体、平板显示、太阳能电池等主要应用行业结合紧密。下游应用行业的未来发展趋势对湿电子化学品的需求起到决定性作用。近年来，下游应用行业的技术水平不断提高，产品更新换代速度不断加快，推动了湿电子化学品行业在未来将保持较快的增长。未来，随着下游半导体、平板显示等行业产能不断向国内集中，产品不断向高等级发展，湿电子化学品的市场需求将持续增长。发行人是国内为数不多的具备为平板显示、半导体及LED、光伏太阳能等多领域供应湿电子化学品的企业之一，也是国内产品品种最齐全、配套能力最强的湿电子化学品生产企业之一。发行人产品线较为丰富，目前有数十种湿电子化学品，可在清洗、光刻、蚀刻等多个关键技术工艺环节中应用，这使得发行人产品能够很好地满足下游客户的需求，是公司技术水平和配套能力的体现，也为公司带来了较好的竞争优势。公司已为6代线、8.5代线、10.5代线高世代线平板显示生产线供应高端湿电子化学品，在高端湿电子化学品领域逐步替代进口；在半导体及LED领域拥有中芯国际、士兰微电子、长电科技、华润微电子、上海旭福电子、无锡力特半导体、方正微电子、华灿光电等知名企业客户；在太阳能领域拥有通威太阳能、晶澳太阳能、韩华新能源等知名企业客户。2021年，发行人成功入选工业和信息化部开展的第三批专精特新“小巨人”企业。淄博星恒途松基于对上市公司长期价值及未来市场前景的认同，从而愿意收购上市公司控制权并长期保持控股股东地位。
2、收购发行人控制权符合山东省及淄博市当地的战略产业发展布局
淄博星恒途松的实际控制人为淄博市财政局。淄博市布局有“四强战略”产业规划，即“新材料、智能装备、新医药、电子信息”四个产业方向，发行人属于高端半导体新材料、特种化工、精细化工领域细分龙头企业，是国家级专精特新“小巨人”企业，主营业务符合淄博市的战略产业布局及规划。同时，发行人所从事的湿电子化学品在化工领域中属于高端业务线，通过收购发行人控制权，将有利于拉动淄博当地基础化工企业走向高端化，带动当地产能实现新旧动能转换与产业升级。
发行人目前在江苏江阴及镇江布局有产能基地，辐射华东及华中地区客户；在四川眉山布局有产能基地，主要辐射西南客户群。淄博星恒途松此次收购发行人控制权，将协助发行人未来在淄博等地落地北方产能基地，辐射京津冀及环渤海地区客户群体，并
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结合淄博当地上游基础化学原材料企业，实现全国产能基地布局。
3、上市公司引入国资股东作为控股股东，有利于实现战略性协同发展本次交易完成后，上市公司引入国资背景股东，股权结构将得以优化。淄博市政府将与上市公司优势资源协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，在产业发展、业务协同等方面形成全方位互动，具体体现在以下几方面：
（1）借助当地优势，优化原料供应。化工产业是淄博市的支柱产业之一，发行人生产所需的基础化学原材料在淄博当地有一定规模的产能。引入国资股东后，其可协助上市公司对接当地上游基础化学原材料资源，为原材料供应提供一定的便利和保障。
（2）引入国资股东，有利于未来业务拓展。一方面，发行人主要客户集中于平板显示、半导体及LED、光伏太阳能等行业，现有及潜在客户主要为大型晶圆、面板厂商，引入国资背景的股东将进一步加强客户信任，有利于日常业务拓展；另一方面，为顺应行业发展趋势，上市公司在已有产业布局的基础上，仍需进一步加强高端领域和功能性用湿电子化学品的产业布局，业务开展和项目建设仍有较强的资金需求，依托国有出资人的国资背景，有利于提升未来上市公司的资金融通能力。
淄博星恒途松承诺：本次交易完成后，淄博星恒途松将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
综上，淄博星恒途松收购发行人控制权具有较强的战略及产业协同意义，对发行人生产经营及未来发展不会产生重大不利影响；淄博星恒途松收购发行人控制权具有合理性。
二、淄博星恒途松的公司治理情况
1、淄博星恒途松的股权架构
淄博星恒途松成立于2021年9月24日，住所为山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路228号金融中心大厦614室，法定代表人为梁梦，注册资本为5,000万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
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截至本回复出具之日，淄博星恒途松的股权结构如下：
如上图所示，淄博星恒途松的股东及其出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,999.00 | 99.98% |
| 2 | 恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司 | 1.00 | 0.02% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博恒翊廷松”）为淄博星恒途松的控股股东。截至本回复出具之日，淄博恒翊廷松的出资人及出资情况如下：
| 序号 | 出资人名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资人类型 |
| 1 | 淄博市城市资产运营有限公司 | 198,000.00 | 99.00% | 有限合伙人 |
| 2 | 恒睿铂松（上海）股权投资管理 有限公司 | 2,000.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 合计 | 200,000.00 | 100.00% | ||
上表中，淄博市城市资产运营有限公司为淄博市财政局的全资子公司；淄博恒翊廷松已办理私募基金备案（基金编号：SSR467），其管理人为恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“恒睿铂松”），已办理私募基金管理人登记（登记编号：
P1062780）。
2、淄博星恒途松的公司治理情况
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根据淄博星恒途松、淄博市城市资产运营公司出具的说明、淄博市财政局出具的“淄财金监[2021]11号”《关于同意市城市资产运营有限公司收购上市公司江化微部分股权的批复》，淄博星恒途松为淄博市政府实现“四强战略”产业规划的持股平台之一，实际控制人为淄博市财政局。截至本回复出具之日，除拟通过本次协议转让及非公开发行取得江化微股权外，淄博星恒途松不存在其他对外投资情形。
根据淄博星恒途松的工商登记资料，淄博星恒途松不设董事会，设执行董事一人，为梁梦；淄博星恒途松股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会议由股东按照出资比例行使表决权；淄博星恒途松股东会的主要职权如下：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（3）审议批准执行董事的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（7）对发行公司债券作出决议；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程。
根据淄博星恒途松的股权架构，淄博恒翊廷松为其控股股东；根据淄博恒翊廷松《合伙协议》及《投资决策委员会议事规则》的约定，淄博恒翊廷松投资决策委员会（以下简称“投委会”）由5人组成，其中淄博市城市资产运营公司委派3名，恒睿铂松委派2名，投委会做出的决议需要由委员过半数同意通过才可以生效；恒睿铂松作为淄博恒翊廷松的执行事务合伙人和基金管理人，在执行合伙事务时需遵守《合伙协议》关于投资业务的约定，即关于合伙企业及其投资和项目管理的相关事宜，均应由投委会审议和批准后，由恒睿铂松行使或通过其委派的代表行使。
因此，基于上述协议安排，淄博市城市资产运营有限公司能够通过控制淄博恒翊廷松投委会，进而控制淄博恒翊廷松，实现对淄博星恒途松的控制。
综上所述，淄博星恒途松及其上层股东的架构清晰，淄博星恒途松公司治理能够有效实施。
三、核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
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1、对淄博星恒途松相关人员、发行人实际控制人进行访谈，了解淄博星恒途松收购发行人控制权的背景、原因等情况；
2、查阅发行人本次非公开发行的预案、董事会决议、股东大会决议等公告文件，以及股份转让协议和股份认购协议等；
3、查阅淄博星恒途松、淄博恒翊廷松、恒睿铂松、淄博市城市资产运营有限公司的营业执照、公司章程、合伙协议及工商档案等资料，了解上述公司或合伙企业的基本情况；
4、查阅淄博星恒途松、淄博市城市资产运营公司出具的说明；查阅淄博市财政局出具的“淄财金监[2021]11号”《关于同意市城市资产运营有限公司收购上市公司江化微部分股权的批复》。
四、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、淄博星恒途松收购发行人控制权具有较强的战略及产业协同意义，对发行人生产经营及未来发展不会产生重大不利影响；淄博星恒途松收购发行人控制权具有合理性；
2、淄博星恒途松及其上层股东的架构清晰，淄博星恒途松公司治理能够有效实施。
3.报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
（一）发行人及其控股子公司主营业务均不涉及房地产业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”，根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条的规定，“本条例所称房地产开发经营，
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是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。截至本回复出具之日，发行人下设控股子公司4家、无参股公司。发行人及其控股子公司的经营范围及主要业务均不涉及房地产，具体情况如下：
| 序号 | 公司 名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产业务 |
| 1 | 发行人 | 专用化学产品的制造（按《安全生产许可证》所列范围及环保部门批准的项目经营）；专用化学产品的制造和销售（不含危险化学品，按环保部门批准的项目经营）；化学工程技术的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 2 | 江化微 贸易 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；机械设备、五金产品、电子产品、金属材料、化工产品（不含危险品）、包装材料、纺织品、针织品、纺织原料、日用百货、劳保用品、卫生用品、玻璃制品、办公用品、建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：供应链管理服务；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 3 | 四川 江化微 | 一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 否 |
| 4 | 江化微（镇江） | 许可项目：危险化学品经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；新材料技术研发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 5 | 福芯 电子 | 从事电子材料科技领域内的研究、开发、技术服务、技术转让；电子产品、化工产品（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
由上表可知，发行人及其控股子公司经营范围均不包含房地产相关业务，亦未实际从事任何房地产开发和经营等相关业务。综上所述，发行人及其控股子公司主营业务均不涉及房地产相关的业务。
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（二）发行人及其控股子公司持有的不动产权性质不涉及房地产业务
1、发行人及其控股子公司拥有土地使用权的具体情况
截至本回复出具之日，发行人及其子公司合法拥有的土地使用权情况如下：
| 序号 | 权利人 | 国有土地使用证编号 | 座落 | 面积（㎡） | 终止日期 | 用途 |
| 1 | 发行人 | 澄土国用（2011）第16317号 | 周庄镇长南村 | 19,700.00 | 2061.07.31 | 工业用地 |
| 2 | 澄土国用（2011）第16395号 | 33,262.00 | 2060.05.29 | 工业用地 | ||
| 3 | 澄土国用（2015）第8903号 | 19,446.00 | 2064.07.03 | 工业用地 | ||
| 4 | 江化微（镇江） | 苏（2017）镇江市不动产权第0077527号 | 镇江新区青龙山路东、东普新材料南 | 120,383.00 | 2067.10.08 | 工业用地 |
| 5 | 四川 江化微 | 川（2018）彭山区不动产权第0010432号 | 彭山区凤鸣街道办惠灵村四组 | 63,336.50 | 2068.05.09 | 工业用地 |
由上表可知，发行人及其控股子公司持有的土地使用权用途均为工业用地，不存在持有商业服务性质的土地使用权的情形。
2、发行人及其控股子公司持有的房屋所有权
截至本回复出具之日，发行人及其子公司合法拥有的房屋建筑物的情况如下：
| 序号 | 权利人 | 房产证号 | 建筑面积（m2） | 座落 | 用途 |
| 1 | 发行人 | 澄房权证江阴字第fhs10032280-1号 | 5,407.29 | 周庄镇长寿云顾路581号 | 非住宅 |
| 2 | 澄房权证江阴字第fhs10032280-2号 | 6,486.93 | |||
| 3 | 澄房权证江阴字第fhs10032280-3号 | 7,449.93 | |||
| 4 | 澄房权证江阴字第fhs10032280-4号 | 2,962.77 | |||
| 5 | 澄房权证江阴字第fhs10032280-5号 | 2,425.06 | |||
| 6 | 苏（2018）江阴市不动产权第0001474号 | 7,730.24 |
由上表可知，发行人及其控股子公司持有的房屋所有权用途为非住宅，上述房屋建筑物实际用为办公楼、厂房、食堂，均用于发行人的生产经营，不存在持有任何投资性住宅、商业房产的情形。
综上所述，截至本回复出具之日，发行人无参股子公司，发行人及其控股子公司持有的不动产权属性质均不涉及房地产业务。
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（三）发行人及其控股子公司未持有房地产开发业务资质，不存在房地产业务收入
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司均未持有房地产开发业务资质，未从事房地产开发业务。报告期内，发行人不存在以自有房产对外出租的情形，亦不存在房地产相关业务收入。
综上所述，报告期内发行人及控股公司不存在房地产相关业务的情形。
二、核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其控股子公司的营业执照、工商资料及主要业务合同，报告期内审计报告及财务报表，了解其历史沿革、经营范围、业务及财务信息；
2、访谈发行人管理层，了解报告期内发行人及其子公司实际业务开展情况；
3、查阅发行人及其子公司持有的国有土地使用证书、不动产权证书，取得江阴市不动产登记中心出具的《江阴市不动产登记簿证明》，眉山市彭山区不动产登记中心出具的《眉山市不动产登记信息查询结果》，镇江新区不动产登记中心出具的《镇江市不动产登记信息查询结果证明》，确认发行人持有不动产的情况，核查发行人取得相关不动产的方式和背景；
4、实地查看发行人主要生产经营场地，了解发行人是否存在房地产相关业务情况；
5、查询国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国住房和城乡建设部网站及发行人及其控股子公司所在省、自治区或直辖市的住房和城乡建设厅网站等主管部门官方网站，了解发行人及其全资子公司的经营范围，是否具备房地产相关业务资质或许可；
6、取得发行人关于是否存在房地产业务的说明。
三、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
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报告期内，发行人及其控股子公司不存在房地产相关业务，发行人无参股公司。
4.淄博星恒途松及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、淄博星恒途松及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划
（一）淄博星恒途松自定价基准日前六个月至本回复出具日不存在减持情形
发行人本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十八次会议决议公告日（2021年11月19日）。
根据中证登上海分公司登记结算系统出具的《股东名册》、上市公司信息披露公告资料、淄博星恒途松出具的《股票交易自查报告》及关联方清单及对淄博星恒途松访谈确认，自定价基准日前六个月至本回复出具之日，淄博星恒途松不存在对外投资的情形，亦不存在减持发行人股份的情况。
（二）淄博星恒途松自定价基准日至本次发行后六个月内不存在减持计划
根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》，发行对象所认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
根据淄博星恒途松与上市公司签署的《股份认购协议》第1.5条的约定，淄博星恒途松在本次非公开发行中取得的发行人非公开发行的股票自该等股票上市之日起18个月内不得转让。由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
淄博星恒途松已于2022年4月11日出具《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》：
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“1．自本次非公开发行的定价基准日（2021年11月19日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方未以任何形式减持江化微的任何股票；2．自本承诺函出具之日至江化微本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方不存在以任何方式减持发行人股票的计划；
3．本公司通过协议转让取得的江化微股票，自过户登记手续完成之日起36个月内不得转让；本公司所认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；
4．本公司及本公司控制的关联方不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形；
5．本承诺为不可撤销承诺，本承诺函自签署之日起对本公司及本公司控制的关联方具有约束力；若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归江化微所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。”
经查验，发行人已公开披露上述承诺函。
综上所述，淄博星恒途松自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形；淄博星恒途松已出具相应承诺并公开披露。
二、核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人与本次非公开发行相关的信息披露文件及三会文件；
2、查阅发行人股东名册、中证登上海分公司登记结算系统出具的《股东名册》、发行人信息披露文件、淄博星恒途松出具的《股票交易自查报告》等；
3、查阅发行人与淄博星恒途松签署的《股份认购协议》，确认其中关于股份锁定期的相关条款；
4、获取淄博星恒途松出具的《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》。
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三、核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
淄博星恒途松自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形；淄博星恒途松已出具相应承诺并公开披露。
5.请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资的相关规定
根据2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2020年6月10日发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》对上述财务性投资的相关要求明确如下：
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合
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为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
公司于2021年11月18日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年5月18日）至本回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资的情形及类金融投资的情况，具体情况如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司无对产业基金、并购基金的投资情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在向第三方拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实
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施委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
6、购买收益波动较大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司存在使用暂时闲置募集资金及部分自有资金购买结构性存款的情形，但上述产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，具体如下：
单位：万元
| 签约方 | 产品名称 | 收益类型 | 投资金额 | 投资日期 | 投资期限 | 投资 收益 | 年化 收益率 |
| 江苏银行股份有限公司 | 结构性存款2021年第47期第6个月A | 保本浮动收益 | 4,000.00 | 2021/9/8 | 181天 | 68.00 | 3.4% |
| 江苏银行股份有限公司 | 公结构性存款2021年第47期第3个月A | 保本浮动收益 | 1,000.00 | 2021/9/8 | 91天 | 3.50 | 1.4% |
| 招商银行股份有限公司 | 点金看跌两层7D | 保本浮动收益 | 5,000.00 | 2021/12/30 | 7天 | 2.79 | 2.91% |
由上表可见，公司购买的产品均基于日常资金管理需求，投资的品种为风险较低、流动性较好的银行理财产品，预期收益率较低，风险评级较低，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情形。
8、其他可能涉及财务性投资的业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在其他可能涉及财务性投资的业务及拟实施的财务性投资的情况。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。
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二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2021年12月31日，公司可能涉及财务性投资的主要科目核查情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 是否财务性投资 | 备注 |
| 1 | 货币资金 | 29,270.31 | 否 | 为库存现金、活期存款、银行承兑汇票保证金，不存在财务性投资。 |
| 2 | 交易性金融资产 | 9,000.00 | 否 | 为购买的江苏银行“结构性存款2021年第47期第6个月A”和招商银行“点金看跌两层7D”结构性存款理财产品，如前所述，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务投资。 |
| 3 | 其他应收款 | 48.08 | 否 | 为发行人日常经营活动中支付的备用金、押金及保证金、代垫款项等，不存在财务性投资。 |
| 4 | 其他流动资产 | 54.11 | 否 | 为待抵扣增值税进项税额54.11万元，不存在财务性投资。 |
| 5 | 其他非流动资产 | 11,472.61 | 否 | 为预付长期资产款项和待抵扣进项税，不存在财务性投资。 |
由上表可知，截至2021年12月末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合规定。
（二）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2021年12月31日，发行人净资产为115,318.26万元，发行人无财务性投资。发行人本次非公开发行募集资金70,000.00万元全部用于补充流动资金及偿还有息负债。基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合发行人近年来不断扩大的业务规模，未来几年发行人仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金。报告期内，发行人营运资金主要通过向自身经营积累及银行借款的方式解决，资金成本压力较大，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续
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的流动资金进行补充，将影响发行人的后续发展。报告期各期末，发行人资产负债率分别为41.50%、43.91%和48.71%，呈逐年增长趋势。受发行人业务类型、结算方式等因素的影响，发行人应收账款、应收票据、存货的规模较大，对发行人日常的运营资金需求形成了一定压力。通过本次发行募集资金补充流动资金及偿还有息负债，可在一定程度上解决发行人因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，减小财务杠杆，降低财务费用，从而提高发行人抗风险能力，增强发行人总体竞争力。综上所述，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募集资金具有必要性和合理性。
三、核查程序
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、查询中国证监会关于财务性投资有关规定，了解财务性投资认定的要求；
2、查阅发行人报告期内的财务报告、相关公告文件、报告期内三会文件，了解本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
3、取得自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人财务性投资有关科目发生额及余额，确定发行人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
4、获取发行人报告期内理财产品台账、理财合同及扣款凭证；
5、访谈发行人相关人员，了解发行人是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一期末持有财务性投资的情形。
四、核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形；
2、发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
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售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募集资金具有必要性和合理性。
6.关于前次募投项目。根据申报材料，发行人首发募投项目已结项并将节余募集资金约1.15亿元永久补充流动资金，实际补充流动资金比例超过募集资金总额的30%，同时效益未达到承诺效益；2020年度非公开发行截至2021年9月末累计募集资金使用进度62.31%，公告将于2022年3月达到预定可使用状态。请申请人补充说明：（1）2020年度非公开募集资金最新的使用进度，与披露进度是否存在差异，是否按计划投入；剔除用于补充流动资金的募集资金，实际用于投入募投项目的募集资金使用比例。
（2）首发募集资金结项并永久补流是否履行必要的决策程序，较大比例结余的原因及合理性，募集资金是否超过项目需要量。首发募集资金投资项目的效益差距较大的具体原因及合理性。实际补充流动资金金额占比情况。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、2020年度非公开募集资金最新的使用进度，与披露进度是否存在差异，是否按计划投入；剔除用于补充流动资金的募集资金，实际用于投入募投项目的募集资金使用比例
江化微2020年非公开发行募投项目主要包括“年产6万吨超高纯湿电子化学品项目”与“年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目”，上述两个项目为共同建设的配套项目，募集资金实际承诺投资总额合计为19,232.46万元；募集资金8,680.00万元用于公司补充流动资金。
截至本回复出具之日，江化微已使用募集资金完成流动资金补充；“年产6万吨超高纯湿电子化学品项目”与“年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目”已建设完成，其中“年产6万吨超高纯湿电子化学品项目”已于2021年12月29日取得由眉山市应急管理局颁发的安全生产许可证（（川Z）WH安许证字[2021]00018号），达到预定可使用状态并完成转固，“年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目”已于2022年3月24日取得由四川省生态环境厅颁发的危险废物经营许可证（川环危第511403093号），可对外收取危险废
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物经营许可证中的化学品，已具备试生产条件。因此，2020年非公开发行募投项目与披露的实施进度基本一致，不存在重大延期或变更情况，亦不存在擅自改变募集资金用途的情况。
截至2022年3月末，江化微累计以募集资金投入募投项目的金额为25,148.85万元，募集资金累计使用占募集资金实际承诺投资总额比例为90.10%；剔除用于补充流动资金的募集资金，江化微累计用于投入募投建设项目的募集资金金额为16,317.40万元，使用比例为84.84%。综合来看，江化微累计募集资金使用与披露使用进度不存在重大差异，且按照计划投入。
二、首发募集资金结项并永久补流是否履行必要的决策程序，较大比例结余的原因及合理性，募集资金是否超过项目需要量。首发募集资金投资项目的效益差距较大的具体原因及合理性。实际补充流动资金金额占比情况
（一）首发募集资金结项并永久补流是否履行必要的决策程序
1、首发募集资金基本情况及项目结项情况
发行人首发募集资金投资项目为“年产8万吨超高纯湿法电子化学品-超净高纯试剂、光刻胶及其配套试剂项目（二期3.5万吨产能建设）项目”，根据公司招股说明书披露，发行人首发募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
| 项目 | 项目承诺投资金额 | 募集资金实际到账金额 |
| 年产8万吨超高纯湿法电子化学品-超净高纯试剂、光刻胶及其配套试剂项目（二期3.5万吨产能建设）项目 | 40,211.28 | 33,035.89 |
截至2020年11月27日，发行人首发募集资金投资项目已通过安全竣工验收，并取得了由江苏省应急管理厅颁发的变更后的《安全生产许可证》，因此项目已整体建设完毕并达到可使用状态，可正式对外销售产品。
鉴于发行人首发募集资金投资项目已建设完毕并达到可使用状态，可正式对外实现产品销售，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司将上述募集资金投资项目进行结项，并将结项后的节余募集资金全部用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同的约定以公司自有资金支付。
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2、IPO募集资金结项已履行必要的决策程序
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定：
“第十九条 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”
发行人首发募集资金结项并永久补流事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第九次会议和2020年第四次临时股东大会审议通过，同时公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了明确同意意见。
综上所述，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，发行人首发募集资金投资项目结项并永久补流已履行必要的审议程序。
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（二）募集资金较大比例结余的原因及合理性，募集资金是否超过项目需要量发行人首发募集资金投资项目拟投资总额40,211.28万元，募集资金总额为36,270.00万元，扣除发行费用后实际到账金额为33,035.89万元，未超过项目需要量。截至首发募集资金投资项目达到预定可使用状态时，发行人实际已投入金额为21,978.51万元，剩余待支付采购设备及工程合同尾款金额2,978.81万元，已投入及待支付的资本性支出金额占募集资金净额33,035.89万元的比例为75.55%。具体情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 年产8万吨超高纯湿法电子化学品-超净高纯试剂、光刻胶及其配套试剂项目（二期3.5万吨产能建设） |
| 募集资金总额 | 36,270.00 |
| 募集资金实际到账金额（1） | 33,035.89 |
| 实际以募集资金投入金额（2） | 21,978.51 |
| 扣除手续费后累计利息与理财收益（3） | 2,012.79 |
| 节余募集资金（4）=（1）-（2）+（3） | 13,070.17 |
| 其中：待支付的采购设备及工程合同尾款或质保金等资本性支出款项（5） | 2,978.81 |
| 实际补充流动资金金额（6）=（4）-（5） | 10,091.36 |
截至首发募集资金投资项目结项时，发行人部分设备款项按照合同支付节奏约定尚未支付完毕，根据协议约定，上述设备采购款在到货验收后根据协议约定的支付节奏支付剩余款项。扣除结项时待支付的采购设备及工程合同尾款或质保金等资本性支出款项，发行人首发募集资金投资项目结项时募集资金节余10,091.36万元，主要原因为：
1、设备采购及工程安装费用较原预算节省
发行人“年产8万吨超高纯湿法电子化学品一期项目（4.5万吨产能）”主要于2010年进行建设投入，受当时国内技术水平限制，主要设备为国外进口，并由国外工程师协助进行工程安装。发行人首发募集资金投资项目“年产8万吨超高纯湿法电子化学品项目二期工程（3.5万吨产能）”于2013年进行项目论证并编制可研报告，项目主要参照当时国内技术水平及“年产8万吨超高纯湿法电子化学品一期项目（4.5万吨产能）”的投入情况进行投资测算。根据当时的可研报告测算，安装工程费用含辅料、设备进场费、设施费等费用，按设备费用的40%计算，项目安装工程费合计约为8,808万元。在2017年首发募集资金到位后的项目实施过程中，发行人经过对国产供应商的考察和测试后，在满足产品生产及质量要求的情况下，优化了部分工艺和布局，采购和使用了较
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多国产化设备，相应安装工程服务也在市场价格普遍下降的情况下得到了较大幅度的节省，实际安装工程费用占设备费用额比例约为21%，具有合理性。首发募集资金投资项目总投资金额中计划采用募集资金投资的支出项目主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、无形资产投资和铺底流动资金，相应项目原预算投资金额和实际投资金额情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资金额注1 | 前次募集资金投入金额 | 差异金额注2 |
| 1 | 建筑工程费 | 2,200.00 | 2,584.38 | -384.38 |
| 2 | 设备购置费 | 22,020.00 | 14,911.82 | 7,108.18 |
| 3 | 安装工程费 | 8,808.00 | 2,827.37 | 5,980.63 |
| 4 | 无形资产投资 | 1,450.00 | 1,458.48 | -8.48 |
| 5 | 铺底流动资金 | 3,175.28 | 3,175.28 | 0 |
| 合计 | 37,653.28 | 24,957.33 | 12,695.95 | |
注：1、合计预计投入金额与项目投资金额40,211.28万元之间差异金额为其他费用2,008.00万元、其他资产300万元及基本预备费250万元，该部分公司以自有及自筹资金投入，未使用前次募集资金投入；2、差异金额为估算投资-实际采购金额，正值为节省金额，负值为增加投入金额。由上表可知，前次募集资金节省较多的项目为设备购置费和安装工程费。设备购置费实际采购金额较预算投资金额节省7,108.18万元；安装工程费因实际设备购置多采用国产设备且无需聘请国外工程师而大幅降低，相应节省5,980.63万元。
2、闲置募集资金购买理财产品获得一定的投资收益
发行人为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得累计扣除手续费后的利息与投资收益2,012.79万元。综上，发行人首发募集资金投资金额未超过项目需要量。首发募投项目结项时节余金额较大，主要系公司在满足未来产品生产工艺及质量要求的情况下采购和使用了较多国产化设备，设备采购金额及安装费用较前期预算节省较多；同时闲置募集资金购买理财产品亦获得一定的投资收益。
（三）首发募集资金投资项目的效益差距较大的具体原因及合理性
1、前次首发募集资金投资项目效益实现情况及效益测算的合理性
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（1）前次首发募集资金投资项目效益实现情况
发行人首发募集资金投资项目“年产8万吨超高纯湿法电子化学品-超净高纯试剂、光刻胶及其配套试剂项目（二期3.5万吨产能建设）”于2020年11月底正式达到预定可使用状态。自2020年12月至2022年3月，首发募集资金投资项目已实现累计效益（税前利润）6,555.17万元，产能利用率为61.29%。
（2）前次首发募集资金投资项目效益测算过程
根据首发募集资金投资项目的可行性研究报告，其效益测算过程如下：
| 项目 | 估算过程 |
| 一、销售收入估算 | |
| 1、商品量及产品售价 | 本项目产品销售量确定如下： （1）平板用化学品达产年销售量2.1万吨； （2）半导体用化学品达产年销售量1.4万吨。 本项目产品价格确定原则如下： （1）国内外市场需求量的预测； （2）国内目前生产技术的原料路线； （3）产品价格的稳定性及变化趋势。 本项目产品价格的确定如下：根据对目前国内外市场所做的调查及产品的技术测定，半导体电子化学品产品市场价格均价11,000元/吨，平板显示器件电子化学品市场价格均价为17,000元/吨（含税价） |
| 2、销售收入 | 经估算生产期年均销售收入为47,693.33万元（含税） |
| 3、税金及附加 | 项目中除水的增值税率为6%，蒸汽的增值税率为13%，其余所有原料、辅料和燃料动力的增值税率均为17% 所有产品的增值税率按17%计 城市维护建设税按增值税额的5%计 教育费附加按增值税额的4%计 |
| 二、成本和费用估算 | |
| 1、外购原材料、燃料及动力消耗及价格 | 根据单位产成品的原材料投入金额核算，并根据本次募投项目预计的采购方式、采购原材料类型为依据进行测算，原材料价格水平参照当时的原材料市场价格水平测算 |
| 2、工资及福利 | 定员47人，人均工资及福利费按管理人员、技术人员、销售人员及操作工人分档次取值 |
| 3、修理费 | 按固定资产原值的3%计算 |
| 4、折旧费 | 固定资产折旧采用平均年限法，建筑物折旧年限取20年，残值率按10%；计机器设备折旧年限为10年，残值率按3%计 |
| 5、摊销费 | 场地使用权按50年摊销，专有技术、其它无形资产按10年摊销，递延资产按5年摊销 |
| 6.1 管理费用 | 指企业行政管理部门为组织经营活动所发生的各项经费，包括管理人员工资、公司经费、工会经费、职工教育经费、社会保障缴款、劳动保护费、咨询费、审计费、诉讼费、排污费、印花税、车船使用牌照费、业务招待费、坏帐损失费等。按工资总额的20%计取 |
| 6.2 销售费用 | 指企业在销售产品、自制半成品和提供劳务等过程中发生的各项费用以 |
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| 项目 | 估算过程 |
| 及专设销售机构的各项经费，包括应由企业负担的运输费、装卸费、保险费、委托代销手续费、广告费、展览费、销售部门差旅费、办公费、物料消耗、低值易耗品摊销等。按销售收入的5%计 | |
| 6.3 其他制造费用 | 指企业各个生产单位（分厂、车间）为组织和改良生产所发生的单位原油储量有偿使用费、油田维护费、经营租赁的租赁费、机物料消耗、低值易耗品、取暖费、办公费、差旅费、运输费、保险费、设计制图费、实验检验费、劳动保护费、季节性及修理期间的停工损失等。按销售收入的1%计算 |
| 7、总成本费用 | 经估算本项目生产期平均总成本费用为30,071.07万元 |
| 三、销售利润 | |
| 1、利润总额 | 经计算，生产期平均利润总额为13,408.45万元 |
| 2、税后利润 | 经计算，生产期平均税后利润为11,397.18万元 |
发行人首发募集资金投资项目投资决策系基于当时的宏观及产业政策、公司战略及技术评估情况做出，聘请专业机构进行了可行性研究，充分考虑了所面临的市场风险和技术风险，履行了必要的审批程序。
（3）首发募集资金投资项目投产初期效益实现情况与预计效益存在差异的分析
自发行人首发募集资金投资项目投产至2022年3月，首发募集资金投资项目尚处于产能爬坡阶段，同时2020年底至2021年以来，国内基础大宗化学品价格出现了较大幅度的增长，导致首发募集资金投资项目投产初期的效益实现情况与预计效益存在一定差异，具体分析如下：
1）首发募集资金投资项目尚处于投产初期，未达到满产状态，盈利能力未完全体现
根据发行人首发募集资金投资项目可研报告，年产8万吨超高纯湿法电子化学品-超净高纯试剂、光刻胶及其配套试剂项目（二期3.5万吨产能建设）投产后9年的生产期平均税前利润为13,408.45万元。发行人首发募集资金投资项目于2020年11月末达到预定可使用状态，并于2020年12月完成结项，截至目前尚处于投产后的初期产能爬坡阶段，自2020年12月至2021年9月期间的产能利用率为39.05%，未达到满产状态，自2021年10月至2022年3月的产能利用率为98.36%，已基本达到满产状态。由于首发募投项目自2020年12月投产至2022年3月累计产能利用率为61.29%，因此与承诺生产期平均税前利润有一定差异。
根据可研报告的测算数据，当投产初期产能利用率为61.29%时，效益模拟测算实
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现的税前利润为7,166.33万元；而首发募集资金投资项目实际实现累计效益（税前利润）6,555.17万元，效益实现比例为91.47%，略低于模拟测算结果。具体效益模拟情况如下：
单位：万元
| 项目 | 假设产能利用率为61.29%时的效益测算金额 | 生产期平均效益测算金额 |
| 营业收入 | 29,088.26 | 44,296.03 |
| 税金及附加 | 267.71 | 407.68 |
| 总成本费用 | 21,654.22 | 30,481.56 |
| 其中：外购原材料费 | 15,679.12 | 23,876.40 |
| 外购燃料及动力费 | 472.55 | 719.60 |
| 工资及福利费 | 235.75 | 235.75 |
| 修理费 | 298.17 | 298.17 |
| 其他制造费用 | 99.39 | 99.39 |
| 其他营业费用 | 862.35 | 1,313.20 |
| 其他管理费用 | 61.50 | 61.50 |
| 折旧费 | 3,295.85 | 3,295.85 |
| 摊销费 | 205.00 | 178.33 |
| 利息支出 | 444.54 | 403.37 |
| 税前利润总额 | 7,166.33 | 13,406.80 |
2）2021年以来发行人上游原材料价格短期内出现较大涨幅，导致盈利能力短期内出现一定程度下降2020年末以来，随着新冠疫情逐步得到控制，化工行业需求回暖，但受化工产业安全整治行动、能耗双控等宏观政策的影响，国内化工原料供给短期内小于下游需求。在此背景下，国内基础大宗化学原材料价格普遍上涨，对公司原材料采购成本造成了较大幅度影响。从公司2020年和2021年采购成本变化可以看出，2021年，公司主要产品的原材料采购单价相比2020年同期平均增长30.95%，营业成本中直接材料成本同比上升
36.53%。在原材料价格较为稳定的情况下，公司一般定期与客户谈判确定产品定价；在原材料波动较大的情况下，公司也会积极与下游客户协商并调整产品定价，但由于双方协商定价需要一定的时间周期，当原材料价格出现快速上涨的情形时，产品销售价格无法快速灵活调整，从而拉低了公司产品的毛利率与净利率。其中，江化微主要原材料2021年采购价格同比变动情况如下：
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单位：元/吨
| 名称 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 平均采购单价 | 较上期变动 | 平均采购单价 | |
| 磷酸 | 7,677.75 | 63.83% | 4,686.41 |
| 剥离液回收液 | 4,976.52 | -0.14% | 4,983.48 |
| 二乙二醇单丁醚 | 15,807.73 | 100.44% | 7,886.42 |
| 氢氟酸 | 5,814.75 | 17.70% | 4,940.40 |
| 硝酸 | 1,357.54 | 23.14% | 1,102.48 |
| 原材料平均采购单价 | 5,349.99 | 30.95% | 4,085.68 |
综上所述，自投产至报告期末，发行人首发募集资金投资项目的效益低于预计效益的原因系首发募集资金投资项目投产以来尚处于产能爬坡阶段，同时2020年底至2021年以来国内基础大宗化学品价格出现了较大幅度的增长所致，具有一定的合理性。
（四）实际补充流动资金金额占比情况
发行人首发募集资金总额为36,270.00万元，扣除发行费用后全部用于“年产8万吨超高纯湿法电子化学品-超净高纯试剂、光刻胶及其配套试剂项目（二期3.5万吨产能建设）”。首发募投项目已于2020年12月结项，扣除结项时项目已签订采购合同尚未支付的设备款及工程款尾款，发行人实际补充流动资金金额为10,091.36万元，占首发募集资金总额的比例为27.82%。
三、核查程序
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人首次公开发行并上市招股说明书、2020年非公开发行股票预案，前次募投项目可行性研究报告，了解前次募投项目投资测算情况；
2、取得发行人前次募投项目资金使用台账、募集资金账户银行流水，查阅前次募集资金使用情况鉴证报告等相关公告文件，核查发行人前次募集资金使用情况；
3、取得和发行人前次募投项目相关的重大设备、施工、建设合同，核查交易内容及交易金额情况；
4、针对发行人首发募集资金节省较多，且投产后初期阶段效益事项情况与效益预计存在差异的情况向发行人管理层进行访谈确认。
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四、核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、截至本回复出具之日，发行人2020年非公开发行募投项目与披露的实施进度基本一致，不存在重大延期或变更情况；发行人累计募集资金使用与披露使用进度不存在重大差异，均按照计划投入；截至2022年3月末，发行人募集资金累计使用占募集资金实际承诺投资总额比例为90.10%，剔除用于补充流动资金的募集资金后的使用比例为84.84%；
2、发行人首发募集资金结项并永久补流履行了必要的决策程序；首发募投项目募集资金未超过项目需要量，结项时结余比例较高主要系发行人在满足未来产品生产工艺及质量要求的情况下采购和使用了较多国产化设备，设备采购金额及安装费用较前期预算节省较多，同时闲置募集资金购买理财产品也获得一定的投资收益；截至本回复出具之日，前次首发募集资金投资项目效益实现情况与效益预计具有一定差异，主要系自发行人首发募集资金投资项目投产以来尚处于产能爬坡阶段，同时2020年底至2021年以来国内基础大宗化学品价格出现了较大幅度的增长，导致项目投产初期的效益实现情况低于预计效益；扣除结项时项目已签订采购合同尚未支付的设备款及工程款尾款，发行人首发募集资金投资项目实际补充流动资金金额为10,091.36万元，占首发募集资金总额的比例为27.82%。
7.报告期内，申请人应收账款期末余额分别为1.58亿元、1.67亿元、1.84亿元、
2.57亿元。应收账款周转率分别为2.31、2.73、2.91、2.24，呈下降的趋势。请申请人补充说明：（1）应收账款持续增加的原因及合理性，公司信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形；（2）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，商业承兑汇票近期增加的原因，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性；（3）结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率下降趋势的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致。（4）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露。（5）结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失计提期间是否准确。（6）结合是否存在债务人经营困难或
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财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的坏账准备是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、应收账款持续增加的原因及合理性，公司信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形
（一）应收账款持续增加的原因及合理性
2019年末至2021年末，公司应收账款余额分别为18,429.66万元、20,304.75万元和33,375.19万元，呈上升趋势，主要系报告期内公司销售收入逐年增长所致。报告期内，公司应收账款账面金额、营业收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 /2021.12.31 | 2020年度 /2020.12.31 | 2019年度 /2019.12.31 |
| 应收账款账面余额 | 33,375.19 | 20,304.75 | 18,429.66 |
| 应收账款较上期末增长率 | 64.37% | 10.17% | 5.62% |
| 营业收入 | 79,214.45 | 56,379.48 | 49,042.95 |
| 营业收入较上期增长率 | 40.50% | 14.96% | 27.82% |
| 应收账款账面余额占营业收入的比例 | 42.13% | 36.01% | 37.58% |
由上表可知，报告期内公司营业收入逐年增长，报告期各期末应收账款余额与营业收入增长趋势基本一致。
2019年和2020年，公司期末应收账款账面余额占当期营业收入的比例相近。2021年，公司应收账款账面余额占当期营业收入的比例较报告期前两年有所上升，主要系公司2021年第四季度的收入规模因市场需求的增加而相对较大所致，该类产品形成的销售款尚有部分在信用期内。
报告期内，公司各期末的应收账款账面余额与当期第四季度的营业收入对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 /2021.12.31 | 2020年度 /2020.12.31 | 2019年度 /2019.12.31 |
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| 项目 | 2021年度 /2021.12.31 | 2020年度 /2020.12.31 | 2019年度 /2019.12.31 |
| 应收账款账面余额 | 33,375.19 | 20,304.75 | 18,429.66 |
| 第四季度营业收入 | 25,263.97 | 15,549.26 | 12,647.69 |
| 应收账款账面余额占营业收入的比例 | 132.11% | 130.58% | 145.72% |
由上表可知，2021年末公司应收账款账面余额占第四季度营业收入的比例与2020年基本一致，且较2019年下降，这表明公司在销售规模增长的情况下亦注重加强对应收账款回款及周转的管理，应收账款回款情况较好。
综上所述，公司报告期各期末的应收账款余额与收入情况相匹配，公司应收账款增加主要系收入规模扩大所致，具有合理性。
（二）公司信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策的情形
1、公司信用政策与同行业公司对比情况
报告期内，公司根据客户的资信情况、合作情况、行业发展情况等，对客户执行不同的信用政策。公司对报告期各期末应收账款账面余额前五大客户的信用政策如下：
| 序号 | 客户名称 | 报告期内的信用政策 |
| 1 | 成都中电熊猫显示科技有限公司 | 2019年和2020年：月结60天/2021年：月结90天 |
| 2 | 咸阳彩虹光电科技有限公司 | 月结60天 |
| 3 | 江阴长电先进封装有限公司 | 月结90天 |
| 4 | 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 | 月结60天 |
| 5 | 南京中电熊猫平板显示科技有限公司（已于2021年5月更名为“南京京东方显示技术有限公司”） | 2019年和2020年：月结60天/2021年：月结90天 |
| 6 | 扬州旭泰化工有限公司 | 月结60天 |
由上表可知，报告期内，公司对成都中电熊猫显示科技有限公司和南京中电熊猫平板显示科技有限公司的信用政策从60天变更为90天，主要是由于该两家客户的大股东于2020年底变更为京东方科技集团股份有限公司，经协商将信用期调整为90天，这与报告期内公司对其他京东方系客户的信用期一致，不存在随意调整信用政策的情形。除上述因客户原因变更信用期的情况外，报告期内公司对主要客户的信用政策均保持稳定。
通过公开渠道可查询到的同行业可比公司的信用政策情况如下：
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| 同行业可比公司 | 信用政策 |
| 晶瑞电材 | 一般采用先货后款方式销售，对客户的信用期为30-120天 |
| 上海新阳 | 对于国内规模较大、信用较好的客户，一般为月结60天或90天；而对于小型客户，公司的信用政策一般为款到发货 |
| 格林达 | 信用期一般为2-3个月 |
注：同行业可比公司数据摘自各公司招股说明书或公开披露的信息。
通过对比可知，报告期内，公司信用政策与同行业公司相比不存在较大差异。
2、公司应收账款周转天数与同行业公司对比情况
报告期内，公司应收账款周转天数与同行业可比公司的对比如下：
单位：天
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 晶瑞电材 | 尚未披露 | 104.49 | 122.60 |
| 上海新阳 | 尚未披露 | 180.87 | 176.64 |
| 格林达 | 尚未披露 | 94.46 | 98.23 |
| 可比公司平均值 | - | 126.61 | 132.49 |
| 江化微 | 123.67 | 125.38 | 133.51 |
注：数据来源为上市公司定期报告或招股说明书。截至本回复出具之日，同行业上市公司尚未披露2021年数据。由上表可知，公司应收账款周转天数与同行业可比公司平均周转天数相比无重大差异。报告期内，公司应收账款周转天数呈下降趋势，这表明公司在销售规模增长的情况下亦不断加强对应收账款回款及周转的管理，公司报告期内不存在放宽信用政策的情形。
综上所述，报告期内，公司应收账款增加主要系收入规模扩大所致，具有合理性；公司应收账款信用政策稳定，与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形。
二、应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，商业承兑汇票近期增加的原因，结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性
（一）应收票据中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金额、占比情况，商业承兑汇票近期增加的原因
报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资中商业承兑汇票、银行承兑汇票的金
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额、占比情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 银行承兑汇票 | 1,502.90 | 58.68 | 2,197.73 | 61.56 | 3,134.59 | 65.34 |
| 商业承兑汇票 | 1,058.49 | 41.32 | 1,372.21 | 38.44 | 1,662.82 | 34.66 |
| 合计 | 2,561.39 | 100.00 | 3,569.94 | 100.00 | 4,797.41 | 100.00 |
注：上表中商业承兑汇票为未扣除坏账准备的金额。
报告期各期末，公司商业承兑汇票余额分别为1,662.82万元、1,372.21万元和1,058.49万元，占应收票据及应收款项融资中票据账面余额的比例分别为34.66%、
38.44%和41.32%。报告期内，公司商业承兑汇票的余额呈逐年下降的趋势，整体规模控制在合理范围内。
报告期内，公司货款结算方式主要为银行存款和银行承兑汇票，仅有少量的战略性客户，公司会综合评估客户与自身过往的交易情况，经营状况、行业知名度和回款能力等因素后，对这些规模大、信用好且交易金额较大的客户的部分回款以商业承兑汇票的形式进行支付。报告期各期末，公司商业承兑汇票对象主要为成都中电熊猫显示科技有限公司和中国电子科技集团公司第五十五研究所等主要客户，公司与其合作良好且未出现违约或延迟付款等情形。
（二）结合应收票据逾期情况补充说明是否计提坏账准备及合理性
1、报告期内不存在应收票据逾期情况
报告期各期末，公司银行承兑汇票及商业承兑汇票期后终止确认情况如下：
2021年末：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 余额 | 期后终止确认情况 | 结存情况 | ||||
| 背书 | 贴现 | 到期 托收 | 小计 | 余额 | 其中：逾期金额 | ||
| 银行承兑汇票 | 1,502.90 | 575.26 | - | 660.63 | 1,235.89 | 267.01 | |
| 商业承兑汇票 | 1,058.49 | - | - | 601.26 | 601.26 | 457.23 | |
| 合计 | 2,561.39 | 575.26 | - | 1,261.89 | 1,837.15 | 724.24 | |
注：期后终止确认统计至2022年3月31日。
5-1-39
2020年末：
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 余额 | 期后终止确认情况 | 结存情况 | ||||
| 背书 | 贴现 | 到期 托收 | 小计 | 余额 | 其中：逾期金额 | ||
| 银行承兑汇票 | 2,197.73 | 678.11 | - | 1,519.62 | 2,197.73 | - | - |
| 商业承兑汇票 | 1,372.21 | - | - | 1,372.21 | 1,372.21 | - | - |
| 合计 | 3,569.94 | 678.11 | - | 2,891.83 | 3,569.94 | - | - |
2019年末：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 余额 | 期后终止确认情况 | 结存情况 | ||||
| 背书 | 贴现 | 到期 托收 | 小计 | 余额 | 其中：逾期金额 | ||
| 银行承兑汇票 | 3,134.59 | 1,107.46 | 1,242.00 | 785.13 | 3,134.59 | - | - |
| 商业承兑汇票 | 1,662.82 | 1,100.00 | - | 562.82 | 1,662.82 | - | - |
| 合计 | 4,797.41 | 2,207.46 | 1,242.00 | 1,347.95 | 4,797.41 | - | - |
由上表可知，报告期内，公司银行承兑汇票及商业承兑汇票不存在逾期情况。
2、坏账准备计提情况
（1）应收票据及应收款项融资坏账准备计提政策
公司自2019年1月1日以来执行新金融工具准则，报告期内，公司对应收票据及应收款项融资的坏账准备计提政策如下：
| 项目 | 组合 | 坏账准备计提政策 |
| 应收票据 | 银行承兑汇票 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备。 |
| 商业承兑汇票 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收票据账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 | |
| 应收款项融资 | 银行承兑汇票 | 在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，确认预期信用损失及其变动。 |
公司应收票据及应收款项融资的减值政策符合《企业会计准则》中关于金融工具确认和计量的规定。
（2）应收票据及应收款项融资坏账准备计提情况
5-1-40
报告期各期末，公司银行承兑汇票及商业承兑汇票减值准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 计提 比例 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 计提 比例 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 计提 比例 | |
| 银行承兑汇票 | 1,502.90 | - | 0.00% | 2,197.73 | - | 0.00% | 3,134.59 | - | 0.00% |
| 商业承兑汇票 | 1,058.49 | 85.25 | 8.05% | 1,372.21 | 68.61 | 5.00% | 1,662.82 | 83.14 | 5.00% |
| 合计 | 2,561.39 | 85.25 | 3,569.94 | 68.61 | 4,797.41 | 83.14 | |||
对于期末持有的银行承兑汇票，因持有时间较短，且信用风险相对较低，因此，未计提减值准备；对于期末持有的商业承兑汇票，则根据对应客户应收账款的连续账龄按照预期信用损失率（坏账准备计提比例）对照表，计提坏账准备。报告期各期末，公司商业承兑汇票的减值准备计提金额分别为83.14万元、68.61万元及85.25万元，坏账准备金额占商业承兑汇票账面余额的比例分别为5.00%、5.00%及8.05%。
综上所述，报告期各期末，公司商业承兑汇票余额分别为1,662.82万元、1,372.21万元和1,058.49万元，占应收票据及应收款项融资中票据账面余额的比例分别为
34.66%、38.44%和41.32%；报告期内公司商业承兑汇票的余额呈逐年下降的趋势，整体规模控制在合理范围内；报告期内公司应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票均不存在逾期情况，应收票据坏账准备计提充分、合理。
三、结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率下降趋势的原因和合理性,是否与同行业可比公司一致
（一）结合行业特征、业务模式、信用政策等情况说明应收账款周转率下降趋势的原因和合理性
1、行业的经营特征
湿电子化学品行业的经营模式为直接面对客户的直销模式。由于产品规格多样，技术指标严格且对下游终端产品的质量和销量有直接影响，下游行业客户会针对湿电子化学品供应商进行严格的筛选和认证，通过送样检验、技术研讨、信息回馈、技术改进、小批试做、大批量供货、售后服务评价等严格的筛选流程。一旦与客户可行合作，一般即会形成稳定的合作关系。湿电子化学品下游客户主要为平板显示、半导体、光伏太阳能领域客户，湿电子化学品企业通常在产品销售后确认收入，并给予客户一定的付款信
5-1-41
用期限，客户根据信用期限进行付款。
2、公司业务模式主要为直接销售
公司所属行业为湿电子化学品行业，主营业务为超净高纯试剂及光刻胶配套试剂的生产与销售。报告期内，公司主要通过直销方式，根据与客户签订销售合同或销售订单，在客户收到商品并验收合格时完成风险报酬或控制权转移，确认产品销售收入，并形成相应的应收账款。报告期内，公司整体业务模式未发生重大变动。
3、公司信用政策报告期内保持稳定
报告期内，公司根据客户的资信情况、合作情况、行业发展情况等，对客户执行不同的信用政策。报告期内，公司主要客户信用期集中在2-4个月，相对保持稳定。
4、公司应收账款周转率变动的原因及合理性
报告期内，公司应收账款的周转率变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 /2021.12.31 | 2020年度 /2020.12.31 | 2019年度 /2019.12.31 |
| 应收账款余额 | 33,375.19 | 20,304.75 | 18,429.66 |
| 营业收入 | 79,214.45 | 56,379.48 | 49,042.95 |
| 应收账款周转率（次） | 2.95 | 2.91 | 2.73 |
报告期内，公司应收账款周转率分别为2.73、2.91和2.95，呈逐年上升趋势，表明公司在销售规模增长的同时亦注重加强对应收账款回款及周转的管理，公司应收账款质量较好。
（二）是否与同行业可比公司一致
报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司的对比情况如下：
| 公司名称 | 应收账款周转率（次） | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 晶瑞电材 | 尚未披露 | 3.49 | 2.98 |
| 上海新阳 | 尚未披露 | 2.02 | 2.07 |
| 格林达 | 尚未披露 | 3.86 | 3.72 |
| 平均值 | - | 3.13 | 2.92 |
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| 公司名称 | 应收账款周转率（次） | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 江化微 | 2.95 | 2.91 | 2.73 |
注：截至本回复出具之日，同行业可比公司尚未披露2021年数据。报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司均值接近，变动趋势与同行业可比公司均值基本一致。综上所述，报告期内公司应收账款周转率呈逐年上升的趋势，表明公司应收账款回款情况较好，与同行业可比公司一致。
四、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，相关风险是否充分披露。
（一）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
1、应收账款账龄情况
报告期各期末，应收账款账龄情况具体如下：
单位：万元、%
| 账龄 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 32,648.21 | 97.82 | 19,097.21 | 94.05 | 17,381.89 | 94.31 |
| 1-2年 | 12.53 | 0.04 | 389.75 | 1.92 | 172.31 | 0.93 |
| 2-3年 | 3.22 | 0.01 | 77.08 | 0.38 | 132.34 | 0.72 |
| 3年以上 | 711.24 | 2.13 | 740.72 | 3.65 | 743.11 | 4.03 |
| 合计 | 33,375.19 | 100.00 | 20,304.75 | 100.00 | 18,429.66 | 100.00 |
由上表可知，报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在1年以内，1年以内应收账款占应收账款余额的比例分比为94.31%、94.05%和97.82%，应收账款整体质量较高、风险较小。同时，公司制定了稳健的坏账准备计提政策，加大应收账款回款管理及对欠款的催收力度，应收账款回收不存在重大风险。
2、应收账款期后回款情况
报告期内，公司各期末应收账款期后回款情况如下：
5-1-43
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 应收账款余额 | 33,375.19 | 20,304.75 | 18,429.66 |
| 期后回款 | 23,070.93 | 19,412.68 | 17,508.20 |
| 期后回款比例 | 69.13% | 95.61% | 95.00% |
注：期后回款统计至2022年3月31日。
截至2022年3月末，报告期各期末应收账款回款金额分别为17,508.20万元、19,412.68万元和23,070.93万元，回款比例分比为95.00%、95.61%和69.13%，其中2019年末和2020年末回款比例已超过95%，回款情况良好。对于逾期未回款部分，公司均已足额计提了坏账准备，并通过诉讼等方式加强款项回收。
3、坏账核销情况
报告期内，公司实际核销的应收账款金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.12.31 /2021年度 | 2020.12.31 /2020年度 | 2019.12.31 /2019年度 |
| 应收账款余额 | 33,375.19 | 20,304.75 | 18,429.66 |
| 实际核销的应收账款 | 151.05 | 8.48 | 37.07 |
| 核销比例 | 0.45% | 0.04% | 0.20% |
报告期内，公司对于预计无法回收的应收账款，履行相应审批程序后及时进行核销。报告期内，公司核销的应收账款金额占期末应收账款余额的比例较小，应收账款坏账准备计提金额均足以覆盖各期核销的应收账款，坏账准备计提充分。
4、同行业可比公司对比情况
2019年1月1日起，公司及同行业可比上市公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）执行新金融工具准则，公司与同行业可比上市公司坏账准备计提情况比较如下：
（1）坏账准备计提政策对比
2020年度：
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 6个月以内 | 7-12个月 | ||||||
| 晶瑞电材 | 1.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
5-1-44
| 上海新阳 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 格林达 | 国内低风险客户：3.00% 海外企业客户：2.50% 其他客户：2.20% | 47.32% | 未披露 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 江化微 | 5.00% | 15.50% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：同行业可比公司资料来源于各公司年度报告或公开披露信息，下同。截至本回复出具之日，同行业可比上市公司尚未披露2021年数据，因此未进行对比。
2019年度：
| 公司名称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | |
| 6个月以内 | 7-12个月 | ||||||
| 晶瑞电材 | 1.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
| 上海新阳 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | |
| 格林达 | 国内低风险客户：3.00% 海外企业客户：2.50% 其他客户：4.05% | 未披露 | 80.70% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 江化微 | 5.00% | 15.50% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
由上表可知，公司计提坏账准备的比例整体高于同行业可比公司，应收账款坏账准备计提政策较为谨慎。
（2）计提坏账准备金额占应收账款余额比例对比
报告期内，公司与同行业可比公司计提坏账准备金额占应收账款余额比例对比如下：
| 公司名称 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 晶瑞股份 | 尚未披露 | 8.63% | 4.80% |
| 上海新阳 | 尚未披露 | 12.00% | 11.29% |
| 格林达 | 尚未披露 | 4.96% | 5.89% |
| 同行业可比公司均值 | - | 8.53% | 7.33% |
| 江化微 | 7.04% | 9.58% | 9.25% |
注：截至本回复出具之日，同行业可比公司尚未披露2021年数据。
由上表可以看出，2019年末和2020年末，公司计提坏账准备金额占应收账款余额比例分别为9.25%和9.58%，公司计提坏账准备金额占应收账款余额整体高于同行业可比平均水平，相对较为谨慎。
5-1-45
（二）相关风险是否充分披露
保荐机构已在尽职调查报告之“第十节 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（五）应收账款坏账风险”提示风险如下：
“报告期各期末，发行人应收账款净额分别为16,724.57万元、18,260.09万元和31,026.80万元。虽然报告期各期末应收账款余额及占营业收入的比例较大，但发行人客户多为半导体芯片、显示面板、太阳能电池等行业的知名企业，且均与发行人保持长期合作关系，客户资信度较高，应收账款质量良好。若下游行业受行业政策、市场竞争情况等因素影响出现波动，客户因各种原因而不能及时或无力支付货款时，发行人将面临应收账款发生坏账损失的风险。”
综上所述，公司应收账款结构合理、期后回款情况相对良好，坏账核销比例较低；坏账准备计提政策与同行业可比公司相比较为谨慎；公司应收账款坏账准备计提充分，相关风险已充分披露。
五、结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失计提期间是否准确。
1、预期信用损失（坏账准备）计提情况
公司对应收票据、应收账款进行减值测试，对存在客观证据表明将无法按原有条款收回的应收票据或应收账款单独确定其减值损失，当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，依据类似信用风险特征按照账龄法确定其减值损失。
报告期各期，公司应收票据及应收账款预期信用损失（坏账准备）计提情况如下：
单位：万元
| 科目 | 类别 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 应收票据 | 组合计提 | 16.64 | -14.53 | 69.83 |
| 应收账款 | 单项计提 | -7.54 | 188.53 | - |
| 组合计提 | 562.32 | 59.52 | 87.79 | |
| 小计 | 554.78 | 248.05 | 87.79 | |
| 合计 | 571.42 | 233.52 | 157.62 | |
2、单项计提减值准备的应收账款情况
5-1-46
公司除按组合计提预期信用损失（坏账准备）外，已根据减值迹象情况单独对应收账款进行减值测试并确认对应的预期信用损失（坏账准备）。报告期各期末，按坏账计提方法分类的应收账款余额情况如下表所示：
单位：万元、%
| 类别 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 单项计提 | 705.11 | 2.11 | 774.91 | 3.82 | 586.38 | 3.18 |
| 组合计提 | 32,670.08 | 97.89 | 19,529.84 | 96.18 | 17,843.28 | 96.82 |
| 合计 | 33,375.19 | 100.00 | 20,304.75 | 100.00 | 18,429.66 | 100.00 |
报告期各期末，单项计提坏账准备的应收账款余额占应收账款余额比例分别为
3.18%、3.82%及2.11%，占比较低。
报告期各期末，公司单项计提坏账准备的应收账款情况具体如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 理由 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 江西佳辉光电科技有限公司 | 131.04 | 131.04 | 131.04 | 131.04 | 131.04 | 131.04 | 客户经营不善，涉及诉讼，款项预计无法收回 |
| 常州华盛恒能光电有限公司 | 102.43 | 102.43 | 102.43 | 102.43 | 102.43 | 102.43 | 客户经营不善，款项预计无法收回 |
| 中恒科技（唐山）曹妃甸有限公司 | 95.45 | 95.45 | 95.45 | 95.45 | 95.45 | 95.45 | 客户经营不善，涉及诉讼，款项预计无法收回 |
| 江苏爱多光伏科技有限公司（已更名为“江苏爱多能源科技股份有限公司”） | 72.84 | 72.84 | - | - | - | - | 客户经营不善，涉及诉讼，款项预计无法收回 |
| 桂林尚科光伏技术有限责任公司（已更名为“桂林尚华新能源有限公司”） | 65.00 | 65.00 | 65.00 | 65.00 | 65.00 | 65.00 | 客户经营不善，款项预计无法收回 |
| 合肥海润光伏科技有限公司 | 44.69 | 44.69 | - | - | - | - | 客户经营不善，涉及诉讼，款项预计无法收回 |
5-1-47
| 公司名称 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 理由 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 霞浦吉阳新能源有限公司 | 35.06 | 35.06 | 35.06 | 35.06 | 35.06 | 35.06 | 客户经营不善，涉及诉讼，款项预计无法收回 |
| 青岛吉阳新能源有限公司 | 19.15 | 19.15 | 19.15 | 19.15 | 19.15 | 19.15 | 客户经营不善，涉及诉讼，款项预计无法收回 |
| 新余吉阳新能源有限公司 | 16.90 | 16.90 | 16.90 | 16.90 | 16.90 | 16.90 | 客户经营不善，涉及诉讼，款项预计无法收回 |
| 天长吉阳新能源有限公司 | 16.49 | 16.49 | 16.49 | 16.49 | 16.49 | 16.49 | 客户经营不善，涉及诉讼，款项预计无法收回 |
| 大连德豪光电科技有限公司 | - | - | 119.72 | 119.72 | 客户经营不善，涉及诉讼，款项预计无法收回 | ||
| 合肥彩虹蓝光科技有限公司 | - | - | 55.07 | 55.07 | 客户经营不善，涉及诉讼，款项预计无法收回 | ||
| 其他客户 | 106.06 | 106.06 | 118.60 | 118.60 | 56.06 | 56.06 | |
| 合计 | 705.11 | 705.11 | 774.91 | 774.91 | 586.38 | 586.38 | |
由上表可知，上述客户主要为光伏太阳能行业客户，因经营出现困难，公司多次催收无果，经判定认为相关债权收回的可能性较低，已存在减值迹象，当期经单项减值测试后按照会计准则规定计提信用减值损失，减值损失计提期间准确。综上所述，公司已按照企业会计准则的规定制定应收票据及应收账款坏账政策，并分类计提预期信用损失（坏账准备），计提方法合理，减值损失的计提期间准确。
六、结合是否存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，说明单项计提的坏账准备是否充分。
（一）主要债务人不存在经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款的情形
公司专业从事超净高纯试剂、光刻胶配套试剂等湿电子化学品的研发、生产和销售，
5-1-48
主要客户多为半导体芯片、显示面板、太阳能电池等行业的知名企业，且均与发行人保持长期合作关系，客户资信度较高，出现经营困难或财务状况恶化的风险较低。报告期各期末，公司应收账款账面余额前五大客户的合计金额分别为5,615.28万元、7,156.63万元和9,101.57万元，占应收账款期末余额的比例分比为30.48%、35.25%和27.27%。报告期内，公司应收账款账面余额前五大客户的信用状况具体如下：
1、2021年末：
单位：万元
| 客户名称 | 应收账款 账面余额 | 占比 | 经营状况 | 是否存在与债务人诉讼仲裁 | 是否为失信被执行人 |
| 成都中电熊猫显示科技有限公司 | 3,080.38 | 9.23% | 正常 | 否 | 否 |
| 咸阳彩虹光电科技有限公司 | 2,207.12 | 6.61% | 正常 | 否 | 否 |
| 江阴长电先进封装有限公司 | 1,423.93 | 4.27% | 正常 | 否 | 否 |
| 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 | 1,353.25 | 4.05% | 正常 | 否 | 否 |
| 扬州旭泰化工有限公司 | 1,036.89 | 3.11% | 正常 | 否 | 否 |
| 合计 | 9,101.57 | 27.27% |
2、2020年末：
单位：万元
| 客户名称 | 应收账款 账面余额 | 占比 | 经营情况 | 是否存在与债务人诉讼仲裁 | 是否为失信被执行人 |
| 成都中电熊猫显示科技有限公司 | 2,588.36 | 12.75% | 正常 | 否 | 否 |
| 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 | 1,461.66 | 7.20% | 正常 | 否 | 否 |
| 江阴长电先进封装有限公司 | 1,339.30 | 6.60% | 正常 | 否 | 否 |
| 南京中电熊猫平板显示科技有限公司 | 1,182.52 | 5.82% | 正常 | 否 | 否 |
| 咸阳彩虹光电科技有限公司 | 584.79 | 2.88% | 正常 | 否 | 否 |
| 合计 | 7,156.63 | 35.25% |
3、2019年末：
单位：万元
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| 客户名称 | 应收账款 账面余额 | 占比 | 经营情况 | 是否存在与债务人诉讼仲裁 | 是否为失信被执行人 |
| 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 | 1,530.69 | 8.31% | 正常 | 否 | 否 |
| 成都中电熊猫显示科技有限公司 | 1,571.32 | 8.53% | 正常 | 否 | 否 |
| 江阴长电先进封装有限公司 | 1,121.88 | 6.09% | 正常 | 否 | 否 |
| 南京中电熊猫平板显示科技有限公司 | 776.84 | 4.22% | 正常 | 否 | 否 |
| 咸阳彩虹光电科技有限公司 | 614.55 | 3.33% | 正常 | 否 | 否 |
| 合计 | 5,615.28 | 30.48% |
报告期内，公司主要客户多为半导体芯片、显示面板、太阳能电池等行业的知名企业，信用良好，账款结算及时，报告期内，公司应收账款账面余额前五大客户均不存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款的情形。
（二）单项计提坏账准备的情况
报告期各期末，对于存在债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等情况，公司会逐项分析应收账款的可回收性，如果有客观证据表明某项应收账款已经发生减值迹象，则发行人对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失（坏账准备）。具体见本题“五、结合计提损失有关事项的具体情况及减值迹象的发生时间，说明损失计提期间是否准确”，公司已对存在上述情况的债务人对应的应收账款单项进行减值测试，并全额计提坏账准备。
综上所述，公司不存在主要债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，报告期内已充分考虑应收账款是否适用单项计提情形，对于适用单项计提的情形已全额计提坏账准备，单项坏账准备计提充分。
七、核查程序
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、结合报告期内营业收入、产品价格、信用政策、业务模式等，对报告期内应收
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账款持续增加及应收账款周转率变动的原因及合理性进行分析；
2、查阅同行业可比公司公开信息，分析其信用政策、应收账款周转率及周转天数与发行人是否存在较大差异；
3、检查报告期内发行人主要客户信用政策，分析报告期内是否存在放宽信用政策的情形；
4、取得报告期应收票据明细表，复核报告期各期末承兑汇票的金额与占比情况，并检查是否存在逾期及其原因，复核应收票据坏账准备计提方法，分析其充分及合理性；
5、取得报告期应收账款明细表，复核账龄的准确性，同时结合账龄、期后回款及核销情况，并对比同行业可比公司，分析应收账款坏账计提的充分性；
6、对报告期末单项计提的应收账款进行逐笔核查，结合应收账款的形成过程、具体情况等，分析减值迹象发生时点与计提期间是否一致，并获取发行人的管理层声明；
7、获取发行人诉讼仲裁资料，了解公司与主要债务人是否存在诉讼仲裁情况；从公开网站查询主要债务人公司概况、经营状况及是否被列为失信被执行人等信息，分析主要债务人是否经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形。
八、核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内，发行人应收账款增加主要系收入规模扩大所致，具有合理性；发行人应收账款信用政策稳定，与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形；
2、报告期各期末，发行人商业承兑汇票余额分别为1,662.82万元、1,372.21万元和1,058.49万元，占应收票据及应收款项融资中票据账面余额的比例分别为34.66%、
38.44%和41.32%；报告期内发行人商业承兑汇票的余额呈逐年下降的趋势，整体规模控制在合理范围内；报告期内发行人应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票均不存在逾期情况，应收票据坏账准备计提充分、合理；
3、报告期内发行人应收账款周转率呈逐年上升的趋势，表明发行人应收账款回款情况较好，与同行业可比公司一致；
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4、发行人应收账款结构合理、期后回款情况相对良好，坏账核销比例较低；坏账准备计提政策与同行业可比公司相比较为谨慎；发行人应收账款坏账准备计提充分，相关风险已充分披露；
5、发行人已按照企业会计准则的规定制定应收票据及应收账款坏账政策，并分类计提预期信用损失（坏账准备），计提方法合理，减值损失的计提期间准确；
6、发行人不存在主要债务人经营困难或财务状况恶化、与债务人诉讼仲裁、被列为失信被执行人等导致难以收回的应收账款等情形，报告期内已充分考虑应收账款是否适用单项计提情形，对于适用单项计提的情形已全额计提坏账准备，单项坏账准备计提充分。
8.申请人报告期各期末在建工程余额大幅增加。请申请人补充说明报告期各期末在建工程余额大幅增加的原因及合理性；请保荐机构及会计师核查申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。
回复：
一、补充说明报告期各期末在建工程余额大幅增加的原因及合理性
报告期各期末，公司在建工程明细如下：
单位：万元
| 项目 | 实施主体 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 年产8万吨超高纯湿法电子化学品项目二期工程 | 发行人 | - | 456.16 | 6,395.56 |
| 年产22.8万吨超高纯湿电子化学品、副产0.7万吨工业级化学品及再生项目（一期） | 江化微 （镇江） | 73,317.57 | 50,537.78 | 19,839.23 |
| 年产6万吨超高纯湿电子化学品项目、年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目 | 四川 江化微 | 5,511.69 | 19,718.08 | 4,721.39 |
| 待安装、改造设备 | 1,482.53 | 861.94 | - | |
| 其他零星工程 | - | - | - | |
| 合计 | 80,311.79 | 71,573.96 | 30,956.18 |
随着业务规模扩大，为提升产能、升级产品等级、提升客户就近配套服务能力，公司于首发上市时在江阴地区建设“年产8万吨超高纯湿法电子化学品项目（二期）”，并
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于2017年6月分别投资设立全资子公司江化微（镇江）与四川江化微，并投建高端湿电子化学品项目。随着上述建设工程的推进，公司报告期内在建工程余额也随之增加。报告期内，公司主要在建工程具体情况如下：
1、年产8万吨超高纯湿法电子化学品项目二期工程（首次公开发行募投项目）该项目为公司首次公开发行募投项目，项目建成后公司新增产能3.5万吨/年，部分产品等级可从G2-G3等级提升至G4等级，在国内同行中处于前列位置。截至2020年末，该项目已经试生产验收合格及完成相关资质认证，达到预定可使用状态结转为固定资产。
2、年产22.8万吨超高纯湿电子化学品、副产0.7万吨工业级化学品及再生项目（一期）
该项目预算总投资金额为69,230.00万元，截至目前项目处于试生产待验收阶段。项目建成后，公司将成为具备G5级产品生产能力的具有国际竞争力的湿电子化学品生产企业。该项目总投资规模较大，主要系产品主要应用于高端半导体和平板显示领域，为满足产品高等级的要求，购置的主要生产设备均为进口设备所致。
截至报告期末，该项目处于试生产待验收阶段，因此报告期内在建工程金额随着项目的推进逐年增大。
3、年产6万吨超高纯湿电子化学品项目、年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产
0.2万吨工业级化学品再生利用项目（前次非公开发行募投项目）
该项目为公司前次非公开发行募投项目，项目预算总投资金额为27,404.31万元，建成后将作为公司西南地区生产基地，主要配套服务川渝、西安等地区的平板显示、半导体领域客户。
截至报告期末，“年产6万吨超高纯湿电子化学品项目”已完成试生产验收及相关资质认证结转固定资产；“年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目”已完成设备调试、验收，将于完成试生产验收及相关生产资质认证后结转固定资产。
综上，公司报告期各期末在建工程余额大幅增加主要系建设工程推进、投资金额逐年增加所致，具有合理性。
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二、在建工程转固是否及时
报告期内，公司主要在建工程的转固情况如下：
1、2019年度
单位：万元
| 项目名称 | 年初 余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 年末余额 | 预算数 | 工程投入占预算比例 | 工程 进度 |
| 年产8万吨超高纯湿法电子化学品项目二期工程 | 4,782.18 | 3,623.39 | 1,985.46 | 24.55 | 6,395.56 | 37,036.00 | 47.55% | 试生产 待验收 |
| 年产22.8万吨超高纯湿电子化学品、副产0.7万吨工业级化学品及再生项目（一期） | 9,107.22 | 10,732.02 | - | - | 19,839.23 | 69,230.00 | 28.66% | 建设中 |
| 年产6万吨超高纯湿电子化学品项目、年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目 | 253.84 | 4,467.55 | - | - | 4,721.39 | 23,886.00 | 19.77% | 建设中 |
| 合计 | 14,143.24 | 18,822.95 | 1,985.46 | 24.55 | 30,956.19 |
2、2020年度
单位：万元
| 项目名称 | 年初 余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 年末 余额 | 预算数 | 工程投入占预算比例 | 工程 进度 |
| 年产8万吨超高纯湿法电子化学品项目二期工程 | 6,395.56 | 606.28 | 6,467.24 | 78.45 | 456.16 | 37,036.00 | 48.76% | 已验收转固 |
| 年产22.8万吨超高纯湿电子化学品、副产0.7万吨工业级化学品及再生项目（一期） | 19,839.23 | 30,698.55 | - | - | 50,537.78 | 69,230.00 | 73.00% | 建设中 |
| 年产6万吨超高纯湿电子化学品项目 | 4,721.39 | 10,931.89 | - | - | 15,653.28 | 19,791.31 | 79.09% | 建设中 |
| 年产3万吨超高 | 4,064.80 | - | - | 4,064.80 | 9.503.00 | 42.77% | 建设中 |
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| 项目名称 | 年初 余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 年末 余额 | 预算数 | 工程投入占预算比例 | 工程 进度 |
| 纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目 | ||||||||
| 合计 | 30,956.19 | 46,301.51 | 6,467.24 | 78.45 | 70,712.01 |
3、2021年度
单位：万元
| 项目名称 | 年初 余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 年末 余额 | 预算数 | 工程投入占预算比例 | 工程 进度 |
| 年产8万吨超高纯湿法电子化学品项目二期工程 | 456.16 | - | 456.16 | - | - | 37,036.00 | 51.09% | 已验收转固 |
| 年产22.8万吨超高纯湿电子化学品、副产0.7万吨工业级化学品及再生项目（一期） | 50,537.78 | 22,779.79 | - | - | 73,317.57 | 69,230.00 | 105.90% | 试生产待验收 |
| 年产6万吨超高纯湿电子化学品项目 | 15,653,28 | 4,820.58 | 20,473.86 | - | - | 19,791.31 | 103.45% | 已验收转固 |
| 年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目 | 4,064.80 | 4,496.18 | 3,049.29 | - | 5,511.69 | 9.503.00 | 90.09% | 试生产待验收 |
| 合计 | 70,712.01 | 32,096.55 | 23,979.31 | - | 78,829.26 |
报告期内，公司按建造项目达到预定可使用状态前所发生的全部支出，在发生时计入在建工程。所建造的在建工程已达到可使用状态，但尚未办理竣工结算的，自达到预定可使用状态之日起，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
报告期内，公司根据在建工程是否达到预定可使用状态作为结转固定资产的依据，具体为：（1）“年产8万吨超高纯湿法电子化学品项目二期工程”为首次公开发行之募
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投项目，已于2020年完成试生产验收及获得相关资质认证，达到预定可使用状态并转固；（2）“年产22.8万吨超高纯湿电子化学品、副产0.7万吨工业级化学品及再生项目（一期）”为子公司江化微（镇江）建设的高端湿电子化学品项目，截至2021年12月31日，已完成设备调试、验收，将于完成试生产验收及相关生产资质认证后转固；（3）“年产6万吨超高纯湿电子化学品项目、年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目”为前次非公开发行之募投项目，其中，截至2021年12月31日，子项目“年产6万吨超高纯湿电子化学品项目”已完成试生产验收及获得相关资质认证结转固定资产，子项目“年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目”已完成设备调试、验收，将于完成试生产验收及相关生产资质认证后转固。
综上，公司在建工程项目建设符合项目建设进度计划，在建工程转固及时、准确。
三、核查程序
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、了解在建工程及固定资产相关的会计政策；
2、获取发行人的固定资产明细表与在建工程明细表，了解各在建工程项目的期末的完工进度和预计完工时间等具体情况；
3、对发行人实际控制人、财务负责人等人员进行访谈，了解公司重大在建工程的项目进展情况；
4、选取样本检查在建工程的购置、建设合同，检查报告期在建工程转固依据和时间，检查在建工程结转固定资产的相关手续是否齐备；查验尚未完工在建工程建设进度，了解项目的建设期限、未来转固的时间与条件等事项；
5、对发行人主要在建工程进行了盘点，实地查看了设备安装、工程建设情况，向建设人员了解并观察在建工程的建设情况，检查在建工程是否存在及转固是否及时。
四、核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
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1、公司报告期各期末在建工程余额大幅增加主要系建设工程推进、投资金额逐年增加所致，具有合理性；
2、公司在建工程转固及时、准确。
9.报告期内，申请人主营业务收入持续增长。主营业务收入分别为3.71亿元、4.78亿元、5.48亿元和5.24亿元。同比增长8.30%、27.82%、14.96%和32.13%。请申请人补充说明：（1）说明报告期内营业收入大幅增长的原因及主要影响因素，业绩增长趋势是否与行业变动趋势一致；（2）量化分析并披露报告期内主要产品毛利率波动的原因及合理性，与同行业公司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分。（3）近一年一期综合毛利率变动的原因、合理性及应对措施，是否会对申请人持续经营能力产生持续影响，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明报告期内营业收入大幅增长的原因及主要影响因素，业绩增长趋势是否与行业变动趋势一致
（一）说明报告期内营业收入大幅增长的原因及主要影响因素
2019年度至2021年度，公司营业收入分别为49,042.95万元、56,379.48万元和79,214.45万元，其中，主营业务分收入分别为47,776.82万元、54,760.29万元和77,134.29万元，占比分别为97.42%、97.13%和97.37%。报告期各期，公司主营业务收入占比均在97%以上，主营业务突出。
报告期内，公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | 金额 | 变化率 | |
| 超净高纯试剂 | 49,272.67 | 61.47% | 30,515.84 | 6.47% | 28,660.12 | 19.28% |
| 光刻胶配套试剂 | 27,861.62 | 14.92% | 24,244.44 | 26.82% | 19,116.70 | 46.31% |
| 合计 | 77,134.29 | 40.86% | 54,760.29 | 14.62% | 47,776.82 | 28.80% |
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报告期各期，公司主营业务收入分别较上年同期增长10,682.47万元、6,983.47万元和22,374.00万元，增长率分别为28.80%、14.62%和40.86%。报告期内公司主营业务收入大幅增长的原因包括外部因素和内部因素：
（1）国产湿电子化学品的发展为公司提供了良好的市场机遇
报告期内，公司产品主要应用于半导体和平板显示两大行业，伴随着半导体国产化进程加速、显示面板产能向大陆地区转移等影响，中国集成电路、显示面板行业走上了高速发展的快车道，与此同时市场对下游国产湿电子化学品的需求也得到了较大提升，公司主营产品的市场需求日益增长。
（2）公司品牌效应显现，建立了优质、稳定的客户群，产品种类不断丰富
公司不断加大技术研发，加快产品创新，凭借技术优势和产品优势，在平板显示领域逐步开拓了中电熊猫、咸阳彩虹光电、京东方、深天马、华星光电等高世代线平板显示客户，报告期内实现大规模量产，产品种类亦不断增加，推动销售规模快速增长；在半导体芯片领域，公司开拓并维系了一大批国内外半导体领域优质客户，例如中芯国际、士兰微电子、长电科技、华润微电子、上海旭福电子、无锡力特半导体、方正微电子、华灿光电等，并逐步切入大尺寸先进制程半导体领域，2021年公司在8-12英寸半导体领域实现销售收入7,868.77万元，进一步带动了销售规模的增长。
（3）公司新增产能有效消化，带动销售收入同步增长
2019年公司“年产8万吨高纯湿电子化学品项目（一期）技改项目”投产，公司产能从4.5万吨/年增加至5.5万吨/年，同比增长22.22%，2020年末随着IPO募投项目的投产，公司进一步新增产能3.5万吨/年，同比增长63.64%，报告期内，公司新增产能得到有效消化，相应销售收入增加。
（二）业绩增长趋势是否与行业变动趋势一致
1、我国湿电子化学品行业概况
从市场供给来看，近年来，随着我国对半导体、显示面板、光伏产业的大力扶持，半导体、显示面板、光伏化学品材料国产化需求趋势明显，国内相关企业的成本优势、地域优势、合作研发优势、快速响应优势等方面得以迅速体现，市场份额不断扩大。根
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据智研咨询数据统计，中国湿电子化学品产量2015年至2020年复合增长率达到23%，2020年产量增长至54.68万吨。
2015年-2020年中国厂商湿电子化学品产量规模
数据来源：智研咨询、开源证券研究所
从市场需求来看，综合国内集成电路、平板显示、光伏太阳能电池三大领域用湿化学品市场需求，2019年总计需求达119.10万吨，预计到2022年国内湿化学品市场需求将增长至184.99万吨。
2018年-2022年中国三大应用市场湿电子化学品产需求
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数据来源：中国电子材料行业协会
因此，无论从市场供给还是市场需求来看，近年来国内湿化学品市场整体呈现较快的增长趋势。公司营业收入的增长趋势与行业变动趋势一致。
2、湿电子化学品下游应用市场
报告期内，公司产品应用领域主要为半导体芯片、显示面板、太阳能电池等三大领域。我国三大应用市场对湿电子化学品需求规模情况如下：
（1）半导体芯片
根据中国电子材料行业协会统计，2019年，我国集成电路晶圆制造（即前道工艺）用湿电子化学品市场需求达到40.32万吨，2020年预计增长至47.95万吨，2022年将进一步增长至69.02万吨。随着晶圆制造工艺的不断提升，对与之配套的封测技术同步要求提高，传统封装技术的发展将趋于平稳，先进封装技术的应用将进一步加强，对湿化学品的需求量也将随之增加，2019年年中国集成电路后道工艺用湿化学品市场需求达到3.7万吨，预计2020年将增长至4.1万吨，2022年将进一步增长至5.4万吨。综合前道工艺与后道工艺来看，2019年中国集成电路用湿化学品市场总体需求达到44.02万吨。预计2022年将增长至74.42万吨。
（2）显示面板
根据中国电子材料行业协会统计，2019年，我国TFT-LCD液晶面板生产中对湿电子化学品的需求量为34.95万吨，同比2018年的30.41万吨增长14.93%。根据预测，2020年我国液晶面板生产中对湿电子化学品的需求量将进一步增加至37.56万吨，2022年则会进一步增加至49.36万吨。2019年，国内OLED面板用湿化学品需求量为4.61万吨，预计到2022年国内OLED面板用湿化学品需求量将增加至19.62万吨。
国内液晶面板制造中使用的各种湿化学品中，剥离液的用量最大，其次是Al刻蚀液；TFT-LCD面板用Cu刻蚀液是随着近几年LCD面板制造技术的进步，采用量将会在今后几年得到大幅的增加。
（3）太阳能电池
根据中国电子材料行业协会统计，2019年，我国晶硅太阳能电池片生产中，湿电子化学品需求量约35.52万吨。在使用的各类湿电子化学品中，用于太阳能电池多晶硅
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片制绒加工以及太阳能电池片加工清洗的氢氟酸需求量最大，其次是专用于太阳能电池单晶硅片制绒加工的氢氧化钾。2020年，预计国内电池片产量将继续增长，湿电子化学品需求有望进一步增加至38.99万吨，但2021年，随着光伏补贴的取消，同时存在较大库存需要消化，预计2021年国内电池片产量将出现下降，湿电子化学品需求也将出现下滑，预计全年需求将减少2.5万吨，下降至36.47万吨。
报告期内，公司主动调整产品销售结构，将半导体、平板显示领域作为重点发展方向，战略性调减光伏太阳能领域的业务规模，并将该领域的销售集中于行业内的优质客户，从而营业收入取得了较快的增长，与行业变动趋势一致。
3、业绩变动趋势与同行业可比公司对比情况
报告期各期，公司营业收入变动趋势与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 营业收入 | 变化率 | 营业收入 | 变化率 | 营业收入 | 变化率 | |
| 晶瑞电材 | 尚未披露 | - | 102,233.25 | 35.28% | 75,572.40 | -6.80% |
| 上海新阳 | 尚未披露 | - | 69,388.58 | 8.25% | 64,098.57 | 14.54% |
| 格林达 | 尚未披露 | - | 58,353.48 | 11.25% | 52,454.82 | 2.33% |
| 平均值 | 尚未披露 | - | - | 18.26% | - | 3.36% |
| 江化微 | 79,214.45 | 40.50% | 56,379.48 | 14.96% | 49,042.95 | 27.82% |
注：截至本回复出具之日，同行业可比公司尚未披露2021年数据。
报告期内，公司营业收入与同行业可比公司平均水平均同比逐年上升，趋势基本一致。2019年，公司营业收入增长幅度高于同行业可比公司平均水平，主要系公司当期新增1万吨产能，产能同比增长22.22%，新增产能有效消化，从而带动销售收入同步增长，因此当年营业收入增长幅度高于同行业平均水平。2020年，公司营业收入增长幅度与同行业可比公司平均水平相近，不存在重大差异。
综上所述，公司业绩增长趋势与行业变动趋势一致。
5-1-61
二、量化分析并披露报告期内主要产品毛利率波动的原因及合理性，与同行业公司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分
（一）量化分析并披露报告期内主要产品毛利率波动的原因及合理性
报告期内，公司主营业务毛利率分别为30.49%、34.56%和29.67%。报告期各期，公司主要产品毛利率及变动情况如下表所示：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 毛利率 | 较上期变动 | 毛利率 | 较上期变动 | 毛利率 | |
| 超净高纯试剂 | 31.23% | -2.15% | 33.37% | 3.60% | 29.78% |
| 光刻胶配套试剂 | 26.92% | -9.14% | 36.06% | 4.50% | 31.56% |
| 合计 | 29.67% | -4.89% | 34.56% | 4.08% | 30.49% |
注：为保持数据分析的可比性，上表计算2020年和2021年毛利率时剔除了计入主营业务成本中的运输及仓储费的影响，下同。
1、综合毛利率变动因素分析
报告期内，公司毛利率变动具体影响因素如下表所示：
| 项目 | 主营业务 毛利率 | 较上期变动 | 毛利率变动多因素分析 | |||
| 销售结构变动影响（A） | 单位售价变动影响（B） | 单位成本变动影响（C） | 合计（D=A+B+C） | |||
| 2021年度 | 29.67% | -4.89% | -0.11% | 11.07% | -15.85% | -4.89% |
| 2020年度 | 34.56% | 4.08% | 0.11% | 1.77% | 2.19% | 4.08% |
| 2019年度 | 30.49% | |||||
注：1、销售结构变动后毛利率=1-（本期各类别产品销量×上期各类别产品对应单位成本）/（本期各类别产品销量×上期各类别产品对应单位售价）；单位售价变动后毛利率=1-（本期各类别产品销量×上期各类别产品对应单位成本）/（本期各类别产品销量×本期各类别产品对应单位售价），下同；
2、销售结构变动影响=销售结构变动后毛利率-上期毛利率，下同；
3、单位售价变动影响=单位售价变动后毛利率-销售结构变动后毛利率，下同；
4、单位成本变动影响=本期毛利率-单位售价变动后毛利率，下同。
由上表可知，报告期各期，公司按照产品类别销售结构的变动对毛利率变动的影响较小，毛利率的波动主要取决于产品单位售价和单位成本的变动情况。
5-1-62
销售价格方面，报告期各期，产品单位售价的变动对公司毛利率的影响分别为
1.77%和11.07%，价格波动的主要原因为：一方面，在原材料价格波动较大的情况下，公司通过与下游客户协商等方式调整相应产品的销售单价；另一方面，公司生产的湿电子化学品细分种类较多，应用场景各不相同，不同种类产品的价格差异较大，同时随着公司经营业务的逐步拓展及业务结构的调整，公司平均销售价格较高的半导体芯片行业的销售收入占比逐步提高，平均销售价格较低的太阳能电池销售收入占比逐步下降，产品结构和下游应用领域的结构持续优化。报告期各期，公司根据下游应用领域划分的销售占比情况和平均单价变动情况如下表所示：
单位：万元、%、元/升
| 类别 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 主营业 务收入 | 收入 占比 | 单价 | 主营业 务收入 | 收入 占比 | 单价 | 主营业 务收入 | 收入 占比 | 单价 | |
| 显示面板 | 35,713.85 | 46.30 | 9.19 | 30,186.14 | 55.12 | 8.00 | 24,119.49 | 50.48 | 8.05 |
| 半导体芯片 | 38,438.48 | 49.83 | 10.35 | 21,160.81 | 38.64 | 9.82 | 17,095.27 | 35.78 | 9.57 |
| 太阳能电池 | 2,981.96 | 3.87 | 3.36 | 3,413.34 | 6.23 | 2.84 | 6,554.16 | 13.72 | 3.64 |
| 其他 | - | - | - | - | - | - | 7.89 | 0.02 | 4.29 |
| 合计 | 77,134.29 | 100.00 | 9.09 | 54,760.29 | 100.00 | 7.68 | 47,776.81 | 100.00 | 7.25 |
由上表可知，报告期各期，公司半导体领域湿电子化学品的平均销售价格最高，销售金额及占比整体呈增长趋势，太阳能电池领域的平均销售价格相对较低，销售金额及占比呈下降趋势。产品成本方面，报告期内，单位成本变动对毛利率的影响分别为2.19%和-15.85%，主要系公司上游原材料的采购价格变动影响所致。报告期各期，公司主要原材料采购单价变动情况如下：
单位：元/吨
| 名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 采购均价 | 较上期变动 | 采购均价 | 较上期变动 | 采购均价 | |
| 磷酸 | 7,677.75 | 63.83% | 4,686.41 | -3.05% | 4,833.73 |
| 剥离液回收液 | 4,976.52 | -0.14% | 4,983.48 | -9.95% | 5,533.94 |
| 二乙二醇单丁醚 | 15,807.73 | 100.44% | 7,886.42 | -11.60% | 8,921.54 |
| 氢氟酸 | 5,814.75 | 17.70% | 4,940.40 | -8.25% | 5,384.82 |
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| 名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 采购均价 | 较上期变动 | 采购均价 | 较上期变动 | 采购均价 | |
| 硝酸 | 1,357.54 | 23.14% | 1,102.48 | -19.07% | 1,362.29 |
注：上表中采购单价为相应期间原材料采购入库价格，原材料选取近三年采购金额较高的种类。
报告期内，公司主要原材料的市场采购价格如下图所示：
数据来源：百川盈孚注：发行人实际采购原材料与上述产品的浓度有所差别，但整体价格变化趋势相同。报告期内，公司原材料采购价格2020年整体有所下降，2021年呈大幅增长态势；报告期内，公司主要原材料的采购价格趋势与市场趋势相一致。公司报告期内毛利率波动趋势与原材料价格波动趋势相一致，原材料价格是影响毛利率变动的主要因素之一。
2、分产品毛利率变动分析
（1）超净高纯试剂
报告期内，公司超净高纯试剂产品毛利率及其变动情况如下：
| 项目 | 超净高纯试剂产品毛利率 | 较上期变动 | 毛利率变动多因素分析 | |||
| 销售结构变动影响（A） | 单位售价变动影响（B） | 单位成本变动影响（C） | 合计（D=A+B+C） | |||
| 2021年度 | 31.23% | -2.15% | 0.24% | 7.83% | -10.09% | -2.15% |
| 2020年度 | 33.37% | 3.60% | 0.90% | 4.07% | -1.38% | 3.60% |
| 2019年度 | 29.78% | |||||
由上表可知，2020年，公司超净高纯试剂产品毛利率较2019年增加3.60个百分点，主要系销售价格的增高所致，由于公司下游行业销售额结构的变动，价格较高的半导体行业销售额占比同比有所提高，光伏太阳能行业销售额占比同比下降。2021年超净高纯试剂产品毛利率较2020年下降2.15个百分点，主要是由于当年度磷酸等主要原材料的价格大幅快速上涨所致，公司在一定的价格传导机制下，销售价格变动幅度慢于产品
5-1-64
成本的变动幅度，导致毛利率有所下降。综合来看，报告期内，公司超净高纯试剂产品的毛利率水平波动相对较小。
（2）光刻胶配套试剂
报告期内，光刻胶配套试剂毛利率及其变动情况如下：
| 项目 | 光刻胶配套试剂产品毛利率 | 较上期变动 | 毛利率变动多因素分析 | |||
| 销售结构变动影响（A） | 单位售价变动影响（B） | 单位成本变动影响（C） | 合计（D=A+B+C） | |||
| 2021年度 | 26.92% | -9.14% | 1.17% | 4.98% | -15.28% | -9.14% |
| 2020年度 | 36.06% | 4.50% | -0.49% | -1.14% | 6.13% | 4.50% |
| 2019年度 | 31.56% | |||||
报告期内，公司光刻胶配套试剂产品的毛利率波动情况主要受原材料价格的影响。2020年，上游原材料市场价格自高位逐步下调，公司与光刻胶配套试剂相关的主要原材料如剥离液回收液、二乙二醇单丁醚等平均采购价格有所回落，对毛利率起正向作用。2021年，公司在高端半导体客户的销量进一步增长，但受剥离液回收液、二乙二醇单丁醚等主要原材料价格的上涨幅度较大的影响，毛利率水平下降较多。报告期内，光刻胶配套试剂产品相关的主要原材料剥离液回收液、二乙二醇单丁醚等的采购价格变动情况如下：
单位：元/吨
| 名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 采购均价 | 较上期变动 | 采购均价 | 较上期变动 | 采购均价 | |
| 剥离液回收液 | 4,976.52 | -0.14% | 4,983.48 | -9.95% | 5,533.94 |
| 二乙二醇单丁醚 | 15,807.73 | 100.44% | 7,886.42 | -11.60% | 8,921.54 |
由上表可知，光刻胶配套试剂产品的毛利率波动趋势与原材料采购价格的变动趋势相一致。
综上所述，公司报告期内主要产品毛利率波动的原因具有合理性。
（二）与同行业公司情况是否存在较大差异
报告期各期，公司综合毛利率水平与同行业可比公司对比情况如下：
| 公司名称 | 2021年度注2 | 2020年度 | 2019年度 |
5-1-65
| 公司名称 | 2021年度注2 | 2020年度 | 2019年度 |
| 晶瑞电材 | 21.03% | 21.74% | 27.26% |
| 上海新阳 | 35.95% | 34.15% | 32.42% |
| 格林达 | 26.97% | 28.96% | 40.60% |
| 平均值 | 27.98% | 28.29% | 33.43% |
| 江化微 | 22.15% | 25.82% | 30.08% |
注：1、综合毛利率=1-营业成本/营业收入；
2、截至本回复出具之日，同行业可比公司尚未披露2021年数据，为2021年1-9月的综合毛利率。由上表可知，报告期内，公司综合毛利率变动趋势与同行业可比公司平均值保持一致。2021年上海新阳的毛利率较2020年有所增加。根据上海新阳的公开信息披露，上海新阳产品主要包括两类：一类为集成电路制造及先进封装用关键工艺材料及配套设备，另一类为环保型、功能性涂料。2019年度至2021年1-6月，上海新阳毛利率较高的电子化学材料的占比由33.12%增加至39.50%，因此，报告期内综合毛利率呈增长趋势。除此之外，同行业可比公司晶瑞电材和格林达2021年的综合毛利率均同比有所下降。综上所述，公司报告期内毛利率与同行业公司情况不存在较大差异。保荐机构已在尽职调查报告之“第六节 财务与会计调查”之“七、发行人盈利能力分析”之“（二）毛利及毛利率分析”中披露了以上内容。
（三）相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分
报告期内，与主要产品销售相关的资产情况如下：
单位：万元、%
| 类别 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应收账款账面余额 | 33,375.19 | 18.04 | 20,304.75 | 14.92 | 18,429.66 | 21.12 |
| 存货账面余额 | 5,093.85 | 2.75 | 3,079.81 | 2.26 | 3,345.14 | 3.83 |
| 固定资产账面原值 | 66,222.93 | 35.80 | 41,119.41 | 30.22 | 34,521.29 | 39.56 |
| 在建工程账面原值 | 80,311.79 | 43.41 | 71,573.96 | 52.60 | 30,956.19 | 35.48 |
| 合计 | 185,003.76 | 100.00 | 136,077.93 | 100.00 | 87,252.28 | 100.00 |
相关资产减值分析如下：
5-1-66
1、应收账款
报告期内，公司应收账款原值分别为18,429.66万元、20,304.75万元及33,375.19万元，应收账款账龄集中于1年以内，应收账款期后回款及周转情况较好，且报告期各期末公司均按照《企业会计准则》的规定充分计提坏账准备，公司应收账款不存在较大的减值风险。
2、存货
报告期内，公司存货库龄分布、期后销售及周转情况整体较好，存货情况与公司经营模式相匹配，且报告期各期末公司均按照《企业会计准则》的规定充分计提了跌价准备，公司存货不存在较大的减值风险。
3、固定资产及在建工程
报告期内，公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备，各期末固定资产完好，不存在毁损或闲置情况。在建工程主要为IPO募投项目“年产8万吨超高纯湿法电子化学品项目（二期）”，已于2020年12月经验收后投入生产，可提升江阴综合生产基地的产能规模；子公司江化微（镇江）“年产22.8万吨超高纯湿电子化学品、副产0.7万吨工业级化学品及再生项目（一期）”定位于高端湿电子化学品生产基地，产品等级较高，目前处于试生产验收状态；四川江化微“年产6万吨超高纯湿电子化学品项目及年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目”定位于服务川渝、西安地区的平板显示及半导体用化学品生产基地，其中一期项目“年产6万吨超高纯湿电子化学品项目”已于2021年12月验收投入生产，二期项目“年产3万吨超高纯湿电子化学品、副产0.2万吨工业级化学品再生利用项目”已于2022年3月取得四川省生态环境厅颁发的危险废物经营许可证，处于试生产待验收阶段。公司目前在建工程运行良好。
报告期各期末，公司已按照《企业会计准则》的规定，对固定资产、在建工程是否存在减值迹象进行分析；经分析，不存在减值迹象，无需计提减值准备。
综上所述，报告期内，主要资产不存在较大减值风险，减值准备计提充分。
保荐机构已在尽职调查报告之“第六节 财务与会计调查”之“六、发行人财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“14、主要资产减值情况”中披露了以上内容。
5-1-67
三、近一年一期综合毛利率变动的原因、合理性及应对措施，是否会对申请人持续经营能力产生持续影响，相关风险提示是否充分
（一）近一年一期综合毛利率变动的原因、合理性及应对措施
2020年和2021年，公司平均产品销售价格变化和平均原材料成本的变动如下：
单位：元/L
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | |
| 价格 | 变化率（“-”为减少） | 价格 | |
| 产品销售单位价格 | 9.09 | 18.36% | 7.68 |
| 原材料单位成本 | 5.81 | 36.53% | 4.25 |
注：原材料单位成本为营业成本中直接材料的平均成本。
原材料成本方面，2021年以来国内大宗化工原材料价格持续走高，导致公司当期原材料采购成本出现快速大幅上涨，而产品销售价格因议价周期的因素无法及时传导至客户端。关于公司主要原材料采购价格和市场价格的波动情况，具体见本题“二、量化分析并披露报告期内主要产品毛利率波动的原因及合理性，与同行业公司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分”。2021年，公司单位原材料平均成本为5.81元/L，同比提高36.53%，是导致公司当期毛利率下滑的主要原因。
销售价格方面，2021年公司产品的平均销售价格为9.09元/L，同比提高18.36%。公司在原材料成本上涨的情况下，一方面公司产品单价及毛利率较高的半导体芯片行业的销售收入占比有所提高，另一方面公司也积极与下游客户协调相应提升销售单价，在一定程度上缓解了原材料价格上涨对毛利率的负面影响。
在上述因素的综合影响下，公司2021年综合毛利率较2020年下降了4.89个百分点，从而直接影响了当期的经营业绩情况。
为应对原材料价格波动带来的风险，发行人积极采取以下应对措施：
1、持续跟踪原材料价格走势，及时调整产品售价
公司采购部门密切跟踪原材料价格走势，直接向业务部门负责人汇报，财务部门协助评估对产品毛利率及业绩影响，公司管理层综合公司产能情况、市场情况确定是否对产品结构进行调整以及是否对部分产品的盈利水平进行调整，销售部门根据管理层决策
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情况与客户协商对产品价格进行调整，在一定程度上可抵消原材料上升对公司造成的盈利压力。
2、通过技术开发和产品创新持续提升公司产品技术等级和功能性，提升产品的盈利水平公司拥有近50人的专业研发团队，在湿电子化学品领域享有丰富的技术和研发经验，建立了完善的研发体系和研发制度，具备自主设计湿电子化学品生产工艺的技术能力，在业务经营过程中，公司注重高附加值新产品的研发和推广力度，通过持续提升公司产品的技术等级、不断推出满足客户个性化需求的功能性产品，提高产品的附加值，提升产品的盈利水平。
持续推出新产品的同时，公司产品的技术等级也不断提升。发行人原有业务的相关产品主要以G2、G3为主；IPO募投项目投产后，部分产品技术等级可以达到G4等级；江化微（镇江）项目投产后，产品可以达到G4-G5等级。高等级产品和功能性更强的产品附加值和盈利水平一般更强，随着公司产品技术等级和功能性的提高，公司整体盈利能力也将随之提升。
在既有核心技术的基础上，公司将持续进行产品研发和工艺改进，逐步掌握8寸及以上晶圆及高世代面板所需湿电子化学品的生产技术，实现上述高端产品领域对进口产品的替代。电子化学品素有“一代产品、一代材料”的发展规律。公司将紧密结合客户需求，根据市场的发展趋势及对湿电子化学品的深刻理解，通过自主研发、同客户合作研发以及“产学研用”相结合的方式，不断开发具备特定功能的新型功能性材料，应用于客户的某些特定需求或新的生产工艺对新材料的需求，紧跟市场发展的趋势。
3、重点布局盈利前景较好的市场领域和业务机会
公司湿电子化学品可广泛应用于半导体、平板显示、LED、光伏太阳能等领域，其中半导体领域对公司产品技术等级要求较高，平板显示领域在产品技术等级达到一定水平后更加注重功能性。公司通过对产品技术等级的提升和功能性的完善，客户群将逐渐向半导体、平板显示的高端领域聚焦。报告期内，公司在光伏太阳能领域的收入金额和占比逐年下降。未来公司将主动调整客户和产品结构，继续重点布局大尺寸晶圆制造和
8.5代线及以上平板显示等技术含量高、盈利前景好的领域，提升公司的市场竞争力和盈利水平。
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（二）是否会对申请人持续经营能力产生持续影响，相关风险提示是否充分2019年度至2021年度，公司整体经营业绩如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 79,214.45 | 56,379.48 | 49,042.95 |
| 营业成本 | 61,664.60 | 41,821.77 | 34,289.76 |
| 营业利润 | 6,443.55 | 6,764.76 | 3,564.07 |
| 利润总额 | 6,158.14 | 6,721.38 | 3,555.52 |
| 净利润 | 5,595.52 | 5,742.96 | 3,292.54 |
如上表所示，报告期内，公司营业收入和净利润整体未出现大幅下降的情形。2021年度，公司营业收入同比增加40.50%，主要受国内大宗化工原材料价格上涨的影响，综合毛利率同比下降4.89个百分点，净利率同比下降3.12个百分点。2021年四季度以来，国内大宗化工原材料的价格逐步呈回落趋势，且公司与部分下游客户达成调价，并提高毛利率较高的产品的销售占比。2021年上游原材料价格上涨的情况未对公司生产经营产生重大不利影响。综上，最近一年及一期综合毛利率的变动属于生产经营过程中受市场等因素影响下的正常波动，随着公司多项业绩改善应对措施的落实，不会对公司持续经营能力带来不利影响，未来持续经营能力不存在重大不确定性。保荐机构已在尽职调查报告之“第十节 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（二）经营风险”提示风险如下：
“3?重要原材料价格波动的风险发行人的主要原材料为基础化工原料，大部分市场供应充足，但原材料的价格受原油、煤炭及采矿冶金、粮食等行业相关产品价格以及国家环保、能耗、安全等方面政策的影响，会出现一定程度的波动。以发行人主要原材料磷酸为例，报告期内的公开市场价格变动趋势如下：
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数据来源：百川盈孚2021年以来，国内大宗化工原材料价格持续走高，发行人主要原材料的采购成本出现较大幅度上涨，导致2021年主营业务毛利率下滑。在行业现有技术条件下，上述原材料占发行人生产成本比重较高的情况难以改变，在可预见的未来，如原材料价格继续维持在高位或上涨，则将对发行人毛利率造成持续的不利影响。”综上所述，发行人近一年一期综合毛利率变动主要系上游原材料价格上升导致的采购成本上升所致，具有合理性，发行人已积极采取措施应对综合毛利率的下滑；上述情况不会对发行人的持续生产经营能力产生持续影响，相关风险提示充分。
四、核查程序
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内销售明细账，分析公司报告期内主要产品销售量、平均售价，单位成本以及毛利率变动的原因；
2、了解公司主要产品的定价政策，查阅主要客户的销售合同；
3、查阅公司报告期内主要产品的成本计算表，分析主要产品的成本构成以及单位成本变动原因；
4、查阅公司报告期内采购明细账，分析主要原材料采购成本的变动情况，并了解采购成本变动原因；
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5、查阅同行业上市公司收入、成本、毛利率的变动情况，执行分析性复核程序，分析业绩波动可比性及合理性；
6、访谈发行人管理层，了解发行人报告期内毛利率以及经营业绩波动的原因及合理性。
五、核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1?发行人报告期内营业收入大幅增长的原因包括外部市场环境和自身经营等因素，具有合理性；业绩增长趋势与行业变动趋势一致；
2?报告期内，发行人主要产品的毛利率波动具备合理性，与同行业上市公司相比不存在重大差异；发行人相关资产不存在重大减值风险，减值准备计提充分；
3?发行人近一年一期综合毛利率变动主要系上游原材料价格上升导致的采购成本上升所致，具有合理性，发行人已积极采取措施应对综合毛利率的下滑；上述情况不会对发行人的持续生产经营能力产生持续影响，相关风险提示充分。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江阴江化微电子材料股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司2021年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
江阴江化微电子材料股份有限公司
年 月 日
5-1-73
（本页无正文，为《江阴江化微电子材料股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司2021年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 於桑琦 | 姜海洋 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
5-1-74
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读江阴江化微电子材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构总经理： | |
| 马 骁 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日