中国国际金融股份有限公司关于东方航空物流股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况
的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为东方航空物流股份有限公司（以下简称“东航物流”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，中金公司及其指定保荐代表人对东航物流2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准东方航空物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1587号）核准，东航物流首次向社会公众公开发行人民币普通股158,755,556股。发行价格15.77元/股，募集资金总额为人民币2,503,575,118.12元，扣除发行费用(不含增值税)人民币97,717,418.12元，实际募集资金净额为人民币2,405,857,700.00元。
上述募集资金已于2021年6月1日全部到账，募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2021]29663号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币399,105,072.32元，其中：分别用于投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的金额为378,155,091.48元（包括置换公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为364,718,377.74元，以及直接投入募投项目的金额为13,436,713.74元），置换前期公司以自有资金预先支付发行费用的金额为20,949,980.84元。
截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币399,105,072.32元，
募集资金专户余额为人民币2,060,920,618.66元，与实际募集资金净额人民币2,405,857,700.00元在扣除累计已使用募集资金后的差异金额为人民币54,167,990.98元，系中介机构费和其他发行费用（不含增值税）25,864,508.35元及募集资金购买理财产品的收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额28,303,482.63元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，结合公司实际情况，制定了《东方航空物流股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度于2019年3月13日经公司第一届董事会2019年第2次会议以及2019年第一次临时股东大会审议通过。
根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了招商银行股份有限公司上海外滩支行专项账户，该账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2021年6月2日，公司及下属子公司中国货运航空有限公司（以下简称“中货航”）及中国国际金融股份有限公司与招商银行股份有限公司上海外滩支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司募集资金专户资金存放情况如下：
币种：人民币 单位：元
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 招商银行股份有限公司上海外滩支行 | 121902029910908 | 活期存款 | 1,323,253,215.72 |
| 招商银行股份有限公司上海外滩支行 | 121902029910911 | 活期存款 | 373,067,336.57 |
| 存放银行 | 银行账户账号 | 存款方式 | 余额 |
| 招商银行股份有限公司上海外滩支行 | 121902029910206 | 活期存款 | 364,538,029.72 |
| 招商银行股份有限公司上海外滩支行 | 121902029910405 | 活期存款 | 60,209.92 |
| 招商银行股份有限公司上海外滩支行 | 021900354410308 | 活期存款 | 1,826.73 |
| 合计 | 2,060,920,618.66 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司截至2021年12月31日募集资金实际使用情况对照表详见本报告附表1募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
为保证募投项目的顺利进行，募集资金到位前，公司根据募投项目的进展情况以自筹资金进行了预先投入。天职国际出具了《东方航空物流股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字〔2021〕35178 号），公司于2021年8月26日召开第一届董事会2021年第2次例会和第一届监事会第19次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金385,668,358.58元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
截至2021年12月31日，公司置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为364,718,377.74元，置换前期公司以自有资金预先支付发行费用的金额为20,949,980.84元。
根据有关规定,公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与募集资金投资项目的实施计划一致，不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2021年12月31日，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况
为更好地实现公司募集资金的保值增值，增加公司收益，维护公司全体股东的利益，公司2021年8月26日召开的第一届董事会2021年第2次例会、第一届监事会第19次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司在经董事会批准通过之日起12个月内使用不超过180,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内循环滚动使用。
报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品均为银行保本型结构性存款，现金管理受托方均为招商银行股份有限公司，使用额度范围符合要求，不存在影响募投项目建设和募集资金使用的情况。报告期内，公司累计取得现金管理收益961.64万元，到期赎回的本金和收益均已归还至募集资金专户，并按照相关规定履行了信息披露义务，现金管理的具体情况如下：
| 产品名称 | 产品类型 | 预期年化收益率 | 认购额（万元） | 存期 | 产品起息日 | 产品到期日 | 赎回金额（万元） | 实际年化收益率 | 实际收益 （万元） |
| 招商银行点金系列看跌三层区间21天结构性存款 | 结构性存款 | 1.60%或3.00%或3.20% | 150,000 | 21天 | 2021年10月8日 | 2021年10月29日 | 150,000 | 3.00% | 258.90 |
| 招商银行点金系列看跌三层区间28天结构性存款 | 结构性存款 | 1.60%或3.00%或3.20% | 150,000 | 28天 | 2021年11月1日 | 2021年11月29日 | 150,000 | 3.00% | 345.21 |
| 招商银行点金系列看涨三层区间29天结构性存款 | 结构性存款 | 1.60%或3.00%或3.20% | 150,000 | 29天 | 2021年12月1日 | 2021年12月30日 | 150,000 | 3.00% | 357.53 |
| 小计 | - | - | 450,000 | - | - | - | 450,000 | - | 961.64 |
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2021年12月31日，公司不存在将超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2021年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司无节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
根据《东方航空物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中“备用发动机购置”的实施主体为公司控股子公司中货航，根据公司第一届董事会2021年第2次例会决议，公司已使用募集资金置换预先用于“备用发动机购置”的自有资金21,920.73万元，该募投项目尚未投入的募投资金为22,821.53万元。为保障募投项目的顺利实施，公司于2021年12月17日召开的第二届董事会第1次普通会议和第二届监事会第1次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金及利息向中货航提供委托贷款，具体如下：
1.委托贷款金额：总额不超过本募投项目尚未投入的金额22,821.53万元，具体委托贷款金额以中货航购置备用发动机的价款为准。
2.委托贷款期限：为自借款日起不超过6个月，根据募集资金投资项目建设实际需要，可提前偿还。
3.委托贷款利率：为中货航在国内主要商业银行取得的同期同档借款利率；若在委托贷款期限内，中货航成为公司全资子公司（包括直接或间接持股，以完成工商变更登记为准），则自完成工商变更登记之日起不再计息，上述委托贷款转为无息借款。
4.委托贷款实施进度：公司将在上述委托贷款总额范围内一次或分期向中货航划款。
5.本次委托贷款用途：仅限用于“备用发动机购置项目”的实施，不得用作其他用途。
截止2021年12月31日，该笔委托贷款业务尚未实际发生。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。
六、会计师事务所对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东方航空物流股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为：公司《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2021年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行三（四）方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，并及时履行了相关信息披露义务。截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金用途、补充流动资金、改变实施地点等情形。募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 240,585.77 | 本年度投入募集资金总额 | 37,815.51 |
变更用途的募集资金总额
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
已累计投入募集资金总额
| 已累计投入募集资金总额 | 37,815.51 |
变更用途的募集资金总额比例
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1.浦东综合航空物流中心建设 | 否 | 107,192.58 | 107,192.58 | 107,192.58 | 194.00 | 194.00 | -106,998.58 | 0.18% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.全网货站升级改造 | 否 | 48,526.73 | 48,526.73 | 48,526.73 | 11,639.88 | 11,639.88 | -36,886.85 | 23.99% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.备用发动机购置 | 否 | 44,742.26 | 44,742.26 | 44,742.26 | 21,920.73 | 21,920.73 | -22,821.53 | 48.99% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4.信息化升级及研发平台建设 | 否 | 40,124.20 | 40,124.20 | 40,124.20 | 4,060.90 | 4,060.90 | -36,063.30 | 10.12% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 240,585.77 | 240,585.77 | 240,585.77 | 37,815.51 | 37,815.51 | -202,770.26 | 15.72% | |||||
| 超募资金投向 | 无 | |||||||||||
| 合计 | 240,585.77 | 240,585.77 | 240,585.77 | 37,815.51 | 37,815.51 | -202,770.26 | 15.72% | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 无。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年8月26日召开第一届董事会2021年第二次例会和第一届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集385,668,358.58元置换预先投入募项目及已支付发行费用的自筹资金。截至2021年12月31日，公司已完成前述置换。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | （一）对暂时闲置募集资金的现金管理情况 为更好地实现公司募集资金的保值增值，增加公司收益，维护公司全体股东的利益，公司2021年8月26日召开的第一届董事会2021年第2次例会、第一届监事会第19次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司在经董事会批准通过之日起12个月内使用不超过180,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内循环滚动使用。 报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品均为银行保本型结构性存款，现金管理受托方均为招商银行股份有限公司，使用额度范围符合要求，不存在影响募投项目建设和募集资金使用的情况。报告期内，公司累计取得现金管理收益961.64万元，到期赎回的本金和收益均已归还至募集资金专户，并按照相关规定履行了信息披露义务。 （二）使用募集资金向控股子公司提供委托贷款以实施募投项目 为保障募投项目的顺利实施，公司于2021年12月17日召开的第二届董事会第1次普通会议和第二届监事会第1次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金及利息向中货航提供委托贷款，总额不超过本募投项目尚未投入的金额22,821.53 万元，具体委托贷款金额以中货航购置备用发动机的价款为准。 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定，为募集资金预计总投资额。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。