证券代码：301004 证券简称：嘉益股份 公告编号：2022-012
浙江嘉益保温科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对浙江嘉益保温科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第177号，以下简称“《关注函》”），公司对《关注函》中所提出的问题进行了认真核实，现就相关问题回复如下：
问题一、《草案》显示，你公司各年度业绩考核目标为以2020年为基数，2022年-2024年净利润增长率分别不低于30%、60%、90%或营业收入增长率分别不低于80%、120%、160%。公司2021年第三季度报告显示，2021年前三季度归属于上市公司股东的净利润已同比增长53.49%，营业收入已同比增长
73.10%。此外，本次激励计划个人层面绩效考核中，对考评结果在C及以上的激励对象个人层面系数均设定为100%，对考评结果为D、E的激励对象个人层面系数分别设定为70%与0；而前次终止的股权激励计划中仅对考评结果为A、B的激励对象个人层面系数设定为100%，对考评结果为C的激励对象个人层面系数设定为70%，其余均为0。请结合你公司历史财务数据、主营业务经营情况、行业发展及市场环境变化等，说明你公司在临近2021年年报披露时点仍以2020年业绩作为考核基准的原因，并结合2021年的业绩情况论证业绩考核指标的科学性、合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的相关规定，能否发挥激励作用，并说明本次激励计划放宽个人层面绩效考核要求的原因。
回复：
1、在临近2021年年报披露时点仍以2020年业绩作为考核基准的原因
（1）前次股权激励方案终止后，公司需尽快重启股权激励计划
2021年11月22日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“2021年激励计划”）。2021年12月13日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了2021年激励计划中激励计划草案等议案，但控股股东回避表决的《关于朱中萍、崔广文作为公司2021年限制性股票激励对象的议案》未获股东大会通过。2021年12月30日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》，并根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，承诺在三个月内不再审议股权激励计划事项。前次股权激励计划终止，主要系股东大会未审议通过一项激励计划相关议案，但激励对象已做好准备且对股权激励形成预期。大部分激励对象均已筹措好相关认购资金，对未来业绩指标进行分解细化。因此，为了不影响员工参与激励计划的积极性及激励效果，吸引、留住优秀人才，激励计划需尽快启动，进而为公司后续发展尽快做好铺垫。目前国内外经济形势复杂，A股市场波动也较大，出于尽快锁定股份支付成本的考虑，公司在距离前一期激励计划终止的3个月间隔期届满后立即公告了2022年限制性股票激励计划，符合《管理办法》第四十四条相关规定。
（2）2021年年报尚未披露，以2020年为考核基准更有利于投资者判断股权激励方案及公司价值
截至2022年限制性股票激励计划公告日，公司2021年年度报告尚未披露，若此时方案以2021年不确定性的数字作为考核基准，投资者无法准确判断公司未来3年业绩目标的具体数字，不利于投资者对公司价值的判断，也不利于激励对象对公司业绩目标的预期和衡量。为有利于董事会、监事会及股东大会审议决策，以及中小股东投资价值判断，公司采用经审计的2020年相关业绩作为基准值。
（3）2021年全年业绩增长低于前三季度增长速度
根据2021年10月29日公告的《2021年第三季度报告》，公司2021年前三季度归属于上市公司股东的净利润同比增长53.49%，营业收入同比增长
73.10%。根据2022年4月7日公告的《2021年度业绩快报》，公司2021年全
年预计实现归属于上市公司股东的净利润同比增长26.73%，预计营业收入同比增长64.69%，全年增长幅度均低于前三季度。
公司主营业务为不锈钢真空保温器皿的生产及销售，主要客户为海外知名保温杯品牌商。近年来，受中美贸易摩擦、新冠疫情对国内外生产制造及物流运输的影响、人民币汇率大幅波动、原材料价格上涨等因素影响，公司及同行业上市公司业绩存在一定波动。公司最近5年的主要财务数据如下：
| 指标 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 （业绩快报） |
| 营业收入（亿元） | 3.40 | 3.76 | 4.05 | 3.56 | 5.86 |
| 同比变动 | - | 11% | 8% | -12% | 65% |
| 归母净利润（万元） | 2,582 | 8,122 | 7,190 | 6,484 | 8,217 |
| 同比变动 | 215% | -11% | -10% | 27% |
公司业务以出口为主，结算货币主要为美元。2018年及2019年，人民币兑美元汇率中间价较低，全年均价分别为6.6338和6.8944，对公司当年度营业收入及净利润均产生正向影响，公司净利润在2018年及2019年均超过7,100万元。2020年受全球性新冠疫情影响，全年营业收入及净利润同比均略有下滑。随着新冠疫情缓解，2021年公司业绩企稳回升，一方面系行业整体回暖，另外一方面为部分客户2020年的订单因疫情影响延期至2021年下达导致。虽然2021年公司营业收入及归母净利润均创历史新高，但由于上述诸多外部不利因素影响，未来公司能否保持2021年的高速增长存在较大不确定性，因此2021年相比较2020年的高增长不具有普遍参考意义。2020年，公司实现净利润6,484万元，已超过2017年至2019年三年净利润平均值5,965万元，以2020年业绩作为考核基准具有代表意义。
（4）公司以2022年为第一个考核年度，未将2021作为考核年
公司以2020年为考核基准，2022年为第一个考核年度，未以2021年度为第一个考核年度，符合《管理办法》等相关规定。
2、本次激励计划业绩考核目标具有科学性和合理性
公司此次激励计划是对2021年已终止激励计划的重新实施，由于公司层面业绩考核在2021年已与相关激励对象达成共识，若重新调整业绩考核，将增加时间成本，以及和激励对象的沟通难度，不利于本次激励计划的有效、快速实施。
公司相关考核指标是根据历史业绩及研判目前在手订单、新冠疫情、国际经济大环境、汇率、原材料价格等对未来业绩具有较大影响因素综合考虑后确定的。公司此次业绩目标为以2020年为基准，2022-2024年营业收入增长率分别不低于80%、120%、160%，或2022-2024年归母净利润增长率分别不低于30%、60%、90%。根据《2021年度业绩快报》，公司2021年度预计实现营业收入5.86亿元，实现归母净利润8,217万元，如以2021年为考核基准，未来三年公司业绩仍保持持续增长，相关增长率换算如下：
| 指标 | 2022年E | 2023年E | 2024年E |
| 营业收入（亿元) | 6.40 | 7.82 | 9.25 |
| 较2021年同比增长 | 9% | 33% | 58% |
| 归母净利润（万元） | 8,429 | 10,374 | 12,319 |
| 较2021年同比增长 | 3% | 26% | 50% |
公司设定的业绩考核目标，充分考虑了未来的各种不确定性因素。首先，公司募投项目正在施工收尾阶段，随着基建转固、设备采购及安装完毕，2022年折旧、摊销等相关成本费用增幅将高于可比年度，但产能的释放和项目满产需要时间。募投项目建设及投产前期，公司预计收入及净利润的增长可能小于成本费用的增长幅度。
其次，公司业务以海外出口为主，近期人民币兑美元汇率持续升值并保持在高位运行，将会对公司营业收入和利润产生不利影响。
再次，公司的原材料主要为不锈钢，目前原材料价格持续高位运行，未来也存在较大继续增长的可能性，该因素将直接影响公司的毛利率；在当前全球新冠疫情反复、经济增速放缓、国际局势动荡的背景下，公司未来订单数量也将受到影响，导致公司未来的业绩增长仍存在较大不确定性。
综上，公司基于内部激励进展的实际情况和有效激励的背景，考虑了产能扩张速度、人民币兑美元汇率变动、原材料价格波动等因素后设置了上述激励业绩目标。该业绩目标的达成具有一定挑战性，需要激励对象及公司全体员工尤其是激励对象努力奋斗方可实现，因此，公司本次业绩考核指标的设定具有科学性、合理性，符合《管理办法》第十一条的相关规定，能发挥到激励作用。
3、本次个人层面绩效考核结果对应解除限售比例调整原因
2021年激励计划实施时公司沿用的内部绩效考核制度在绩效结果评价环节较为宽松，从历史的评价结果来看，激励对象年度绩效结果以A、B居多，考评结果不够精准有效。2022年初，公司聘请了外部专业人力资源咨询机构，结合股权激励管理办法，采用强制分布和考评结果的差异化原则对绩效考核制度进行了修订和完善，新制度的实行可能会拉低员工的整体考评结果，体现了公司在内部绩效考核制度的严谨性。基于此，本次激励计划在个人层面的绩效考核结果对应解除限售比例作出一定调整，该调整不存在放宽个人层面绩效考核要求的情况。
问题二、《草案》显示，本次激励计划限制性股票的授予价格为《草案》公告前1个、20个、60个、120个交易日的公司股票交易均价的50%中金额较低者，较前次终止的股权激励计划定价方式及结果存在差异。请补充说明本次激励计划授予价格的定价依据、定价方式及其合理性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》第二十三条及本所《创业板股票上市规则》第8.4.4条的相关规定。
回复：
1、激励计划的有效实施对实现公司发展战略具有重要意义
公司系国家级高新技术企业、金华市企业技术中心、金华市嘉益不锈钢保温杯高新技术研究开发中心、金华市高新技术企业。目前公司加大战略投入，积极扩大产能，逐步通过与设备工厂的联合研发，实现生产装备的自动化和精密化，推动公司由“制造”向“智造”转变，从而进一步提升公司盈利能力和企业价值。
实现前述战略目标，需要引进高质量的研发、创新型人才及相应的生产技术骨干，但公司总部位于金华，该地理位置对于引进并留住人才难度较大，相比上海、杭州而言引进高端人才没有优势，且公司多数核心骨干未持有上市前的股份，现金薪酬在业内竞争优势不大，存在一定人才焦虑。因此为稳定现有核心骨干人员，加大人才储备并引入更多高端人才，公司必须实施行之有效的激励计划。其不仅能降低公司留人成本，而且还能激发员工动力，进一步促进公司持续增长。
2、自主定价一定程度减少无效激励的风险
目前国内A股市场的波动性较大，股价与公司业绩并非完全正相关，员工
通过股权激励获得理想收益的不确定性随之提高。采用常规定价模式的限制性股票，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因市场波动而无法获得较好收益的可能性，从而无法达到激励的效果，不利于公司打造分享收益文化和提升员工的积极性。公司设置了相对有挑战性的考核目标：以2020年为基数，公司2022、2023、2024年净利润增长率分别不低于30%、60%、90%；或以2020年为基数，公司2022、2023、2024年营业收入增长率分别不低于80%、120%、160%。与具有挑战的考核目标相对应的，公司在合理范围内采用自主定价方式授予员工本次限制性股票，通过提高股权激励获得收益的确定性，使员工参与股权激励的积极性提高，让核心员工得到有效激励，进而提升公司的综合薪酬竞争力，更有效吸引及保留行业优秀人才，降低公司的留人成本，激发员工动力，促进公司业绩持续增长。
3、符合《管理办法》政策要求
根据《管理办法》第二十三条的相关规定，“上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”《管理办法》第三十六条亦规定，“上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。”因此，《管理办法》允许上市公司采取其他方法确定授予价格，所以为了确保激励计划整体的有效性，公司计划采用自主定价方式确定授予价格。同时，公司已聘请具有证券投资咨询从业资格的独立财务顾问，对本次股权激励定价依据及方法发表了专业意见。
4、2021年激励计划终止使公司需要更有效激励价格
公司2021年11月23日公告了上市后第一期第一类限制性股票激励计划，因特殊原因于2021年12月30日终止，但大部分激励对象均在2021年12月已完成相关资金筹措，并已产生了相关利息成本，因此从激励有效性角度，公司拟实施自主定价，本次激励计划授予价格为10.14元/股，为前1、20、60、120日公司股票交易均价孰低值的50%，即常规定价的45.19%。此价格将有效提升激
励对象参与积极性，亦不会出现损害上市公司或股东利益的情形。
综上，本次激励计划授予价格的定价依据、定价方式及其合理性符合《上市公司股权激励管理办法》第二十三条及深交所《创业板股票上市规则》第8.4.4条的相关规定。
创业板近半年存在多个第一类限制性股票的激励计划的自主定价案例。股票来源均为定向增发，具体情况如下：
| 公司本次激励计划定价 | ||||
| 证券代码 | 公司简称 | 公告日期 | 折扣比例 | 定价原则 |
| 301004.SZ | 嘉益股份 | 2022/4/1 | 均价50%的孰低值 较常规定价45.19% | 前1、20、60、120日交易均价50%的孰低值（四价孰低） |
| 市场案例 | ||||
| 证券代码 | 公司简称 | 公告日期 | 折扣比例 | 定价原则 |
| 300587.SZ | 天铁股份 | 2022/1/21 | 均价50%的孰低值 | 前1、20、60、120日交易均价50%的孰低值（四价孰低） |
| 300900.SZ | 广联航空 | 2022/1/1 | 均价50%的孰低值 | 前1、20、60、120日交易均价50%的孰低值（四价孰低） |
| 300456.SZ | 赛微电子 | 2021/11/11 | 49.19% | 12.45元/股， 前1日交易均价的49.19%； 前20日交易均价的51.46%； 前60日交易均价的40.06%； 前120日交易均价的41.64%。 |
| 300672.SZ | 国科微 | 2021/9/24 | 49.59% | 前1日交易均价的45.82%； 前120日交易均价的49.59%。 |
问题三、请你公司对内幕信息知情人在《草案》公告前六个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明交易情况及是否存在内幕交易。
回复：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，本次自查期间为2021年9月30日至2022年4月1日（以下简称“自查期间”），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年4月7日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，内幕信息知情人
在自查期间不存在买卖公司股票的行为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形。
问题四、 你公司认为应予说明的其他事项。回复：
截至本回复公告之日，除上述事项外，公司无需说明的其他事项。
特此公告。
浙江嘉益保温科技股份有限公司董 事 会
2022年4月11日