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关于隆扬电子（昆山）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
二〇二二年四月
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深圳证券交易所：
根据贵所2022年3月7日下发的《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010248号）（以下简称“意见落实函”）的要求，隆扬电子（昆山）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“隆扬电子”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”、“东吴证券”）会同国浩律师（苏州）事务所（以下简称“发行人律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”），就贵所提出的问题进行了认真讨论、核查，对《意见落实函》中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，并对隆扬电子（昆山）股份有限公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。如无特别说明，相关用语释义与《隆扬电子（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗方式列示。
| 宋体（加粗） | 意见落实函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 涉及对申请文件修改的内容 |
本回复中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。
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目 录
1.关于业绩波动与毛利率 ................................................ 4
2.关于其他业务收入 ................................................... 18
3.关于募投项目用地 ................................................... 22
4.关于鼎炫控股信息披露差异 ........................................... 24
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1.关于业绩波动与毛利率
申请文件及问询回复显示：
（1）发行人终端客户集中，各期来源于存量客户的销售收入占比高；发行人在主要客户同类产品供应份额占比已较高；随着疫情逐渐稳定，其他同类供应商复工复产，发行人可能面临因市场竞争加剧导致供应份额回落的风险。发行人未充分揭示消费电子终端产品出货量对发行人的影响及未来变动趋势，风险提示中隐含了风险对策。
（2）发行人大力开拓国内液晶面板及车用市场，并开发新产品如极薄EMI屏蔽膜、5G高频用挠性覆铜板、超薄两层挠性覆铜板、纳米石墨散热屏蔽复合材料等新型材料，重点拓展5G通讯、物联网、智慧汽车、医疗器械、智能家居等新兴电子产业。
（3）报告期各期，发行人毛利率分别为57.68%、57.28%、65.73%及65.71%，发行人产品应用于苹果公司终端产品收入占比较高是取得较高毛利率的原因之一，苹果公司长期专注于高端消费电子产品市场，其产品定价较其他品牌相对较高；公开资料显示，拟上市公司捷邦精密科技股份有限公司（以下简称捷邦科技）从事精密结构件、功能件等，主要终端客户亦主要为苹果公司，其毛利率低于发行人且整体下行。
请发行人：
（1）说明发行人终端产品出货量增长、供应份额的提升是否为暂时性，未来是否存在经营业绩大幅下滑风险；按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第三十三条相关要求，充分揭示业绩波动风险。
（2）说明发行人所在细分领域的市场容量，不同细分领域电磁屏蔽材料的技术区别、进入壁垒，新产品的应用领域、成长空间。
（3）结合发行人应用于苹果公司产品单价与应用于其他终端品牌产品单价的差异或其他有关情况，说明苹果公司定价较高的依据；结合客户结构、收入规模、细分产品行业地位及其他有关情况，说明发行人毛利率高于捷邦科技的原因，捷邦
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科技毛利率变动趋势与发行人毛利率变动趋势差异形成的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。回复：
一、请发行人：
（一）说明发行人终端产品出货量增长、供应份额的提升是否为暂时性，未来是否存在经营业绩大幅下滑风险；按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第三十三条相关要求，充分揭示业绩波动风险。
1、说明发行人终端产品出货量增长、供应份额的提升是否为暂时性，未来是否存在经营业绩大幅下滑风险
（1）发行人终端产品出货量变化趋势
报告期内，发行人主要从事电磁屏蔽材料及绝缘材料的研发、生产和销售，产品应用领域主要为笔记本电脑及平板电脑。经历了2020年市场需求量的高爆发增长后，目前笔记本电脑、平板电脑市场需求已常态化，趋于平稳增长的态势。发行人的终端产品需求及出货量未出现停止增长或者下滑趋势。
根据Canalys的预测，未来笔记本电脑的全球出货量将保持持续上升，2021年～2025年笔记本电脑全球出货量年均复合增长率约为4.0%，至2025年，笔记本电脑全球出货量将增长至2.88亿台；平板电脑全球出货量也将在未来呈现出逐年上涨的趋势，2021年～2025年平板电脑全球出货量年均复合增长率约为2.5%，出货量在2025年将达到1.82亿台。
随着互联网、物联网、大数据、云计算、5G等新一代信息技术的快速发展，消费电子产品更新换代速度加快，产品种类逐渐增多，在生活中起到的作用越来越多样化，市场需求旺盛。发行人产品主要应用领域的笔记本电脑及平板电脑等消费电子品牌终端厂商大多已经形成了定期发布新产品的模式，将带动消费者换购新产品。因此伴随着消费电子行业的创新与发展，发行人终端产品出货量在未来一定期间内将保持常态化平稳增长。
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（2）发行人供应份额变化趋势
自2020年1月以来，新冠疫情在全球范围内爆发。受到疫情影响，各地政府执行相应的管制措施，物流运输及生产情况受到一定的影响，导致疫情爆发当年终端消费电子产品组装生产所需的物料供应较为紧张。2020年，发行人凭借垂直产业链优势以及高效快速响应客户需求优势，快速地响应客户需求，满足了下游主要客户的物料需求，从而在一定程度上提升了发行人产品在笔记本电脑、平板电脑等终端消费电子产品的供应份额占比。2021年，发行人通过不断开发新产品并导入多个新机种、执行更具竞争力的定价策略来增加产品性价比和市场竞争力等多种措施，保证了产品份额的稳定性。与2020年相比，2021年发行人的产品供应份额未出现大幅下滑，产品销量同比上升。但随着未来疫情逐渐常态化，其他同类供应商恢复正常生产经营导致市场竞争加剧，公司可能面临供应份额回落的风险。
（3）发行人未来不存在经营大幅下滑风险
根据Canalys的预测，未来数年内发行人细分产品主要应用领域笔记本电脑及平板电脑的全球出货量呈现稳定上升趋势。同时，发行人将通过不断开发新产品、执行更具竞争力的定价策略等多种措施，保证细分产品的市场份额，为发行人的未来业绩增长打下坚实的基础，发行人未来不存在经营大幅下滑风险。但随着宏观经济环境不断变化、市场竞争激烈程度不断加剧，发行人未来可能面临经营业绩波动风险。
2、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第三十三条相关要求，充分揭示业绩波动风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“三、（二）产品需求下滑的风险”、“第四节 风险因素”之“一、（二）产品需求下滑的风险”中删除了隐含的风险对策；已将招股说明书“重大事项提示”之“三、（三）经营业绩波动的风险”、“第四节 风险因素”之“一、（三）经营业绩波动的风险”修改如下：
“（三）经营业绩波动的风险
报告期内，公司营业收入分别为26,845.96万元、42,533.98万元及42,833.93
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万元，2019年度至2021年度的收入复合增长率为26.31%。公司终端客户较为集中，各期来源于存量客户的销售收入占比分别为96.63%、98.38%和96.64%，占比较高，且公司在主要客户同类产品供应份额占比已较高。随着消费电子市场需求趋于饱和，笔记本电脑及平板电脑等终端产品的全球出货量增速将逐步放缓，相关企业的市场竞争将趋于白热化。未来若终端产品出货量出现下滑，公司不能持续推出高品质的产品满足市场需求，或无法开拓新的应用领域并持续获得新增客户，公司将面临经营业绩波动的风险。”
（二）说明发行人所在细分领域的市场容量，不同细分领域电磁屏蔽材料的技术区别、进入壁垒，新产品的应用领域、成长空间。
1、发行人所在细分领域的市场容量
电磁屏蔽材料产业具有较为广泛的下游应用领域，主要涉及消费电子、通信设备、汽车电子、航空航天和国防、医疗电子设备及家用电器等细分领域，各主要细分领域2020年市场规模具体如下表所示：
单位：亿美元
| 主要细分领域 | 市场规模 | 占比（%） |
| 消费电子 | 7,142.00 | 34.61 |
| 通信设备 | 925.00 | 4.48 |
| 汽车电子 | 2,718.60 | 10.56 |
| 航空航天与国防 | 7,363.60 | 35.69 |
| 医疗电子设备 | 719.30 | 3.49 |
| 家用电器 | 1,764.20 | 8.55 |
| 合计 | 20,632.70 | 100.00 |
注：消费电子领域数据来源于Verified Market Research;通信设备领域数据来源于Dell'Oro Group、前瞻产业研究院；汽车电子领域数据来源于Statista；航空航天与国防领域数据来源于The Business Research Company；医疗电子设备领域数据来源于TechSci Research；家用电器领域数据来源于Verified Market Research。
发行人产品主要应用于笔记本电脑、平板电脑等，所在细分领域属于消费电子领域，约占电磁屏蔽材料主要下游应用领域的34.61%。根据中国产业信息网整理数据，2020年全球电磁屏蔽材料市场规模约为78亿美元（约492.84亿元人民币），至2023年，全球电磁屏蔽材料市场规模将达到92.5亿美元（约584.46亿元人民币）。由前述可知，消费电子领域电磁屏蔽材料产业规模约占34.61%，因此2020年及2023
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年消费电子细分领域电磁屏蔽材料规模分别约为27.00亿美元（约171.00亿元人民币）和32.01亿美元（约202.25亿元人民币），具有较大的市场容量，且随着未来全球电磁屏蔽材料市场规模的扩大，发行人所在细分领域市场容量预计也将有所提升。
2、不同细分领域电磁屏蔽材料的技术区别、进入壁垒
公司的电磁屏蔽材料产品主要应用于笔记本电脑和平板电脑，两个细分领域电磁屏蔽材料产品的主要技术区别如下表所示：
| 比较项目 | 笔记本电脑 | 平板电脑 |
| 尺寸规格 | 常见的笔记本电脑为13-16英寸，产品规格相对较大 | 常见的平板电脑为8-10英寸，产品规格比笔记本电脑小 |
| 公差要求 | 产品尺寸公差一般在±0.3mm以下 | 产品尺寸公差±0.1mm左右 |
| 产品性能 | 笔记本电脑一般放在桌上使用，使用环境较为单一，其功能要求主要为良好的电磁屏蔽性能和更强的耐热、耐污染性能 | 平板电脑便携性更强，使用环境多样化，其功能要求除了基本的电磁屏蔽性能外，还包括散热、防震、缓冲等 |
从上表可知，笔记本电脑和平板电脑作为公司产品主要应用的两个细分领域，生产所需的技术有一定区别，主要表现在以下两点：
（1）尺寸规格：笔记本电脑尺寸较大，而平板电脑尺寸相对于笔记本电脑较小，因此用于笔记本电脑的电磁屏蔽材料规格较大，公差容忍度相对较高，而用于平板电脑的电磁屏蔽材料规格较小，公差容忍度更低；
（2）产品性能：笔记本电脑使用环境较为单一，主要要求良好的电磁屏蔽性能，同时因笔记本电脑高负荷工作时发热量较大，风扇对外交换气体较多，需要更强的耐热、耐污染性能；平板电脑使用环境多样化，除了基本的电磁屏蔽性能外，还要求具备一定的散热、防震、缓冲功能。
笔记本电脑和平板电脑所用电磁屏蔽材料的要求差异也决定了各自的进入壁垒不同。笔记本电脑领域的电磁屏蔽材料更侧重于追求良好的电磁屏蔽性能和更强的耐热、耐污染性能，而平板电脑领域的电磁屏蔽材料更侧重于追求较高的加工精度和功能上的复合性。总体而言，笔记本电脑领域的电磁屏蔽材料对性能要求更高，平板电脑领域的电磁屏蔽材料对公差要求更高。
3、新产品的应用领域、成长空间
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发行人拟在中国台湾地区成立全资子公司聚赫新材，开发新产品如极薄EMI屏蔽膜、5G高频用挠性覆铜板、超薄两层挠性覆铜板、纳米石墨散热屏蔽复合材料等新型材料，上述新材料主要应用于柔性印制线路板领域，终端产品主要涵盖消费电子、汽车电子、网络通信设备等产业。近年来，随着科技的进步及新技术的推广普及，电子零部件逐步向轻量化、多功能、集成化、高密度化的方向发展，将带动柔性印制线路板产业稳定发展，从而推动发行人极薄EMI屏蔽膜、5G高频用挠性覆铜板、超薄两层挠性覆铜板、纳米石墨散热屏蔽复合材料等新型材料的需求。根据Prismark统计的数据，2021年柔性印制线路板全球市场规模预计为138亿美元（约871.94亿元人民币），2025年将达到154亿美元（约973.03亿元人民币），年均复合增长率达到4.24%，全球市场规模稳步增长。同时，根据相关市场研究报告统计的数据，发行人新产品下游终端应用产业如消费电子、汽车电子、网络通信设备等产业均具有较好的成长空间，市场规模预计在未来均呈现出稳定增长的趋势。
综上，发行人极薄EMI屏蔽膜、5G高频用挠性覆铜板、超薄两层挠性覆铜板、纳米石墨散热屏蔽复合材料等新产品主要应用柔性印制线路板领域，产品发展前景较好，具有较大的成长空间。
（三）结合发行人应用于苹果公司产品单价与应用于其他终端品牌产品单价的差异或其他有关情况，说明苹果公司定价较高的依据；结合客户结构、收入规模、细分产品行业地位及其他有关情况，说明发行人毛利率高于捷邦科技的原因，捷邦科技毛利率变动趋势与发行人毛利率变动趋势差异形成的原因及合理性。
1、结合发行人应用于苹果公司产品单价与应用于其他终端品牌产品单价的差异或其他有关情况，说明苹果公司定价较高的依据
报告期内，按照细分产品分类，发行人应用于苹果公司产品单价与应用于其他终端品牌产品单价的对比情况如下：
单位：元/件
| 产品分类 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 导电泡棉 | 应用于苹果公司产品单价 | 0.53 | 0.63 | 0.53 |
| 应用于其他终端品牌产品单价 | 0.07 | 0.08 | 0.07 |
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| 导电布及胶带 | 应用于苹果公司产品单价 | 0.52 | 0.38 | 0.32 |
| 应用于其他终端品牌产品单价 | 0.19 | 0.18 | 0.19 | |
| 绝缘材料 | 应用于苹果公司产品单价 | 0.42 | 0.56 | 0.50 |
| 应用于其他终端品牌产品单价 | 0.23 | 0.20 | 0.25 |
注：报告期内，导电布及胶带产品既存在按件数销售又存在按面积成卷销售的情况，上述销售单价中未区分件数与面积数。由上表可知，发行人各个细分产品应用于苹果公司产品单价均高于其他终端品牌产品单价。2021年，发行人导电布及胶带应用于苹果公司产品的销售单价较2020年上升较多，主要系发行人以成卷出售的导电布及胶带增多所致。发行人产品应用于苹果公司的终端产品主要为MacBook Pro、MacBook Air、iPad，上述产品在产品性能、售价、口碑等多个方面均高于其他终端品牌产品，属于高端产品。发行人的产品作为一种核心的功能辅料，价格占终端物料成本的比重较低。相较于产品采购价格，苹果公司更注重上游供应商的设计研发能力、产品的良品率、品质控制能力及批量供货能力等综合竞争能力。由于苹果产业链较高的进入门槛、苹果公司对发行人产品的原材料、性能指标、技术参数等方面的严苛要求以及精细严格的品质管控要求，苹果公司也会给予其产业链供应商相对较为优厚的商务条件和相对较高的盈利空间。因此，总体而言，发行人应用于苹果公司产品单价高于应用于其他终端品牌产品单价。
2、结合客户结构、收入规模、细分产品行业地位及其他有关情况，说明发行人毛利率高于捷邦科技的原因报告期内，捷邦科技与发行人的综合毛利率比较情况如下：
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 捷邦科技 | 未披露 | 29.56% | 33.71% |
| 发行人 | 63.26% | 65.74% | 57.42% |
如上表所示，2019年度及2020年度，发行人的综合毛利率均高于捷邦科技。2019年度及2020年度，捷邦科技产品中最终应用于苹果产品的销售收入占营业收入的比例分别为77.95%及81.27%。报告期内，发行人最终应用于苹果公司的产品和服务收入占主营业务收入的比例分别为66.37%、72.53%及70.32%，发行人与捷邦科技在终端品牌客户结构方面差异相对较小，对毛利率差异不构成重大影响。发行人的
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综合毛利率高于捷邦科技的主要原因系产品类别、功能及应用领域、产业链分工与行业竞争态势、销售规模及专注领域、终端品牌客户指定采购占比等差异所致，具体分析情况如下：
（1）产品类别、功能及应用领域的差异
捷邦科技与发行人在产品类别、产品主要功能对比情况如下：
| 公司名称 | 主要产品类别 | 产品主要功能 |
| 捷邦科技 | 柔性复合功能精密功能件、金属精密功能结构件、传统精密功能件 | 散热、连接、保护、防干扰、防尘、绝缘、标识、遮光、减震、缓冲、密封、导电、支撑、屏蔽、紧固等 |
| 发行人 | 电磁屏蔽材料、绝缘材料 | 电磁屏蔽及绝缘功能 |
发行人的主要产品为电磁屏蔽产品及绝缘材料产品，发行人业务领域较为专注集中，产品功能主要聚焦于电磁屏蔽及绝缘功能。捷邦科技的主要产品包括柔性复合功能精密功能件、金属精密功能结构件、传统精密功能件，产品可以实现散热、连接、保护、防干扰、防尘、绝缘、标识、遮光、减震、缓冲、密封、导电、支撑、屏蔽、紧固等多种功能，功能领域较为宽泛。由于产品本身的差异，捷邦科技与发行人应用于笔记本电脑及平板电脑的部位也不同。以平板电脑为例，捷邦科技的产品应用于平板电脑的部位较广，主要包括主板、喇叭、摄像头、天线等，而发行人的产品应用于平板电脑的部位主要包括天线等。发行人与捷邦科技在产品类别及性能方面存在较大差异。同时，相比捷邦科技，发行人的业务领域较为专注集中，产品功能更为聚焦，有利于保持较高的毛利率水平。
捷邦科技与发行人在不同细分应用领域的销售收入占比对比情况如下：
单位：%
| 应用领域 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 捷邦科技 | 发行人 | 捷邦科技 | 发行人 | 捷邦科技 | 发行人 | |
| 笔记本电脑类产品 | 未披露 | 79.25 | 25.58 | 80.10 | 13.68 | 76.98 |
| 平板电脑类产品 | 未披露 | 13.68 | 39.49 | 13.69 | 39.28 | 13.86 |
| 电脑一体机 | 未披露 | 4.98 | 16.61 | 4.56 | 24.91 | 8.74 |
| 智能家居 | 未披露 | - | 14.40 | - | 17.56 | - |
| 其他消费电子类产品 | 未披露 | 2.09 | 3.91 | 1.64 | 4.57 | 0.42 |
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| 合计 | 未披露 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
报告期内，发行人的产品主要应用于笔记本电脑、平板电脑等消费电子领域，捷邦科技的产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、电脑一体机、智能家居等消费电子产品领域。发行人与捷邦科技在应用领域存在一定重叠，但发行人较为集中在笔记本电脑及平板电脑领域，而捷邦科技应用领域则较为分散且各个细分领域占比相对平均，发行人与捷邦科技在细分应用领域方面存在较大差异，一定程度上也导致了发行人的毛利率高于捷邦科技。
由于消费电子功能件和结构件产品具有品种多样化、定制化的特点，不同终端产品、终端客户对于产品的尺寸大小、功能设计、性能参数、原材料供应商和成本等方面的需求存在一定差异，从而影响产品的毛利率。因此，捷邦科技与发行人在产品类别、功能及应用领域的聚焦程度差异较大导致了综合毛利率差异较大。
（2）产业链分工与行业竞争态势的差异
发行人在消费电子产业链中定位于以提供EMI电磁屏蔽解决方案为主的功能性材料厂商，捷邦科技在消费电子产业链中定位于以提供散热、连接、防尘、绝缘、减震、缓冲、密封、导电、支撑、屏蔽等各种功能的模切厂商，两者的产业链定位与分工不同。同时，捷邦科技属于消费电子功能材料的模切领域，而发行人拥有从材料前体到模切产品的较为完整的垂直产业链体系。与捷邦科技相比，发行人已经实现部分上游原材料的自制化，较好地控制原材料的成本并减少原材料价格波动的影响，构筑起具有竞争力的产业链协同优势。较为完整的垂直产业链体系不仅使得发行人的模切产品具有成本优势，而且使得发行人在应对终端品牌商或直接客户的材料性能方案变更时更加具有灵活性和时效性，且具有一定的材料品牌效应。相比模切领域的捷邦科技，完善的电磁屏蔽材料产业链体系进一步提升了发行人的盈利空间，从而导致发行人的毛利率水平高于捷邦科技。
捷邦科技的销售规模占比较大的两类产品传统精密功能件及柔性复合精密功能件主要与领益智造等民营企业直接竞争，发行人在电磁屏蔽材料领域主要与美国的莱尔德（Laird）公司直接竞争。由于发达国家企业的产品售价一般相对较高，在与发达国家企业进行产品报价竞争中，发行人受益于发达国家企业的高单价锚定。而捷邦科技主要与领益智造等大陆民营企业直接竞争，在产品报价等方面竞争激烈，
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利润空间相对有限。同时，发行人与捷邦科技均定位于内资企业，在人力成本方面均享受相同优势。因此，与捷邦科技相比，发行人受益于销售端与发达国家企业竞争、成本端定位于内资企业的优势，具有相对较高的毛利率水平。
（3）销售规模及专注领域的差异
报告期内，捷邦科技与发行人的销售规模对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 捷邦科技 | 未披露 | 85,663.15 | 60,741.05 |
| 发行人 | 42,833.93 | 42,533.98 | 26,845.96 |
由上表可见，2019年度及2020年度，捷邦科技的销售规模大幅高于发行人。一般来说，公司大规模收入扩张，会由于竞争态势、技术实力、策略性报价等因素带来毛利率的下降，且涉及产品类别、应用领域越多，规模越大，面临的竞争环境更为复杂，毛利率水平相对越低。2019年度及2020年度，捷邦科技的收入规模呈大幅增长趋势且大幅高于发行人，因此发行人的毛利率相对较高，捷邦科技的毛利率相对较低。报告期内，捷邦科技的主营业务收入按照产品类别划分如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2021年度 | 2020年 | 2019年 | |||
| 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | |
| 传统精密功能件 | 未披露 | 未披露 | 33,626.49 | 40.31 | 31,784.64 | 54.26 |
| 柔性复合功能精密功能件 | 未披露 | 未披露 | 42,036.23 | 50.39 | 23,540.91 | 40.18 |
| 金属精密功能结构件 | 未披露 | 未披露 | 7,201.93 | 8.63 | 3,257.47 | 5.56 |
| 碳纳米管 | 未披露 | 未披露 | 562.42 | 0.67 | - | - |
| 合计 | 未披露 | 未披露 | 83,427.07 | 100.00 | 58,583.02 | 100.00 |
捷邦科技的传统精密功能件一般为少数材料复合，只起1-2种功能，柔性复合精密功能件可以实现散热、连接、保护、防干扰、防尘、绝缘、标识、遮光、减震、缓冲、密封、导电、支撑、屏蔽、紧固等两种或两种以上功能。
由上表可见，2019年度及2020年度，捷邦科技细分产品的销售占比有所变化，
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原先最主要的产品类别传统精密功能件的收入占比下降，由54.26%下降至40.31%，而柔性复合功能精密功能件的收入占比上升，由40.18%上升至50.39%，上述细分产品的销售占比变动侧面说明了捷邦科技的专注领域在逐渐分散。同时，捷邦科技2020年起向新能源领域拓展，新增了碳纳米管的业务。与捷邦科技相比，发行人细分产品销售占比变化不大，发行人持续专注于电磁屏蔽及绝缘领域，在相关细分领域内深入了解行业发展趋势和客户需求，不断积累技术优势，开发较高技术含量和产品附加值的产品，业务更为集中和聚焦。因此，业务及专注领域上的差异一定程度上导致了发行人综合毛利率高于捷邦科技。
（4）终端品牌客户指定采购占比的差异
捷邦科技与发行人均存在终端品牌客户指定品牌或供应商采购的情形。报告期内，捷邦科技与发行人采购终端品牌客户指定原材料的金额及占采购材料总额的比例对比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 捷邦科技 | 采购金额 | 未披露 | 26,149.34 | 18,999.84 |
| 采购占比 | 未披露 | 53.10% | 56.47% | |
| 发行人 | 采购金额 | 2,597.17 | 3,430.99 | 1,853.45 |
| 采购占比 | 23.42% | 31.15% | 23.74% |
由上表可知，捷邦科技采购终端品牌客户指定品牌或供应商的采购金额占比远高于发行人。
由于终端品牌客户一般指定如罗杰斯（Rogers）、德莎（Tesa）等欧美知名品牌材料，知名品牌材料的销售单价相对较高，且由于终端品牌客户指定，知名品牌材料供应商或代理商的定价能力较强，采购商的议价空间较小，降价传导能力相对较弱。捷邦科技有50%以上的主要原材料需要向终端品牌客户指定品牌或供应商进行采购，如胶粘类和泡棉类原材料受终端品牌客户指定采购品牌的影响，采购单价均高于其同行业可比公司，且终端品牌客户或直接客户在消费电子产品生命周期执行“季降”或“年降”价格策略时，捷邦科技通过将降价要求向上述供应商进行传导的能力相对较弱。
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由于终端品牌客户指定品牌或供应商的采购金额占比较低，发行人可以在市场中充分寻找产品优质且具有性价比的合格供应商进行议价，能够及时将客户的降价要求向上游供应商进行传导，且受益于较为完整的垂直产业链体系，发行人已经拥有了一定的自身材料品牌效应并实现大部分上游电磁屏蔽原材料的自制化，从而能够较好地控制原材料的成本并减少原材料价格波动的影响。
因此，捷邦科技采购终端品牌客户指定品牌或供应商的原材料的采购金额占比高于发行人，一定程度上导致发行人的综合毛利率高于捷邦科技。
综上所述，由于产品类别、功能及应用领域的差异、产业链分工与行业竞争态势的差异、销售规模及专注领域的差异、终端品牌客户指定采购占比的差异等因素综合影响，最终导致发行人的综合毛利率高于捷邦科技。
3、说明捷邦科技毛利率变动趋势与发行人毛利率变动趋势差异形成的原因及合理性
捷邦科技综合毛利率2020年较2019年下降较多，发行人的综合毛利率2020年较2019年增加较多。发行人与捷邦科技的综合毛利率变动趋势差异主要体现在2020年度。
捷邦科技各类主要类型产品毛利率及毛利占比情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 毛利率（%） | 收入占比（%） | 毛利率贡献率（%） | 毛利率（%） | 收入占比（%） | 毛利率贡献率（%） | 毛利率（%） | 收入占比（%） | 毛利率贡献率（%） | |
| 传统精密功能件 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 29.02 | 39.25 | 11.39 | 34.43 | 52.33 | 18.02 |
| 柔性复合精密功能件 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 31.09 | 49.07 | 15.26 | 33.69 | 38.76 | 13.06 |
| 金属精密功能结构件 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 23.45 | 8.41 | 1.97 | 29.08 | 5.36 | 1.56 |
| 碳纳米管 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 6.75 | 0.66 | 0.04 | - | - | - |
| 综合毛利率 | 未披露 | 29.56% | 33.71% | ||||||
根据捷邦科技公开披露信息，2020年捷邦科技综合毛利率下降的主要原因系
（1）传统精密功能件的毛利率下降较多：因其高单价、高毛利的部分型号产品已停止出货，加之人民币对美元汇率升值，使得传统精密功能件的平均单价及整体毛利率水平下降；（2）柔性复合精密功能件产品的毛利率下降：受新冠肺炎疫情以及终
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端品牌客户对智能音箱功能件设计变更等因素影响，应用于智能音箱的高毛利型号产品出货量减少，导致柔性复合精密功能件产品整体毛利率有所下降；（3）低毛利率的金属精密功能结构件收入占比上升：由于捷邦科技与终端品牌客户合作持续深化，应用于电视棒、一体机电脑等产品的金属精密功能结构件产品种类较上年有较大幅度增加，但由于2020年新增产品定价相对较低且所需的金属部件生产工序相对较复杂导致毛利率有所下降，从而拉低了整体毛利率水平。2020年度发行人的综合毛利率大幅提升，主要由于突发的新冠肺炎疫情刺激了终端市场需求，发行人终端应用于苹果公司的产品销售额及占比大幅增加且以高毛利率的导电泡棉及绝缘材料产品为主，以及发行人产品性能及附加值的提升和出色的成本管控，共同带动了2020年度主营业务毛利率较以前年度大幅提升。综上所述，捷邦科技毛利率变动趋势与发行人毛利率变动趋势差异主要体现在2020年度，捷邦科技的毛利率下降而发行人的毛利率上升，导致各自不同变动趋势的原因具有合理性。
二、请保荐人发表明确意见。
（一）核查过程
1、查阅Canalys相关报告，了解笔记本电脑及平板电脑全球出货量情况及未来变动趋势；
2、查阅相关市场研究报告，了解电磁屏蔽材料及其下游各主要细分应用领域的市场规模，了解柔性印制线路板的市场规模及变化趋势；
3、访谈发行人的主要人员，查阅行业资料，了解不同细分领域电磁屏蔽材料的技术区别、进入壁垒；
4、计算发行人应用于苹果公司产品单价与应用于其他终端品牌产品单价的差异，并分析差异形成原因；
5、查阅捷邦科技的招股说明书、问询回复等公开资料，了解捷邦科技的主营业务、产品类别、收入结构、直接客户、终端品牌商、应用领域、生产工序、采购模式以及业务特点等，了解其毛利率变动原因，并与发行人进行对比，分析毛利率差异原因及毛利率变动趋势差异原因。
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（二）核查结论
经核查，保荐人认为：
发行人终端产品出货量增长、供应份额的提升并非暂时性，但随着未来疫情逐渐常态化，其他同类供应商恢复正常生产经营导致市场竞争加剧，公司可能面临供应份额回落的风险；发行人未来不存在经营大幅下滑风险，但随着宏观经济环境不断变化、市场竞争激烈程度不断加剧，发行人未来可能面临经营业绩波动风险；发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第三十三条相关要求，充分揭示了业绩波动风险。
发行人所在细分领域具有较大的市场容量，随着未来全球电磁屏蔽材料市场规模逐渐扩大，发行人所在细分领域市场容量具有良好的上升空间；发行人的电磁屏蔽材料产品主要应用于笔记本电脑和平板电脑。笔记本电脑领域的电磁屏蔽材料对性能要求更高，平板电脑领域的电磁屏蔽材料对公差要求更高，二者的技术要求和进入壁垒有一定区别。发行人极薄EMI屏蔽膜、5G高频用挠性覆铜板、超薄两层挠性覆铜板、纳米石墨散热屏蔽复合材料等新产品主要应用柔性印制线路板领域，最终主要应用于消费电子、汽车电子、通信设备等产业。发行人新产品所在领域未来将呈现出稳步增长的趋势，具有较好的成长空间。
由于苹果产业链较高的进入门槛、苹果公司对发行人产品的原材料、性能指标、技术参数等方面的严苛要求以及精细严格的品质管控要求，苹果公司也会给予其产业链供应商相对较为优厚的商务条件和相对较高的盈利空间。总体而言，应用于苹果公司产品单价相对应用于其他终端品牌产品单价较高。由于产品类别、功能及应用领域的差异、产业链分工与行业竞争态势的差异、销售规模及专注领域的差异、终端品牌客户指定采购占比的差异等因素综合影响，最终导致发行人的综合毛利率高于捷邦科技；捷邦科技毛利率变动趋势与发行人毛利率变动趋势差异主要体现在2020年度，捷邦科技的毛利率下降而发行人的毛利率上升，导致各自不同变动趋势的原因具有合理性。
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2.关于其他业务收入
申请文件显示，发行人主营业务收入占营业收入比例较高，各期占比超过
99.50%，报告期各期其他业务收入分别为9.06万元、86.10万元、9.93万元、3.19万元，主要来源于废料销售，金额及占比较低。请发行人说明其他业务收入的具体情况，结合生产工艺、投入产出率、废料（副产品）处理方式等事项，分析废料收入与废料产生量、营业收入或产量的匹配关系、与同行业可比上市公司的差异情况，并说明废料（副产品）收入核算是否准确、完整。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、请发行人说明其他业务收入的具体情况，结合生产工艺、投入产出率、废料（副产品）处理方式等事项，分析废料收入与废料产生量、营业收入或产量的匹配关系、与同行业可比上市公司的差异情况，并说明废料（副产品）收入核算是否准确、完整。
1、说明其他业务收入的具体情况，结合生产工艺、投入产出率、废料（副产品）处理方式等事项，分析废料收入与废料产生量、营业收入或产量的匹配关系
报告期内，公司其他业务收入主要为废料收入，主要包括废纸皮、废纸箱、废纸管、边角料、旧镍靶的回收收入，以及川扬电子出租房屋取得的少量收入，具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 废料收入 | 8.37 | 9.49 | 86.10 |
| 其中：废纸皮、废纸箱、废纸管、边角料 | 8.37 | 9.49 | 7.22 |
| 旧镍靶 | - | - | 78.89 |
| 川扬电子房租收入 | 0.26 | 0.44 | - |
| 其他业务收入合计 | 8.63 | 9.93 | 86.10 |
| 废料收入占营业收入的比例 | 0.02% | 0.02% | 0.32% |
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| 模切件自产量（万件） | 156,492.22 | 137,180.52 | 109,692.75 |
| 旧镍靶以外的废料收入与模切件自产量之比（元/万件） | 0.53 | 0.69 | 0.66 |
注：模切件自产量已扣除外购成品的数量。
报告期内，公司的边角料主要来自材料模切/裁切等加工过程，废纸皮、废纸箱、废纸管主要是使用的辅材及盛装产品、原材料的纸箱产生。上述废料日常产生量较小，发行人一般积累到一定程度后，向回收商出售，部分称重后按重量出售，部分按与回收商约定的包年价格直接出售而未统计废料数量。报告期内，公司废纸皮、废纸箱、废纸管、边角料的销售收入较低的主要原因为：公司模切/裁切领域掌握的非开模模切技术、异形模切及自动排废技术，以节约材料料耗和成品损耗为特色，且仍在不断优化，运用到生产中时，能够有效减少废料产生，使得废料产生量控制在较低水平。公司的废纸皮、废纸箱、废纸管、边角料出售的价格系与回收商议价而得，每年根据相关废料市场行情的不同，售价有一定波动，但总体金额较小。
报告期内，公司的旧镍靶来自富扬电子导电布生产时损耗而不再适合继续用于生产的镍靶。旧镍靶平时专门存放于特定场所，因镍的密度较高，占用空间不大，公司无需每年进行处置。富扬电子于2019年末集中处置了一批旧镍靶，重量约8.4吨。根据富扬电子与旧镍靶回收商的议价结果，富扬电子按镍原材市场价的80%出售了该批旧镍靶，售价为93.91元/千克。2019年12月末，镍原材的市场价格为
115.30元/千克，富扬电子售价与市场价之比为93.91/115.30×100%=81.45%，实际售价与议价结果接近。截至本审核中心意见落实函签署日，富扬电子旧镍靶的重量约3吨，尚未到需要集中处置的时点，因此2020-2021年，富扬电子未处置旧镍靶，仍将其暂存放于特定场所。
报告期内，公司的废料收入占营业收入之比分别为0.32%、0.02%、0.02%。若不考虑旧镍靶的收入，公司的废料收入占营业收入之比分别为0.03%、0.02%、
0.02%，各期旧镍靶以外的废料收入占比变动较小。
报告期内，公司旧镍靶以外的废料收入与模切件自产量之比分别为0.66、0.69、
0.53，保持在0.5-0.7元/万件，有一定下降趋势，主要原因为：公司模切/裁切领域掌握的非开模模切技术、异形模切及自动排废技术，以节约材料料耗和成品损耗为特色，且仍在不断优化，运用到生产中时，能够有效减少废料产生，使得废料产生量控制在较低水平。
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综上，公司模切/裁切领域掌握的核心技术能够有效减少废料产生，使得废料产生量控制在较低水平，废料收入与营业收入、产量相匹配。
2、公司废料收入与同行业可比上市公司的比较
公司的废料收入计入其他业务收入，与同行业可比上市公司其他业务收入的构成比较如下：
| 比较对象 | 其他业务收入的内容 |
| 发行人 | 废纸皮、废纸箱、废纸管、边角料、旧镍靶等废料收入，以及少量房租收入 |
| 飞荣达 | 主要为开模收入 |
| 恒铭达 | 部分材料和废料收入 |
| 达瑞电子 | 技术服务费、材料销售、口罩代加工服务费、口罩生产线设备销售 |
| 世华科技 | 未披露 |
从上表可知，公司与恒铭达的其他业务收入均包括废料收入，除恒铭达以外的其他同行业上市公司并未在招股说明书或年度报告中披露废料收入的具体情况。
报告期内，公司与恒铭达的废料收入、占比对比如下：
单位：万元
| 发行人 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 废料收入 | 8.37 | 9.49 | 86.10 |
| 占营业收入比例 | 0.02% | 0.02% | 0.32% |
| 恒铭达 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 废料收入 | 107.46 | 16.85 | 22.24 |
| 占营业收入比例 | 0.24% | 0.05% | 0.07% |
注：由于恒铭达上市后未再披露其他业务收入中的废料收入明细，因此仅能以其招股说明书中2015年-2017年期间的废料收入及占比与发行人报告期内的相关数据与指标进行比较。
从上表可知，公司与恒铭达的废料收入因各期处置的废料种类、数量不同，均存在一定波动，公司废料收入占营业收入的比例总体与恒铭达较为接近但偏低，主要原因在于公司自主研发的非开模模切技术、异形模切及自动排废技术，以节约材料料耗和成品损耗为特色，且仍在不断优化，运用到生产中时，能够有效减少废料产生，使得废料产生量及销售收入维持在较低水平。
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3、废料（副产品）收入核算是否准确、完整
公司处置废料产生的收入均通过账务系统进行核算，按照与回收商的议价结果和相关废料的市场价格出售，废料收入核算准确、完整。
二、请保荐人、申报会计师发表明确意见。
（一）核查过程
1、取得其他业务收入明细表、产量信息等，统计各类其他业务收入金额、占营业收入比例等，分析废料收入与废料产生量、营业收入或产量的匹配关系；
2、查阅同行业可比上市公司的招股说明书、年度报告等公开资料，将公司废料收入与同行业可比上市公司进行比较；
3、访谈发行人的主要人员，了解废料处置和收入核算情况。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
公司其他业务收入主要为废料收入，主要包括废纸皮、废纸箱、废纸管、边角料、旧镍靶的回收收入，以及川扬电子出租房屋取得的少量收入；公司模切/裁切领域掌握的核心技术能够有效减少废料产生，使得废料产生量控制在较低水平，废料收入与营业收入、产量相匹配；公司与恒铭达的废料收入因各期处置的废料种类、数量不同，均存在一定波动，公司废料收入占营业收入的比例总体与恒铭达较为接近但偏低，主要原因在于公司自主研发的非开模模切技术、异形模切及自动排废技术，以节约材料料耗和成品损耗为特色，且仍在不断优化，运用到生产中时，能够有效减少废料产生，使得废料产生量及销售收入维持在较低水平；公司处置废料产生的收入核算准确、完整。
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3.关于募投项目用地
申请文件及问询回复显示，发行人主要募投项目用地尚未进行招拍挂程序，发行人尚未取得募投用地。请发行人说明目前募投项目用地取得的最新进展情况，是否符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题18关于尚未取得募投项目用地的相关披露要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、请发行人说明目前募投项目用地取得的最新进展情况，是否符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题18关于尚未取得募投项目用地的相关披露要求。
1、目前募投项目用地取得的最新进展情况
根据2022年3月8日淮安经济技术开发区党政办公室向富扬电子出具《关于富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目用地进展情况的说明》，涉及本募投项目用地指标的“土地征收成片开发方案”已获江苏省自然资源厅批准，淮安市自然资源和规划局已完成本项目的土地预审工作，目前处于淮安市各政府部门审批阶段，下一步将进行淮安市自然资源和规划局、淮安市政府、江苏省自然资源厅、江苏省政府等相关政府部门审批，拿到土地批文后，即可准备挂牌资料、土地评估等材料进行土地挂牌程序。
2、符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题18关于尚未取得募投项目用地的相关披露要求
发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、（一）
5、募投用地的计划、取得土地的具体安排和最新进度”对募投用地的计划、取得土地的具体安排和最新进度进行了披露，符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题18关于尚未取得募投项目用地的相关披露要求。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见。
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（一）核查过程
1、取得江苏省自然资源厅出具的苏自然资函[2021]964号《江苏省自然资源厅关于批准淮安市清江浦区2021-01号等8个土地征收成片开发方案的函》；
2、取得淮安经济技术开发区党政办公室向富扬电子出具《关于富扬电子电磁屏蔽及其他相关材料生产项目用地进展情况的说明》；
3、取得淮安市自然资源和规划局出具的《建设项目用地预审与选址意见书》；
4、查阅发行人申报材料，核查是否符合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题18的相关披露要求。
（二）核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
目前，发行人募投用地处于淮安市各政府部门审批阶段，进展正常，下一步将进行淮安市自然资源和规划局、淮安市政府、江苏省自然资源厅、江苏省政府等相关政府部门审批，拿到土地批文后，即可准备挂牌资料、土地评估等材料进行土地挂牌程序。
发行人已按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题18的要求，在招股说明书中披露了募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等，募投项目用地符合当地政府关于土地政策、城市规划等相关法律法规要求，不存在无法落实的风险。
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4.关于鼎炫控股信息披露差异
公开信息显示，鼎炫控股2020年实现净利润6.36亿元新台币，折合人民币
1.48亿元，低于发行人2020年实现净利润1.66亿元。
请发行人：
（1）结合汇率、税项及其他有关情况说明财务数据信息披露差异形成原因，鼎炫控股及发行人是否存在其他信息披露重大差异，鼎炫控股与发行人之间是否存在利益输送。
（2）结合报告期内鼎炫控股及子公司主要经营业务、各业务部分对应的成本、费用的发生金额与实际业务是否匹配，说明报告期内鼎炫控股是否存在替发行人承担成本、费用的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见。
回复：
一、请发行人：
（一）结合汇率、税项及其他有关情况说明财务数据信息披露差异形成原因，鼎炫控股及发行人是否存在其他信息披露重大差异，鼎炫控股与发行人之间是否存在利益输送。
1、2020年度发行人与鼎炫控股主要财务数据情况
| 项目 | 发行人 （万元） | 鼎炫控股① （新台币千元） | 折算汇率② | 折算人民币（万元） ③=①*②/10 |
| 净利润 | 16,663.19 | 636,242.74 | 0.2349 | 14,945.34 |
注：（1）鼎炫控股的财务数据取自2020年度报告；
（2）折算汇率取自新台币对人民币的全年平均汇率。
2、鼎炫控股2020年度净利润低于发行人的原因及合理性
根据鼎炫控股年度报告显示，2020年度鼎炫控股的净利润为1.49亿元，低于隆扬电子1.67亿元，主要系：
（1）鼎炫控股确认的递延所得税金额较大。根据相关规定，鼎炫控股计提中国
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大陆股利汇出应扣缴税款，相应产生递延所得税为新台币3,236.9万元（折合人民币760.35万元）；
（2）鼎炫控股汇兑净损失金额较大。2020年度，美元对新台币汇率整体呈持续贬值趋势，而鼎炫控股的货币资金多以美元为主要存放币种，综合全年产生的汇兑净损失金额为新台币2,690.1万元（折合人民币631.90万元）；
（3）鼎炫控股计提的转（交）换公司债利息。鼎炫控股于2019年10月在中国台湾地区发行金额为新台币5亿元的转（交）换公司债。2020年鼎炫控股计提了新台币808.7万元利息（折合人民币189.96万元）；
（4）衡器销售业务2020年度存在一定亏损。2020年度台衡精密体系因计提商誉减值损失和汇兑损失金额较大导致存在亏损，总体亏损新台币731.2万元（折合人民币171.76万元）。
综上所述，鼎炫控股2020年度净利润低于发行人具有合理性，鼎炫控股及发行人不存在其他信息披露重大差异，鼎炫控股与发行人之间不存在利益输送。
3、结合台衡精密体系在报告期内的净利润情况，说明报告期内台衡精密体系是否持续亏损，2020年亏损的背景与原因，是否符合行业趋势。
（1）结合台衡精密体系在报告期内的净利润情况，说明报告期内台衡精密体系是否持续亏损
报告期内，台衡精密体系的净利润情况如下：
单位：新台币万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净利润 | 9,196.55 | -731.20 | 1,478.52 |
注：①台衡精密体系2019-2021年度财务数据业经勤业众信联合会计师事务所会计师审计。
2019年至2021年度，台衡精密体系的净利润分别为新台币1,478.52万元（折合人民币329.87万元）、新台币-731.2万元（折合人民币-171.76万元）和新台币9,196.55万元（折合人民币2,128.08万元）。报告期内，除2020年度台衡精密体系的净利润为亏损外，2019年度、2021年度均为盈利，且2021年度，台衡精密体系的净利润大幅增长。因此，台衡精密体系未持续亏损。
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（2）台衡精密体系2020年亏损的背景与原因，是否符合行业趋势
①计提的商誉减值损失金额较大
2018年8月，台衡精密收购上海泓进信息技术有限公司，该公司自收购起一直未实现预期效益，故台衡精密在2020年度对该笔收购业务产生的商誉计提减值损失新台币10,512.00千元（折合人民币244.09万元）。
②汇率波动产生的汇兑损失金额较大
2020年度，美元对新台币汇率整体呈持续贬值趋势，而台衡精密体系以外销收入为主，货币资金多以美元为主要存放币种，综合全年产生的汇兑净损失金额为新台币846.29万元（折合人民币198.79万元）。
综上所述，台衡精密体系2020年亏损原因合理，符合行业趋势。
（二）结合报告期内鼎炫控股及子公司主要经营业务、各业务部分对应的成本、费用的发生金额与实际业务是否匹配，说明报告期内鼎炫控股是否存在替发行人承担成本、费用的情形。
1、报告期内鼎炫控股及子公司主要经营业务
报告期内，鼎炫控股及其子公司的主营业务主要分为电子材料和衡器的研发、生产和销售，主要如下表所示：
| 项目 | 一级子公司 | 二级子公司 | 三级子公司 |
| 鼎炫控股，主营业务：持有材料事业及衡器事业两大事业部相关公司的股权 | Tscale International Corp.（鼎炫控股持有其100%股份），主营业务：持有台衡精密股份 | T-scale Weighing India Private Limited（Tscale International Corp.持有其99%股份），主营业务：衡器及配件的研发、生产、销售 | — |
| 台衡精密（Tscale International Corp.持有其98%股份），主营业务：衡器及配件的研发、生产、销售 | 台湾衡器有限公司（台衡精密持有其100%股份），主营业务：衡器及配件的研发、生产、销售 | ||
| 上海泓进信息技术有限公司（台衡精密持有其51%股份），主营业务：零售、物流、电商、餐饮、快销行业软件开发服务和硬件销售，并提供O2O整合方案和应用系统，企业运维（网络、硬件、软件）外包服务 | |||
| 隆扬国际（鼎炫控股持有其100%股份）， | 隆扬电子（隆扬国际持有其92.0508%股份），主营业 | 富扬电子（隆扬电子持有其100%股份），主营业务：电磁屏蔽材料的研发、生产和销售 |
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| 主营业务：投资控股隆扬电子 | 务：电磁屏蔽材料及部分绝缘材料的研发、生产和销售 | 川扬电子（隆扬电子持有其100%股份），主营业务：电磁屏蔽材料的研发、生产和销售 |
| 香港欧宝（隆扬电子持有其100%股份），主营业务：持有萨摩亚ONBILLION、萨摩亚隆扬的股权 |
2、报告期内各业务部分对应的成本、费用的发生金额与实际业务是否匹配，说明报告期内鼎炫控股是否存在替发行人承担成本、费用的情形。鼎炫控股子公司主营业务分为两大事业部：一类是以隆扬国际控股的隆扬电子层面的以研发、生产和销售电子材料为主的材料事业部，另一类是TscaleInternational Corp.控股的台衡精密等以研发、生产和销售衡器为主的衡器事业部。
报告期内各业务部分对应的成本、费用的发生金额情况如下表：
| 年度 | 项目 | 鼎炫控股 | 材料事业部 | 衡器事业部 | 鼎炫控股合并 |
| 2021年度 | 营业收入（新台币千元） | — | 1,858,213.00 | 801,341.00 | 2,659,554.00 |
| 营业成本（新台币千元） | — | 711,616.00 | 562,362.00 | 1,273,978.00 | |
| 营业费用（新台币千元） | 26,108.00 | 211,677.00 | 129,799.00 | 367,584.00 | |
| 汇率 | 0.2314 | 0.2314 | 0.2314 | 0.2314 | |
| 营业收入（万元） | — | 42,999.05 | 18,543.03 | 61,542.08 | |
| 营业成本（万元） | — | 16,466.79 | 13,013.06 | 29,479.85 | |
| 营业费用（万元） | 604.14 | 4,898.21 | 3,003.55 | 8,505.90 | |
| 营业费用（扣除股份支付） | 604.14 | 4,898.21 | 3,003.55 | 8,505.90 | |
| 毛利率 | — | 61.70% | 29.82% | 52.10% | |
| 营业费用率 | — | 11.39% | 16.20% | 13.82% | |
| 营业费用率（扣除股份支付） | — | 11.39% | 16.20% | 13.82% | |
| 2020年度 | 营业收入（新台币千元） | — | 1,823,443.00 | 537,551.00 | 2,360,994.00 |
| 营业成本（新台币千元） | — | 652,282.46 | 385,348.54 | 1,037,631.00 | |
| 营业费用（新台币千元） | 35,378.00 | 307,682.00 | 116,146.00 | 459,206.00 | |
| 汇率 | 0.2349 | 0.2349 | 0.2349 | 0.2349 | |
| 营业收入（万元） | — | 42,832.68 | 12,627.07 | 55,459.75 | |
| 营业成本（万元） | — | 15,322.11 | 9,051.84 | 24,373.95 | |
| 营业费用（万元） | 831.03 | 7,227.45 | 2,728.27 | 10,786.75 |
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| 营业费用（扣除股份支付） | 831.03 | 4,374.43 | 2,728.27 | 7,933.73 | |
| 毛利率 | — | 64.23% | 28.31% | 56.05% | |
| 营业费用率 | — | 16.87% | 21.61% | 19.45% | |
| 营业费用率（扣除股份支付） | — | 10.21% | 21.61% | 14.31% | |
| 2019年度 | 营业收入（新台币千元） | — | 1,202,921.00 | 652,734.00 | 1,855,655.00 |
| 营业成本（新台币千元） | — | 519,951.28 | 469,736.72 | 989,688.00 | |
| 营业费用（新台币千元） | 18,270.00 | 148,869.00 | 164,316.00 | 331,455.00 | |
| 汇率 | 0.2236 | 0.2236 | 0.2236 | 0.2236 | |
| 营业收入（万元） | — | 26,897.31 | 14,595.13 | 41,492.44 | |
| 营业成本（万元） | — | 11,626.11 | 10,503.31 | 22,129.42 | |
| 营业费用（万元） | 408.52 | 3,328.71 | 3,674.11 | 7,411.34 | |
| 营业费用（扣除股份支付） | 408.52 | 3,328.71 | 3,674.11 | 7,411.34 | |
| 毛利率 | — | 56.78% | 28.04% | 46.67% | |
| 营业费用率 | — | 12.38% | 25.17% | 17.86% | |
| 营业费用率（扣除股份支付） | — | 12.38% | 25.17% | 17.86% |
注：①营业成本包含主营业务成本、其他业务成本、税金及附加、存货跌价损失；②营业费用主要包含销售费用、管理费用、研发费用、信用减值损失；③数据来源于鼎炫控股公开披露的年度报告和各年度的合并过程表；
④折算汇率取自新台币对人民币的全年平均汇率。
（1）鼎炫控股对应的成本、费用的发生金额与实际业务是否匹配鼎炫控股的主营业务是持有材料事业及衡器事业两大事业部相关公司的股权。报告期内鼎炫控股无营业收入、营业成本，营业费用与其实际业务相匹配。2019至2021年度，鼎炫控股的营业费用分别为408.52万元、831.03万元和
604.14万元，主要系①计提的职工薪酬以及根据公司章程规定计提的董事酬劳，分别为新台币1,611.55万元（折合人民币360.34万元）、新台币3,389.20万元（折合人民币796.12万元）和新台币2,393.68万元（折合人民币553.90万元）；②其他为鼎炫控股发生的办公费、差旅费等日常开支。
综上所述，鼎炫控股对应的成本、费用的发生金额与实际业务是匹配的。
（2）材料事业部对应的成本、费用的发生金额与实际业务是否匹配鼎炫控股合并中材料事业部对应成本、费用的发生额与发行人对应的成本、费
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用发生额核对如下：
| 年度 | 项目 | 材料事业部 | 隆扬电子合并 | 差异 | 差异主要原因 |
| 2021年度 | 营业收入（万元） | 42,999.05 | 42,833.93 | 165.12 | 汇率折算差异 |
| 营业成本（万元） | 16,466.79 | 16,446.30 | 20.49 | 成本费用重分类调整、信用减值政策差异及汇率折算差异等 | |
| 营业费用（万元） | 4,898.21 | 4,764.41 | 133.80 | ||
| 营业费用（扣除股份支付） | 4,898.21 | 4,764.41 | 133.80 | ||
| 毛利率 | 61.70% | 61.60% | 0.10% | ||
| 营业费用率 | 11.39% | 11.12% | 0.27% | ||
| 营业费用率（扣除股份支付） | 11.39% | 11.12% | 0.27% | ||
| 2020年度 | 营业收入（万元） | 42,832.68 | 42,533.98 | 298.70 | 汇率折算差异 |
| 营业成本（万元） | 15,322.11 | 15,255.35 | 66.76 | 成本费用重分类调整、信用减值政策差异及汇率折算差异等 | |
| 营业费用（万元） | 7,227.45 | 6,887.35 | 340.10 | ||
| 营业费用（扣除股份支付） | 4,374.43 | 4,034.33 | 340.10 | ||
| 毛利率 | 64.23% | 64.13% | 0.10% | ||
| 营业费用率 | 16.87% | 16.19% | 0.68% | ||
| 营业费用率（扣除股份支付） | 10.21% | 9.48% | 0.73% | ||
| 2019年度 | 营业收入（万元） | 26,897.31 | 26,845.96 | 51.35 | 汇率折算差异等 |
| 营业成本（万元） | 11,626.11 | 11,945.76 | -319.65 | 成本费用重分类调整、信用减值政策差异及汇率折算差异等 | |
| 营业费用（万元） | 3,328.71 | 3,141.22 | 187.49 | ||
| 营业费用（扣除股份支付） | 3,328.71 | 3,141.22 | 187.49 | ||
| 毛利率 | 56.78% | 55.50% | 1.27% | ||
| 营业费用率 | 12.38% | 11.70% | 0.67% | ||
| 营业费用率（扣除股份支付） | 12.38% | 11.70% | 0.67% |
注：①隆扬电子合并数据来源于各年度经审计的财务报告；②为了数据可比性，发行人的营业成本统计口径包含主营业务成本、其他业务成本、税金及附加、存货跌价损失；营业费用统计口径包含销售费用、管理费用、研发费用、信用减值损失。由上表可知，鼎炫控股合并中材料事业部的成本、费用发生额与发行人审定后的发生额差异较小，差异主要系不同报表编制规则下的成本费用重分类、信用减值损失计提政策和汇率折算差异等。因此材料事业部对应的成本、费用的发生金额与实际业务相匹配。
（3）衡器事业部对应的成本、费用的发生金额与实际业务是否匹配由于衡器事业部的主营业务与发行人的主营业务完全不同，毛利率和营业费用
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率均无法比较，因此选取与衡器事业部主要业务类似的同行业可比公司香山股份（002870.SZ）、赛摩智能（300466.SZ）、乐心医疗（300562.SZ）与其进行对比分析。香山股份的主要产品包括人体健康秤、脂肪秤、厨房秤等家用健康产品，电子计价秤、计重计数秤、收银秤、追溯秤、弹簧度盘秤等商用称重产品，以及智能体脂秤等智能测量产品；赛摩智能的主要产品包括计量检测产品、智能物流系统、自动化项目等，其中计量检测产品收入占比超过50%；乐心医疗的主要产品包括血压计、血糖仪、心电监测产品以及智能体重秤等。衡器事业部与同行业可比公司的相关财务数据及财务指标对比情况如下：
| 年度 | 项目 | 衡器事业部 | 香山股份 | 赛摩智能 | 乐心医疗 | 同行业平均 |
| 2021年度 | 营业收入（万元） | 18,543.03 | 未披露 | 未披露 | 182,107.25 | 182,107.25 |
| 营业成本（万元） | 13,013.06 | 未披露 | 未披露 | 149,181.30 | 149,181.30 | |
| 营业费用（万元） | 3,003.55 | 未披露 | 未披露 | 32,970.15 | 32,970.15 | |
| 营业费用（扣除股份支付） | 3,003.55 | 未披露 | 未披露 | 32,680.83 | 32,680.83 | |
| 毛利率 | 29.82% | 未披露 | 未披露 | 18.08% | 18.08% | |
| 营业费用率 | 16.20% | 未披露 | 未披露 | 18.10% | 18.10% | |
| 营业费用率（扣除股份支付） | 16.20% | 未披露 | 未披露 | 17.95% | 17.95% | |
| 2020年度 | 营业收入（万元） | 12,627.07 | 97,673.45 | 54,505.13 | 133,674.81 | 95,284.46 |
| 营业成本（万元） | 9,051.84 | 68,660.28 | 34,639.58 | 100,547.31 | 67,949.06 | |
| 营业费用（万元） | 2,728.27 | 18,482.41 | 20,396.50 | 24,707.27 | 21,195.39 | |
| 营业费用（扣除运输费、报关费、股份支付、并购重组费用） | 2,409.81 | 15,798.66 | 20,396.50 | 24,040.82 | 20,078.66 | |
| 毛利率 | 28.31% | 29.70% | 36.45% | 24.78% | 30.31% | |
| 营业费用率 | 21.61% | 18.92% | 37.42% | 18.48% | 24.94% | |
| 营业费用率（扣除运输费、报关费、股份支付、并购重组费用） | 19.08% | 16.17% | 37.42% | 17.98% | 23.86% | |
| 2019年度 | 营业收入（万元） | 14,595.13 | 84,179.75 | 50,046.93 | 88,366.82 | 74,197.83 |
| 营业成本（万元） | 10,503.31 | 58,277.03 | 33,090.35 | 67,412.71 | 52,926.70 | |
| 营业费用（万元） | 3,674.11 | 20,381.32 | 24,112.13 | 18,547.59 | 21,013.68 | |
| 营业费用（扣除股份支付） | 3,674.11 | 20,381.32 | 24,112.13 | 18,242.17 | 20,911.87 | |
| 毛利率 | 28.04% | 30.77% | 33.88% | 23.71% | 29.45% |
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| 营业费用率 | 25.17% | 24.21% | 48.18% | 20.99% | 31.13% |
| 营业费用率（扣除股份支付） | 25.17% | 24.21% | 48.18% | 20.64% | 31.01% |
注：①同行业可比公司数据来源于公开披露的年度报告；②为了数据可比性，同行业可比公司的营业成本包含主营业务成本、其他业务成本、税金及附加、存货跌价损失；营业费用包含销售费用、管理费用、研发费用、信用减值损失；③2020年度，为了数据可比性，衡器事业部营业费用中扣除运输费和出口报关费，香山股份营业费用中扣除并购重组费用。由上表可知，衡器事业部的毛利率、营业费用率与同行业可比公司香山股份、乐心医疗差异相对较小，2021年乐心医疗毛利率下降主要系其经销产品销售毛利率下降较多。衡器事业部对应的成本、费用的发生金额与实际业务相匹配。综上所述，报告期内鼎炫控股及子公司主要经营业务、各业务部分对应的成本、费用的发生金额与实际业务相匹配，报告期内鼎炫控股不存在替发行人承担成本、费用的情形。
二、请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见。
（一）核查过程
1、查看鼎炫控股2020年年度报告，将发行人2020年度净利润与鼎炫控股进行对比分析，分析鼎炫控股2020年度净利润低于发行人的原因及合理性；
2、获取鼎炫控股公司章程和各年度董事会决议，核实报告期内鼎炫控股员工及董事薪酬的计提情况；
3、查看鼎炫控股各年度披露的年度报告及报告期内合并报表，统计报告期内鼎炫控股、材料事业部和衡器事业部的收入、成本和费用情况并进行分析；
4、查询衡器事业部的同行业可比公司的毛利率、营业费用率指标，并与其进行对比分析；
5、将鼎炫控股中材料事业部成本、费用的发生额与发行人成本、费用发生额进行对比，分析差异及合理性；
6、查询鼎炫控股营业费用明细表，核实其营业费用的构成；
7、检查报告期内鼎炫控股及其主要子公司银行流水，核实是否存在代发行人支付成本、费用情形。
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（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：
鼎炫控股2020年度净利润低于发行人具有合理性，鼎炫控股及发行人不存在其他信息披露重大差异，鼎炫控股与发行人之间不存在利益输送。
经核查，保荐人、申报会计师认为：
报告期内鼎炫控股及子公司主要经营业务、各业务部分对应的成本、费用的发生金额与实际业务相匹配，报告期内鼎炫控股不存在替发行人承担成本、费用的情形。
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（本页无正文，为《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签署页）
隆扬电子（昆山）股份有限公司
年 月 日
8-1-4-34
发行人董事长、总经理声明
本人已认真阅读隆扬电子（昆山）股份有限公司本次审核中心意见落实函回复的全部内容，回复的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
_______________
傅青炫
总经理：
_______________
张东琴
隆扬电子（昆山）股份有限公司
年 月 日
8-1-4-35
（本页无正文，为《关于隆扬电子（昆山）股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签署页）
保荐代表人：____________ _____________
葛明象 徐振宇
东吴证券股份有限公司
年 月 日
8-1-4-36
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读隆扬电子（昆山）股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
_______________
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日