东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
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声 明
北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“嘉曼服饰”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板发行上市审核规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，东兴证券及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义，相关意见均截至本发行保荐书出具之日。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构指定相关人员基本情况 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 4
四、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ...... 10
一、保荐结论 ...... 10
二、发行人本次发行履行的决策程序 ...... 10
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 11
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 11
五、发行人本次发行符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件... 12六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 15
七、审核期间现金分红的相关情况 ...... 16
八、关于审核期间调整2020年、2020年1-6月线下直营联营和唯品会电商销售收入确认具体政策的情况核查 ...... 17
九、发行人主要风险提示 ...... 19
十、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 26
东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 ...... 38
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
（一）保荐机构名称
东兴证券股份有限公司。
（二）保荐代表人
保荐机构指定的保荐代表人为姚浩杰先生、张仕兵先生。姚浩杰先生，保荐代表人、注册会计师（非执业），现任东兴证券投资银行总部高级副总裁，曾任职于致同会计师事务所、金元证券股份有限公司。曾先后负责或参与了中科海讯（300810）、友发集团（601686）、久祺股份（300994）等IPO项目，大西洋（600558）、丽鹏股份（002374）、仙坛股份（002746）、石英股份（603688）等上市公司再融资项目，精准信息（300099）、华光环能（600475）等重大资产重组项目以及其他上市公司普通财务顾问项目，拥有丰富的投资银行业务工作经验。张仕兵先生，保荐代表人、法学硕士、持有法律职业资格证书，现任东兴证券投资银行部副总裁，曾先后负责或参与中科海讯（300810）、固德威（688390）、天味食品（603317）、友发集团（601686）等IPO项目，人福医药（600079）、春秋电子（603890）等上市公司再融资项目，拥有较丰富的投资银行业务工作经验。
姚浩杰先生和张仕兵先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》，详见附件一。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
保荐机构指定的项目协办人为肖飒。
本次证券发行项目的其他项目组成员包括：李浩麒、胡孔威、刘鹏。
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二、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 中文名称 | 北京嘉曼服饰股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing Jiaman Dress Co.,Ltd |
| 注册资本 | 8,100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110107102288949G |
| 法定代表人 | 曹胜奎 |
| 成立日期 | 1992年9月16日（2015年5月22日整体变更为股份有限公司） |
| 公司住所 | 北京市石景山区古城西街26号院1号楼8层801 |
| 邮政编码 | 100043 |
| 联系电话 | 010-68149755 |
| 传真号码 | 010-68149756 |
| 互联网网址 | http://www.shuihaier.com |
| 电子信箱 | investor@jmdress.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 信息披露部门：公司董事会办公室、证券事务部 负责人：董事会秘书程琳娜 联系方式：010-68149755 |
| 经营范围 | 生产服装、服饰、帽子、头饰；销售服装服饰、针织品、纺织品、儿童用品、文化体育用品、日用品、化妆品、计算机软硬件、建筑材料、五金交电、家居装饰；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询（不含投资咨询）；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；供应链管理；采购代理服务；电子商务技术服务；服装设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 |
| 主营业务 | 公司是一家中高端童装运营企业，业务涵盖童装的研发设计、品牌运营与推广、直营与加盟销售等核心业务环节。 |
（二）本次证券发行类型
首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人及其关联方与本保荐机
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构及其关联方的利害关系进行审慎核查，保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如下：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等；
（五）保荐机构与发行人之间存在其他利害关系；
（六）本次发行上市，本保荐机构及其关联方除本保荐机构作为发行人辅导机构、保荐机构及主承销商外，与发行人及其关联方存在其他业务往来。
四、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务立项制度、尽职调查制度、辅导制度、质量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、应急处理制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。
本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
（一）立项程序
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本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于2020年6月22日提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，于2020年6月22日对审查结果发表明确意见。项目负责人、业务部门负责人于2020年6月22日对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
2、质量控制部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于2020年6月23日发表明确的审核意见。
3、合规法律部利益冲突审查
合规法律部进行利益冲突审查，于2020年6月23日发表明确意见。
4、立项小组审议和表决
质量控制部负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项小组成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。
立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，2020年6月29日，同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上，表决通过。
质量控制部制作书面或电子文件形式的立项决议，由参与表决委员确认后，质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。
5、业务分管领导审批
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2020年7月2日，业务分管领导审批通过，项目立项通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，于2020年11月3日向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制部指派杜青、赵坤、肖婧进行审核，于2020年11月10日至11月13日进行现场核查，包括但不限于询问项目公司、项目组相关人员；观察项目公司的生产经营活动；检查项目工作底稿及其他有关的文件记录；对核查过程有关的文件、资料、情况进行查阅等。现场核查人员根据现场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，形成明确的现场核查结论，出具现场核查报告并提交质量控制部负责人审阅。
质量控制审核人员完成项目审核后，于2020年11月17日，就项目初审发现的问题、申报材料问题、工作底稿问题等内容，出具质控初审报告。
项目组收到质控初审报告后，及时认真回复有关问题，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。
质量控制审核人员于2020年11月25日出具项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
（三）内核程序
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部现场检查
内核管理部指派张利、吕秋莹于2020年11月9日至11月13日进行现场核查，于2020年11月16日出具现场检查报告，项目组及时认真回复。
2、问核程序
2020年11月25日，项目组提交问核会议申请，内核管理部复核后组织召开问核会议。
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问核会议于2020年11月26日召开，问核会议围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。
2020年11月26日，问核会后，内核管理部出具了内核管理部复核报告。
3、内核会议审议
内核管理部在执行复核和问核程序后，于2020年11月26日将内核材料提交内核委员会审议。
内核会议以现场方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数为9人，来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的三分之一，有两名合规管理人员参与投票表决。2020年12月1日，内核会议表决通过。
内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向深圳证券交易所提交申报文件。
（四）后续管理流程
审核问询函回复报告、上市委会议意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
本保荐机构对外披露持续督导等报告，均应当履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
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第二节 保荐机构承诺事项针对本次发行保荐事宜，保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
9、遵守中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
一、保荐结论
本保荐机构根据《公司法》《证券法》《创业板首发注册管理办法》《创业板发行上市审核规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规的规定，由项目组对嘉曼服饰进行了充分的尽职调查，由保荐机构质量控制部进行了现场质检、初审，由内核委员会进行了集体评审，认为：发行人符合创业板定位，具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、发行人本次发行履行的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议
2020年11月17日，发行人第二届董事会第十九次会议在通知所述地点召开。发行人董事共7名，实际出席会议的董事为7人。
上述会议由董事长曹胜奎先生主持，经与会董事审议，一致审议通过了本次发行的相关议案。
（二）股东大会审议
根据《公司法》《证券法》和中国证监会发布的规范性文件及发行人《公司章程》相关规定，2020年12月4日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。
经保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间及通知程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并已依法定程序做出决议，上述决议的内容合法、有效。
本次发行尚需履行深圳证券交易所审核程序及中国证券监督管理委员会注
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册程序。
三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
经核查发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人股东大会已对本次发行的股票、数量、面值、发行价格确定依据、发行与上市时间等作出决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元人民币，每一股份具有同等权利，符合《公司法》的以下规定：
（一）第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
（二）第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
（三）第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
1、新股种类及数额；2、新股发行价格；3、新股发行的起止日期；4、向原有股东发行新股的种类及数额。
四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构依据《证券法》第十二条对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
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（二）发行人具有持续经营能力
根据发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZB10160号）、发行人正在履行的重大经营合同及经本保荐机构的适当核查，保荐机构认为：公司是一家中高端童装运营企业，公司所处行业发展前景稳定，市场开拓具有可持续性。公司具有良好的行业地位、研发设计能力较强、经营和财务状况良好、业务运行规范、发展目标清晰、市场竞争力较强，因此公司具备持续经营能力。综上，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人已取得由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZB10160号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZB10163号）。符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人的说明、相关政府机构出具的证明及保荐机构适当核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形。符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件
经保荐机构核查，发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
五、发行人本次发行符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《创业板首发注册管理办法》对发行人是否符合首次公开发
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行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）发行人的主体资格
保荐机构查阅了发行人设立的相关批准文件、工商登记文件以及企业法人《营业执照》，取得了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《董事会秘书工作制度》等相关规章制度以及历次股东大会、董事会、监事会会议文件，并对发行人相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：
（1）公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，公司前身嘉曼有限成立于1992年9月16日，并以截至2014年12月31日经审计净资产为基础整体变更设立北京嘉曼服饰股份有限公司。公司自原有限公司成立之日起持续经营时间已满三年，符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。
（2）自股份公司设立以来，发行人逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并设置了战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会，形成了股东大会、董事会、监事会和管理层之间有效制衡的法人治理结构。公司组织机构健全，运营情况良好，符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。
（二）发行人的财务与内控
保荐机构核查了发行人财务机构运行情况，核查了财务管理制度、内部控制制度等资料，对发行人财务负责人、相关部门负责人进行了访谈，查阅了发行人财务凭证、科目明细账、重要合同等材料，对发行人进行了财务核查，并查阅了发行人审计机构立信会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZB10160号）、《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZB10163号）。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
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和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，取得了由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条的规定。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条的规定。
（三）发行人的持续经营能力
（1）经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及控股股东、实际控制人控制的企业等资料，实地了解有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见书、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为：发行人最近两年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、相关人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近两年内发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、控股股东身份证明文件、承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意见，保荐机构认为，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、立信会计师出具的《审计报告》和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在涉及主要资产、专利、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发注册管理
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办法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人的合法合规经营
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、工商登记材料、公司所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈发行人高级管理人员，查阅发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件，实地查看发行人生产经营场所。取得了发行人工商、税务等有关政府部门出具的证明，对公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员违法犯罪情况进行了网络查询，并取得了上述人员的承诺，查阅了发行人律师出具的《法律意见书》。经核查，保荐机构认为：
（1）发行人业务经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就嘉曼服饰首次公开发行股票并在创业板上市中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：
（一）保荐机构聘请第三方中介机构情况
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本次证券发行项目，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
（二）保荐机构对发行人本次发行聘请第三方中介机构的情况的核查意见
保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请了首次公开发行股票并上市的保荐机构、律师事务所、会计师事务所（财务审计及信息系统审计）。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。
综上，保荐机构和发行人在本次公开发行股票并在创业板上市中聘请第三方的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、审核期间现金分红的相关情况
（一）决策程序
根据《公司章程》的规定，公司实施利润分配应履行董事会及股东大会决策程序。
2021年1月15日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司现金分红预案的议案》，以公司股本8,100万股为基数，向全体股东每10股派发1.25元人民币现金股利（税前），共计分配现金股利1,012.50万元。2021年2月1日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司现金分红预案的议案》，同意上述现金分红方案。本次股利分配已于2021年2月实施完毕。
2021年12月31日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司现金分红预案的议案》，以公司股本8,100万股为基数，向全体股东每10股派发
3.60元人民币现金股利（税前），共计分配现金股利2,916.00万元。2021年1月17日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司现金分红预案的议案》，同意上述现金分红方案。本次股利分配已于2022年2月实施完毕。
（二）现金分红的必要性和恰当性
1、现金分红系对股东合理投资回报的必要性安排
根据《公司章程》，公司在充分考虑全年良好业绩水平并合理筹划资金安排
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的基础上，为回报股东、与全体股东共享公司经营成果，审核期间，发行人分别于2021年2月、2022年2月实施了现金分红。现金分红体现了公司充分重视对股东的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展，并且公司2020年度、2021年度、2022年度均实施了现金分红，现金分红政策具有连续性。
2、现金分红规模合理，不会对公司财务状况和运营管理造成重大不利影响截至2020年12月31日，公司合并口径的未分配利润43,345.26万元、货币资金及理财资金合计48,306.40万元，2020年度实现归属于母公司股东的净利润为11,883.51万元、经营活动现金流量净额为19,418.93万元，公司资产状况良好，2020年在新冠肺炎疫情的冲击下仍实现较好的经营业绩，货币资金余额维持在合理水平。公司本次合计分配现金股利1,012.50万元，占截至2020年12月31日的未分配利润的比例为2.34%、占货币资金及理财资金余额的比例为2.10%、占2020年度归属于母公司股东净利润的比例为8.52%，本次现金分红未对公司财务状况和运营管理造成重大不利影响。
截至2021年12月31日，公司合并口径的未分配利润61,332.67万元、货币资金及理财资金合计61,439.88万元，2021年度实现归属于母公司股东的净利润为19,468.62万元、经营活动现金流量净额为20,547.26万元，公司资产状况良好，经营业绩稳步增长，货币资金余额维持在合理水平。公司本次合计分配现金股利2,916.00万元，占截至2021年12月31日的未分配利润的比例为4.75%、占货币资金及理财资金余额的比例为4.75%、占2021年度归属于母公司股东净利润的比例为14.98%，本次现金分红未对公司财务状况和运营管理造成重大不利影响。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次在审核期间进行现金分红具有必要性和恰当性，已履行了相关决策程序，本次分红规模合理，不会对公司财务状况和运营管理造成重大不利影响。
八、关于审核期间调整2020年、2020年1-6月线下直营联营和唯品会电商销售收入确认具体政策的情况核查
（一）调整原因及其合理性
根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）及《收入准则
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应用案例—主要责任人和代理人的判断》（以下简称“新收入准则”）有关从事交易时主要责任人和代理人的判断标准，结合发行人与线下直营联营商场、唯品会平台签订的合同中关于权利与义务的规定，发行人在通过联营商场和唯品会平台销售产品时，发行人应为主要责任人，联营商场和唯品会平台为代理人，发行人应当按照向终端客户收取的价款总额确认收入。同时，根据新收入准则执行时间的有关规定，发行人作为拟上市公司，应当自2020年1月1日起施行新收入准则。2020年、2021年1-6月，发行人根据与联营商场合作的实务操作，同时参照部分同行业上市公司案例，并充分考虑申报期政策一贯性和可比性，对线下直营联营和唯品会电商销售仍按照净额法（扣除联营商场/电商平台分成后的金额）确认收入。为严格执行新收入准则，经过审慎考虑，发行人根据新收入准则的相关规定，采用追溯重述法将2020年度、2021年1-6月的线下直营联营和唯品会电商销售收入确认具体政策由净额法调整为总额法，以向终端客户收取的产品价款总额确认收入，将联营商场和唯品会平台分成作为销售费用核算，并对相关会计科目数据进行了调整更正，调整后符合企业会计准则的相关规定，调整原因合理。
（二）相关调整对经营业绩未构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性不利影响发行人已将2020年度、2021年1-6月的线下直营联营和唯品会电商销售收入确认具体政策由净额法调整为总额法，调整后符合企业会计准则的相关规定，且不影响2018年度、2019年度的财务数据。上述调整影响发行人2020年度、2021年1-6月的营业收入、销售费用金额，调整前后的对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| 原财务数据 | 按新收入准则调整后 | 新收入准则影响额 | 原财务数据 | 按新收入准则调整后 | 新收入准则影响额 | |
| 营业收入 | 46,210.28 | 53,608.84 | 7,398.55 | 91,101.90 | 104,347.33 | 13,245.43 |
| 销售费用 | 9,793.52 | 17,192.07 | 7,398.55 | 20,206.53 | 33,451.96 | 13,245.43 |
| 净利润 | 8,788.89 | 8,788.89 | - | 11,883.51 | 11,883.51 | - |
如上表，发行人将2020年、2021年1-6月线下直营联营和唯品会电商销售
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收入确认具体政策由净额法调整为总额法后，增加的销售收入系联营商场和唯品会平台的分成金额，同时依据企业会计准则将该等支出计入当期销售费用，对2020年、2021年1-6月的净利润影响为0。因此，上述调整对发行人报告期内的经营业绩未构成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性不利影响。
（三）调整后与同行业可比上市公司的对比情况
发行人的同行业可比上市公司为森马服饰（002563）、安奈儿（002875）、金发拉比（002762）和起步股份（603557），根据上述可比上市公司分别披露的《2020年年度报告》和《2021年半年度报告》，金发拉比2020年度和2021年1-6月仍按净额法确认直营联营收入，森马服饰、安奈儿自2020年1月1日起调整为按总额法确认直营联营收入，起步股份未详细披露其直营联营的具体收入确认政策。因此，发行人本次调整后的线下直营联营和唯品会电商销售收入确认具体政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。综上所述，本保荐机构认为，发行人将2020年、2021年1-6月线下直营联营和唯品会电商销售收入确认具体政策由净额法调整为总额法，调整前后企业的利润总额、净利润等科目未发生变动，对发行人报告期内的经营业绩未构成重大不利影响，不存在滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，不存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情形，相关更正信息已作恰当披露，不会对本次发行构成实质性不利影响。
九、发行人主要风险提示
（一）市场风险
1、国内宏观经济增速放缓风险
公司主要经营中高端品牌童装产品，消费需求较大程度上受到居民个人可支配收入的影响，尤其知名品牌服装的销售对居民个人可支配收入的波动更为敏感。随着我国经济发展新常态的到来，经济增长较以前年度有所放缓，消费者的消费预期也出现下降，因此宏观经济增速放缓有可能降低我国居民对服饰消费的市场需求量，虽然童装相对成人装受经济波动的影响相对较小，但是如果经济持
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续放缓也会在一定程度上制约童装行业的整体发展，上述情况的出现会直接影响公司的经营业绩与财务状况，给公司造成不利影响。
2、童装行业竞争日益加剧风险
童装行业属于充分竞争的行业，随着童装业的产业结构与竞争格局的快速变革，童装市场品牌化、规模化、集约化趋势愈加明显，童装行业的竞争将越来越激烈。除此之外，由于近年来童装行业的迅速发展，众多成人装品牌也开始将产品延伸到童装领域，进一步加剧了我国童装市场的竞争。因此，如果公司不能通过进一步提升品牌影响力等措施巩固和扩大现有市场份额，将面临在激烈的竞争中市场开拓受阻、盈利能力下降的风险。
3、未能准确把握产品发展趋势的风险
与女装等成人装相比，童装的时尚性相对较弱，但是能否准确把握消费者偏好的变化趋势，及时准确地捕捉不同时段市场及消费者喜爱的颜色或其他元素，并将其融入自身品牌和及时将应季产品提供给消费者，是童装品牌提高市场占有率的关键。若公司对目标消费者的研究不够，对童装趋势及消费者需求把握不准、未能及时开发出适销产品，造成新产品滞销以及旺季销售不达预期，则将对本公司产品销售及库存产生不利影响。
4、新冠疫情等突发事件影响公司经营业绩的风险
2020年1月我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对宏观经济、物流运输、店铺营业、居民消费意愿和消费能力等均造成了一定不利影响。
截至本招股说明书签署日，公司线上和线下均正常营业，但局部地区疫情仍时有发生，政府针对疫情区域采取不同程度的管控（封控）等措施，给公司所在区域的物流运输和店铺经营带来阶段性的不利影响。如果新冠疫情未来无法持续得到控制或缓解并导致公司主要经营区域被采取长时间管控（封控）措施，或者出现其他类似突发事件（如传染病疫情、极端天气、自然灾害等），将对公司正常经营和盈利水平产生不利影响。
（二）经营风险
1、多品牌运营风险
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公司采用自有品牌、授权品牌及国际零售代理品牌的多品牌运营模式，各品牌的风格、定位和运营方式存在差异，既要服务于公司整体的经营和发展战略，也要兼顾各品牌的个性化特点，多品牌的推广和运营对公司在资金、人员、管理等方面提出了较高的要求，如果未来公司运营和管理能力不能够随着规模的扩大持续提高，则可能出现管理不善、多品牌运营效果不佳而直接影响公司的经营业绩，给公司的财务状况造成不利影响。
2、品牌授权风险
公司持有暇步士童装和哈吉斯童装两个授权品牌，报告期内，授权经营品牌的营业收入分别为50,673.51万元、61,970.26万元和77,408.69万元，占主营业务收入比重分别为56.53%、59.42%和63.75%，报告期内授权经营品牌收入占比增长迅速。其中暇步士童装品牌授权期限为自2013年8月1日至2027年12月31日，哈吉斯童装品牌授权期限为自2015年6月1日至2025年12月31日，在上述授权期限内，公司在中国大陆地区（不包括港澳台）拥有独家授权。
公司并不拥有以上两个品牌在中国境内的商标所有权，其中暇步士品牌由品牌持有方汪尔弗林户外用品有限公司授权给天达华业，再由天达华业将暇步士童装品牌授权给公司。哈吉斯童装直接由品牌方LF CORP.授权给公司。如果暇步士品牌持有方撤销对天达华业的授权，或天达华业及LF CORP.（合称授权方）与公司（被授权方）在合作中发生纠纷，或者授权方与公司在授权期限到期后不能够续签，都将对公司经营业绩造成不利影响。
3、线上销售渠道集中风险
公司坚持多层次、多品牌运营策略，采取线下线上同步发展的营销模式。公司通过唯品会、天猫、京东等电子商务平台建立了线上直营销售渠道，报告期内，公司线上销售收入占主营业务收入的比例分别为52.91%、61.59%和65.23%，其中通过唯品会、天猫、京东、抖音四家电子商务平台销售收入占线上销售收入的比例分别为92.52%、91.63%和93.62%，存在线上销售收入占比较高且集中的风险。同时报告期内公司通过唯品会平台实现销售收入19,149.12万元、32,804.08万元和39,176.60万元，占主营业务收入的比例分别为21.36%、31.45%、32.26%，公司通过唯品会平台实现的销售收入金额及占比逐年增加。
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若线上电子商务平台大幅改变其业务模式、政策、制度等，可能对公司线上销售产品的规模和盈利水平产生重大不利影响。此外若公司未能与线上电子商务平台维持良好的合作关系，将可能面临失去重要的线上销售渠道，进而对本公司业务、财务状况和经营业绩造成不利影响的风险。
4、线下销售渠道集中于百货商场的风险
公司线下直营销售渠道分为直营联营和直营自营两大类。截至2021年12月31日，公司线下门店数量为594家（直营+加盟），其中直营联营店171家，占线下门店总数的28.79%。直营联营模式下公司与百货商场签订入驻协议，由商场负责整体运营管理，对入驻门店实行统一收银、定期结算。由于国内百货商场与入驻品牌签订的合同期限通常相对较短，且各百货商场会根据各品牌的销售业绩以及商场经营规划不定时对入驻品牌进行调整或优化，因此如果公司直营联营门店合同到期后不能续约或百货商场对入驻品牌进行调整优化，公司将承担相关店铺停止或暂停营业、重新装修等成本，对公司的产品销售产生不利影响。
5、加盟业务风险
公司线下销售主要采用直营与加盟相结合的销售模式。报告期内，公司主营业务收入中加盟模式的收入分别为15,307.95万元、13,650.32万元和15,744.87万元，占主营业务收入比重分别为17.08%、13.09%和12.97%。截至2021年12月31日，公司加盟店铺数量共405家，如果公司加盟商因自身经营管理出现较大业绩波动、与消费者发生纠纷等问题，将对公司的经营业绩以及公司的品牌声誉造成不利影响。
6、产品生产均为外包的风险
公司本身不进行生产，公司自有品牌“水孩儿”、“菲丝路汀”、授权经营品牌“暇步士”、“哈吉斯”的产品主要采取向国内代工厂商直接采购成衣或发行人采购原辅料后委托加工的方式，因此代工厂商的生产组织能力、管理水平及质量控制直接影响了公司产品的质量、交货时间等，如果代工厂商交付的产品出现质量不符合公司要求、交货期延迟等情况，会造成公司应季商品不能及时供应、产品质量不能满足市场需求等，给公司的经营带来一定的风险。
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7、物流外包风险
目前，公司所有产品的运输都是通过第三方物流企业完成。物流外包可能因为承运方的履约不力（比如装卸失职、货物丢失，货物损坏、延迟等）或不可抗力而影响整体供货情况，上述事件的发生可能影响公司的信誉，或发生相关的纠纷，并给公司带来一定的经营风险。
8、法律风险
（1）广告及宣传推广不当的风险
发行人童装销售过程中，需要根据业务需要进行广告宣传推广，尤其是随着线上销售规模不断提升，直播、短视频等新的营销方式兴起，随着公司未来产品形态和营销策略的更新变化，广告宣传方式亦将不断增多，若相关运营人员出现工作疏忽等情况，可能导致公司面临因广告及宣传推广不当而违反相应法律法规并受到主管部门处罚的风险。
（2）产品质量风险
童装产品属于日常生活消费品，其产品质量广受消费者及政府主管部门的关注。根据适用的中国法律，公司对所售产品缺陷或质量问题承担责任。如果公司质量控制制度不能够得到可靠执行、产品品质控制各环节出现差错或产品出现原材料不符合国家质量标准等问题，公司将面临产品责任索赔、国家相关部门行政处罚等风险，这将直接影响公司的经营业绩、品牌形象，给公司的财务状况造成不利影响。
（3）知识产权相关风险
截至本发行保荐书签署日，发行人拥有水孩儿童装注册商标所有权、暇步士和哈吉斯商标在童装产品上的独家使用权，该等品牌童装在国内市场具有较强的品牌知名度和影响力，易成为一些不法厂商和个人仿冒进行非法生产和销售的对象，导致公司产品的品牌形象和经济利益受到不利影响。另一方面，报告期内，公司每年设计、投产并销售的童装SKU数量均超过5,000款，公司在各类产品款式设计研发过程中无法及时知悉同行业公司的相关设计研发进展，因而无法完全避免对他人知识产权的侵犯，进而面临著作权权属、侵权纠纷等风险。上述知
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识产权相关的风险可能会对公司声誉及其业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
9、品牌使用费价格上涨的风险
报告期内，发行人品牌使用费分别为825.21万元、1,347.03万元及1,345.58万元，占各期利润总额的比例分别为7.00%、8.51%及5.21%。其中暇步士童装品牌授权期限为自2013年8月1日至2027年12月31日，哈吉斯童装品牌授权期限为自2015年6月1日至2025年12月31日。在上述授权期限内，公司在中国大陆地区（不包括港澳台）拥有暇步士童装和哈吉斯童装的独家经营授权，并已在授权协议中明确了品牌使用费的收取方式和计算方法，预计品牌使用费金额和占比会随着授权经营品牌业务规模的扩大而提升。同时，未来暇步士和哈吉斯品牌续期授权协议可能对品牌使用费的收取方式和/或计算方法进行调整。因此，发行人存在品牌使用费价格上涨，进而对公司经营业绩造成不利影响的风险。
（三）财务风险
1、存货比重较大及其跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为27,121.54万元、34,076.38万元和38,177.27万元，占各期末总资产的比例分别为33.87%、32.43%和31.23%，占比较高。报告期各期末公司存货金额较大，如因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价增加或存货变现困难，将导致公司运营效率降低、存货跌价准备计提较多，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
2、应收账款信用风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,234.90万元、7,402.15万元和3,666.37万元，占各期末流动资产的比重分别为10.62%、7.89%和3.40%，占同期营业收入的比重分别为8.07%、7.10%和3.02%。如果公司未来不能有效管理应收账款的账期和催收工作，存在部分货款不能及时收回的风险，将对公司的经营性现金流、利润构成不利影响，从而对公司经营带来一定风险。
3、政府补助不能持续的风险
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2019年、2020年及2021年度，发行人子公司天津嘉士及天津嘉曼收到天津自行车王国产业园区有限公司所支付的政府补助款项分别为1,536.57万元、
675.21万元及592.73万元，占各期利润总额的比例分别为13.04%、4.26%及
2.30%。截至2021年12月31日，上述政府补助政策已到期，上述政府补助的变化将对发行人未来盈利水平造成一定的不利影响。
（四）内控及管理风险
1、控股股东和实际控制人控制风险
公司的控股股东及实际控制人为曹胜奎、刘溦、刘林贵和马丽娟四人，直接和间接控制公司合计85.50%的股份。本次发行后，曹胜奎、刘溦、刘林贵和马丽娟四人直接和间接控制股份比例将下降至64.13%，仍将保持对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项施加控制或重大影响的能力。实际控制人有可能利用其对公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制从而损害公司及其他股东利益。
2、人力资源风险
随着国内童装行业的迅速发展，高端管理人员日益短缺。另外，随着公司经营规模的逐步扩大，也需要更多的具备大量相关知识和经验的研发设计、营销等方面的人才，若公司不能保持现有管理团队的稳定，并招聘到公司所需的优秀人才，将会对公司的正常运营和长远发展产生不利影响。
同时，由于品牌童装涉及商品企划、设计研发、供应链管理和品牌营销等各个环节，需要众多领域的专业人才，随着行业竞争的加快，专业化人才已成为企业竞相网罗的对象，如果公司核心管理与技术人员出现大规模流失，而公司不能尽快招聘胜任人员，将可能影响公司的正常经营与发展，对公司的经营业绩产生不利影响。
3、内部控制风险
（1）通过第三方回款的风险
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公司第三方回款主要为加盟商回款，加盟商主要为个人、个体工商户或规模较小的法人（通常为家庭成员持股100%），出于便捷性考虑，其存在通过法定代表人、实际控制人及其直系亲属、员工等第三方向公司付款的情形；同时，直营商场存在少量第三方回款的情况。报告期内，第三方回款金额分别为5,161.05万元、3,475.28万元和4,329.32万元，占各期主营业务收入（含税）的比例分别为5.07%、2.95%和3.16%。如果公司相关内控制度不能严格有效执行，存在执行第三方回款相关内控制度不到位的风险。
（2）现金交易的风险
公司存在少量现金交易的情形。销售过程中，直营门店主要面向个人消费者，个人消费者习惯用现金支付；部分加盟商出于便利性考虑以现金支付少量货款；少量非法人主体的加盟商，习惯以现金支付货款。报告期内，公司销售中现金收款金额分别为268.11万元、234.84万元和100.49万元，占各期主营业务收入（含税）的比例分别为0.26%、0.20%和0.07%。如果公司相关资金管理内控制度不能严格有效执行，因现金交易相对银行转账安全性较差，存在现金保管不善，造成资金损失的风险。
（五）其他风险
1、募集资金运用不能取得预期收益风险
本次募集资金将投资于营销体系建设项目、电商运营中心建设项目和企业管理信息化项目。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，其产生的实际收益可能不及预期收益，因此如果募集资金运用不能取得预期收益将可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
2、净资产收益率下降的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为19.04%、
21.66%和27.43%。本次发行完成后，公司净资产将出现较大幅度增长，由于募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，产生预期收益需要一定时间，公司净利润的增长短期内不能与净资产增长保持同步，因此公司面临本次发行完成后净资产收益率大幅下降的风险。
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十、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）行业发展概况
童装是儿童服装的简称，属于服装行业及婴童产业的细分领域，涵盖了0-14岁（有时也会把年龄扩展到0-16岁）年龄段人群全部着装的庞大产业群。根据年龄与身高的不同，童装产品可进一步分为0-3岁“婴幼儿装”和4-14岁的“大龄童装”，按产品类型可以分为连体服、外套、裤子、T恤衫、鞋子等，按功能又可分为休闲装、运动装、校服、居家服等。
1、我国童装品牌化起步晚，市场集中度较低
我国童装市场发展于上世纪90年代初期，发行人是国内较早从事专业化童装品牌运营的企业，相对于整个国际童装市场起步较晚。随着人民生活水平的提升，大众对童装的需求开始呈现多元化的趋势，国内的童装品牌逐渐崛起，海外的童装品牌也纷纷进入国内市场，但我国童装市场整体的发展与男女装相比，还处于一个较低的水平。
根据 Euromonitor的数据，2020 年，我国童装市场的前五大品牌市场占有率仅为12.90%，而日本、法国、德国、美国童装市场前五大品牌市场占有率为
28.70%、40.30%、42.00%、32.90%，我国童装品牌集中度仍有较大的提升空间，说明我国童装市场的发展还处于成长阶段，未来集中度将继续提升。
2、我国童装行业仍处于成长期，市场需求增长较快
（1）儿童人口基数及新生婴儿数量较大，市场需求旺盛
由于童装产品的范围可以覆盖0-14岁，时间跨度较长，因此童装市场需求一方面取决于新生婴儿数量，另一方面主要受儿童人口基数的影响。2015年，我国审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，提出“全面实施一对夫妇可生育两个孩子的政策”，促使我国2015年-2017年新生婴儿数量均超过1700万人。2017年以来，我国新生婴儿数量有所下降，根据国家统计局公布的数据，2021年末我国0-15岁（含不满16周岁）的人口数量约2.63亿人，占总人口的比例为18.60%，我国儿童人口基数较大，是当
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前童装消费的主力群体。2011年-2019年，我国0-15岁（含不满16周岁）的人口数量及占比如下：
数据来源：国家统计局。2011年至2019年，我国0-15岁儿童数量及占比均呈增长趋势。同时，2011年至2021年，我国新出生人口总计达到1.72亿人，庞大的儿童和新生儿基数为我国童装行业发展奠定了市场基础。2011年-2021年，我国新生婴儿数量情况如下：
数据来源：国家统计局
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2011年至2014年我国新生婴儿数量增长较为平滑，2015年、2016年新生婴儿出现较大数量增长，2017年开始有所回落，从长期来看，鼓励生育的政策仍会在较长一段时期内保证新生婴儿数量维持在较高水平。2021年5月31日，中共中央政治局召开会议，审议《关于优化生育政策促进人口长期均衡发展的决定》为进一步优化生育政策，实施一对夫妻可以生育三个子女政策及配套支持措施。在居民消费支出能力提升、我国三胎全面放开、80后、90后、00后等相继进入婚育年龄阶段等多重因素推动下，我国童装市场零售总额将进一步增加。
数据来源：Euromonitor International
此外，近年来关于人口危机的问题得到越来越多的讨论，除了继续放开生育，预计国家会继续出台配套措施，刺激适龄人口的生育积极性。比如，2018年新一轮个税改革规定，纳税人的子女接受学前教育和学历教育的相关支出，按每个子女每年1.2万元标准定额扣除，部分起到降低国人抚养子女成本的作用。庞大的新生儿群体以及不断完善的育儿福利政策将进一步促进童装市场需求的增长。
（2）物质生活水平提高、消费观念转变促进消费升级
随着我国经济平稳增长，居民生活水平不断提高，为童装市场的发展提供了物质保障。2010年至2021年，我国人均GDP从30,808元增加到80,962元，复合增长率为9.18%，与此同时，城镇居民人均可支配收入从2011年的21,810元增长至2021年的47,412元，复合增长率为8.07%，农村居民人均可支配收入从2011年的6,997元增长至2021年的18,931元，复合增长率为10.47%。
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数据来源：国家统计局居民收入水平的稳步提高，直接对消费市场形成较强的消费能力和购买力，城镇居民和农村居民人均可支配收入均保持快速增长，保障了居民在各层次、各区域的消费能力显著提升。2013年-2021年，我国居民人均衣着消费支出情况如下：
数据来源：国家统计局社会经济水平的发展以及国民收入水平的提升还带来了消费观念和消费习惯的转变，居民对中高端婴童产品和新兴销售渠道、销售方式的接受程度和消费意向更强。根据国家统计局服装类居民消费价格指数数据，从2011年开始，我国居民服装消费价格连续8年保持1%-3%的温和增长。在服装商品供给大幅增加的背景下，消费价格依旧连续多年上涨，可见居民服装消费需求开始由量逐渐
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向质转变，消费者的观念在改变，更加注重性价比高的商品。而童装作为服装行业的细分子行业，具有儿童成长发育较快、更加注重产品品质、舒适性和安全性的特点，儿童鞋服更换频次较高，使其在家庭消费中具有刚性需求特征。
最近几年及未来一段时期，童装市场主要面向上世纪八十年代、九十年代以及本世纪初以后出生的年轻父母，其品牌意识较强，愿意更多地在孩子身上投入，所以童装购买量和价格都将是个持续提升的过程。根据中华商业信息中心的统计，2018年全国重点大型零售企业服装零售额增长0.9%，其中男装增长0.4%，女装增长0.9%，童装增长6.7%，童装相对增速较快。通过长期的收入水平提升，以及目前主流的“4+2+1”（4个老人、2个父母和1个孩子）家庭结构，现代家庭的孩子的消费支出有两代人的财富积累为基础，放大与促进了婴童商品消费需求的实现。目前有孩家庭有不断增加婴童食品、教育、玩具、服装等方面的支出的趋势，婴童消费已经成为家庭消费的最大支出之一，婴童消费集中地体现了家庭支出的消费升级。
（3）与欧美国家相比，我国人均童装消费支出较低，仍有较大增长空间
从发展阶段来看，我国童装行业具有增速较快、竞争加剧、细分需求开始出现、消费者开始受品牌及品质等多种因素驱动等特点，仍处于成长期。对比人均童装消费支出可见，2017年我国人均童装消费为19.2美元，日本、英国、美国人均消费支出为57.8美元、98.2美元、117.4美元，我国童装人均消费支出有较大的提升空间。我国与海外人均支出差距较大的原因主要为人均收入水平存在一定的差距，海外童装具有更细分化、专业化的需求，带动产品单价和消费频次的进一步提升。随着我国居民收入水平的不断提高，童装行业进一步实现品牌化、专业化、多元化，我国人均童装消费支出将持续上升，童装市场规模将进一步扩大。
3、购物中心店和电子商务迅速崛起，逐渐成为品牌童装渠道的主要拓展类型
相比于百货商场和街边或社区里的品牌专卖店等传统渠道，近年来购物中心和线上电商作为新兴渠道，发展极其迅速。
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购物中心店即为在购物中心里面的品牌专卖店。购物中心是将多种零售店铺、服务设施集中在一个建筑物内或一个区域内，通常包含数十个甚至数百个服务场所，可以满足人们全部日常购物、娱乐、餐饮等需求的一站式超大购物平台。它强调从生活情境、购物体验出发，激发出消费者的消费意识和购物行为。我国的购物中心建设起步较晚，开始于20世纪90年代初期，但是近年来以飞快的速度向前发展。截至2017年，国内大中型购物中心数量已超过4,500家。购物中心也是各类消费型企业直营销售的重要渠道之一。
在线上渠道方面，随着互联网技术尤其是移动互联网的发展与普及，物流产业的高速发展，线上渠道成为企业开拓市场的重要销售渠道。线上渠道具有减少中间环节、及时传递、反馈消费信息、无经营时间限制、无经营区域界限限制、可采取精准化的营销策略等突出优点。企业可以借此及时采集信息，优化销售管理、仓储物流管理、生产设计等。根据国家统计局数据，2021年网上零售额130,884亿元，比上年增长14.10%。其中，实物商品网上零售额108,042亿元，增长12%，占社会消费品零售总额的比重为24.50%；在实物商品网上零售额中，吃、穿和用类商品分别增长17.80%、8.30%和12.50%。
4、线下渠道逐渐由一线城市扩展至二三四线城市和县乡地区
过去十年，一线城市是品牌童装的主要消费地区，随着城市化进程的持续推进、人均收入水平的不断提高和婴童消费的品牌化，品牌童装企业的线下渠道呈现出逐渐扩展至二三四线城市和县乡地区的趋势，三四线城市和小城镇的年轻消费者成为消费增长新引擎。
近10年来，我国城市化进程保持较快发展，城镇人口数量持续增长。根据第七次全国人口普查数据，截至2021年末我国城镇常住人口91,425万人，城镇化率为64.72%。伴随着城镇化建设的推进，大中小城市的协调发展，将加速百货商场、购物中心等主要服装零售渠道在三四线城市的扩张，进而带动国际和国内童装品牌在三四线城市的快速下沉和发展。
随着区域协调发展战略的深入推进以及城镇化进程的不断深化，县乡地区和三四线城市收入和消费能力的增强，三四线城市外流人口加速回流，消费群体稳步扩大，消费潜力将进一步释放。随着人们对品牌化童装的需求增加，童装品牌
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尤其是国内的童装品牌将借助品牌专卖店快速下沉，原本占据这些市场的部分无品牌或小品牌低档童装会渐渐被知名品牌童装所取代。
5、童装行业具有一定的季节性和区域性特征
我国地域辽阔，气候差异以及生活习惯区域性差异较大，南北方对服装功能性、舒适性、保暖性和时尚性等均略有差异。而且，不同地区存在文化差别，更需要童装企业在服装款式和设计方面注意地域差异性。
服装行业随季节气候的变换，呈现出明显的季节性特征。一般而言，因面料材质、厚薄长短等的差异，秋冬款服装的销售单价通常显著高于春夏款，企业及行业秋冬款产品的销售额也普遍高于春夏款。同时市场对秋冬装品类的需求较多，因此，秋冬季的销售总额一般高于春夏季。
此外，在“六一”、元旦和春节前夕，以及“618”“双11”“双12”等节日性消费的集中释放通常也会带来较明显的销售旺季。
（二）发行人在行业内的竞争地位和竞争优势
公司的产品一直定位于中高端童装市场，其中，自有品牌“水孩儿”定位于中端。同时，公司的国际零售代理品牌例如EMPORIO ARMANI、HUGO BOSS、KENZO KIDS等进口品牌定位于高端，授权经营品牌暇步士、哈吉斯定位于中高端。公司“水孩儿”品牌自2010年起连续三届获得中国服装协会评选的中国十大童装品牌。根据中国商业联合会与中华全国商业信息中心发布的《全国大型零售企业暨消费品市场2020年度监测报告》结果显示，在2020年中国大童童装市场子类别中（国内品牌且不含运动童装品牌），“水孩儿”市场综合占有率排名第七。
发行人的竞争优势如下：
1、童装多品牌运营模式优势
与国内以童装为主营业务的同行业公司相比，公司具备差异化的中高端多品牌运营优势。公司的经营品牌有自有品牌、授权经营品牌、国际零售代理品牌三类，覆盖了中端、中高端、高端等不同的童装市场。公司对旗下三类品牌实行了差异化发展战略，品牌定位清晰、鲜明，满足了日益细分的市场多元化的需求。
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同时，公司的品牌涵盖了成熟品牌、发展品牌、初创品牌三个梯度，能够保证公司具备持续的滚动式发展潜力。
公司始终围绕品牌文化和产品定位来开展各种品牌推介。一方面，公司依托主要城市中心商场的强大辐射力，与部分商场合作进行产品专场推介活动，并通过订货会向全国客户展示公司的品牌运营理念；另一方面，公司通过参加行业内大型展会的形式来宣传、提高品牌知名度。丰富的产品线和差异化、多元化的品牌风格极大地增强了公司的综合竞争力。未来国内童装市场正在以高速发展走向成熟发展，随着市场细分程度加剧，品牌面对的顾客群体会越来越明确，单一品牌能够触及的市场份额容易遭遇到瓶颈，公司的多品牌、多价位、多风格的经营模式可以有效帮助公司大力开拓市场空间、减轻竞争压力。
2、设计研发优势
较强的设计研发能力是公司的核心优势之一。公司成立20余年来，积累了深厚的童装设计研发经验，熟悉国内消费者的穿着习惯和消费理念，并拥有了一支经验丰富的设计团队。公司的设计中心针对自有品牌“水孩儿”和授权品牌“暇步士”、“哈吉斯”分别组建了不同的设计组，鼓励每一位设计师表达自己的设计理念，但同时也要求设计师精准把握不同品牌的风格定位，使公司的各个品牌之间形成协同发展效应和差异化竞争优势。公司设计团队通过不断调研国内外市场，及时洞察不同品牌目标消费者的需求，坚持自主设计和不断吸收最新流行元素，每年开发的产品达数千款，使公司的产品具有较强的市场竞争力，提高了消费者对品牌的认同感和忠诚度，不断维护和扩大了客户群体。
3、渠道优势
渠道商的一般发展规律是：在规模尚小时话语权较弱，但当规模达到一定程度时，其对上游供应商的制约力、对下游客户的粘着度、对整个供销链条的掌控力将得到实质性提高。因此渠道商的核心发展理念是在保证经营效率的前提下，尽可能扩大经营规模、增加分支机构。
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渠道商的企业规模在一定程度上决定其竞争力和盈利能力。经营规模较大的连锁零售企业既能够增强其对上游供应商的采购优势以获得较低的采购成本；又能够发挥规模效应、降低运营成本、节约费用。企业规模除了体现在采购额和销售额方面外，还反映在广泛的商品分销渠道网络和拥有丰富的稀缺性网点资源。先入企业往往已占据了成熟商圈的优势位置，新入企业会因无法取得有利的选址而在竞争中处于相对劣势，特别是对于以外延式扩张为主的连锁企业来说，优秀的、稀缺性的经营网点资源在一定程度上决定了公司的竞争优势。公司现有营销网络具有线下与知名商场合作稳定且广泛、线上网络销售发展迅速等优势，使得公司销售渠道的结构更加具有自主性与多元化。
（1）在商场合作方面
公司与华联（SKP）、杭州大厦、伊势丹、燕莎友谊商城、王府井、翠微、百盛、百联、金鹰等众多知名商业集团建立了广泛的合作，入驻旗下众多中高端百货商场。占据中高端百货商场的渠道资源，一方面符合公司所经营品牌产品的中高端定位，另一方面该类商场较好的商业环境与客户流量，为公司销售收入的持续、稳定增长奠定了重要基础。
（2）在加盟商拓展方面
公司注重对营销网络的管理和提升，除了不断加强自营体系建设，还为加盟商提供店铺选址及店面形象设计方面的建议与支持、提供对货品组合选择的建议、为加盟商提供信息系统方面的IT技术支持等。公司制定了完整的加盟商管理制度及流程，包括开店流程、店铺审核、店铺形象管理、店员培训、订货制度、营销活动、货品管理、激励机制等，确保营销网络的不断加强。
（3）在线上渠道方面
公司顺应消费者网络购物及电子商务的发展趋势，建立了专业的电子商务中心和线上客服团队，大力发展移动电商业务。报告期内，公司电商收入规模快速增长，占主营业务收入比例分别为52.91%、61.59%和65.23%，呈现持续上升趋势。
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公司高度重视优质渠道的战略布局，优质的营销网络为公司营业收入持续增长奠定了坚实的基础。
4、供应商资源优势
相比于成人装，童装对原材料的多样性要求更高，除少数专业性品牌外，童装品牌都必须面对从男到女、从内到外、从大到小、从休闲到正式等全方位的需求。
在国内供应商方面，公司多年从事童装行业，积累了大量的供应商资源，便于公司整合供应商资源以及发展核心供应商，为公司对童装市场的需求做出快速反应提供了坚实的基础。
在国外零售代理供应商方面，公司经过多年的经营和挖掘积累，已与国际多个知名品牌商建立起持久稳定的合作关系，经营产品覆盖多个高端国际品牌的全线童装系列产品，已成为合作的国际品牌方在国内重要的童装产品代理商和零售商，为公司对国内高端市场的需求做出快速反应提供了有力保证。
5、多年从事童装行业的经验优势
童装具有很多不同于其它服装品类的特点，比如童装的购买者和使用者通常不是同一人、童装更注重安全性和功能性、童装的区域性需求差异大、童装要求的产品丰富度远高于成人装等等。上述特点要求童装企业在设计、生产、销售等各方面都要与之相适应。
作为国内较早从事专业化童装运营的企业，公司成立二十多年以来长期专注于童装行业，公司的设计研发、运营等团队经过长期的探索创新已经积累了丰富的行业经验，上述专业经验让公司在市场上具备了较强的专业竞争优势。
综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
（以下无正文）
嘉曼服饰首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
姚浩杰 张仕兵
项目协办人：
肖飒
保荐业务部门负责人：
杨 志
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人/董事长：
魏庆华东兴证券股份有限公司
年 月 日
嘉曼服饰首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
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附件一：
东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权姚浩杰先生、张仕兵先生担任北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）
嘉曼服饰首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
姚浩杰 张仕兵
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日