中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“中国黄金”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。2022年4月7日，公司分别召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，基于公司业务开展的实际情况，为提高募集资金使用效率，采用以自有资金方式先行支付募投项目所需资金，后续定期以募集资金等额置换；并从募集资金专户划转至公司一般账户或子公司基本存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，中信证券对中国黄金上述议案事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3063号），公司于2021年1月27日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）12,600.00万股（启动回拨机制后最后发行数量1,800.00万股），于2021年1月27日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）5,400.00万股（启动回拨机制后最终发行数量16,200.00万股），共计公开发行人民币普通股（A股）18,000.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币4.99元，募集资金总额为人民币89,820.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币83,096.05
万元，以上募集资金已经瑞华会计师事务所出具的瑞华验字【2021】01500001号验资报告验证。为规范公司募集资金管理和使用，保护公司及投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、以自有资金方式先行支付募投项目所需资金的情形
目前，公司存在以自有资金方式先行支付募投项目所需资金的情形，主要原因如下：
1、公司目前销售的黄金珠宝产品主要为自行生产及委外加工，主要原料采购为上海黄金交易所采购，鉴于市场金价波动频繁，募集资金专户的审批流程较长，如所有采购款项直接从专户支出，将影响采购效率，形成波动风险。公司各地门店部分产成品采购主要为北京总部集中采购，需要以自有资金先行统一支付；
2、信息化平台升级建设项目及研发设计中心项目部分支出较为繁杂且细碎，募集资金专户的审批流程较长，所有费用直接从专户支出，将影响项目的建设和运营效率；
3、募投项目支出包括员工工资，对支付的时效性要求较高，且按照银行结算监管要求，不适宜直接从募集资金专户支出。
三、以自有资金先行支付募投项目的等额置换流程
以自有资金先行支付募投项目，等额置换流程自募投资金到账后开始执行。等额置换具体操作流程如下：
（一）区域旗舰店建设项目
区域旗舰店建设项目由各地新设自营店管理子公司发起铺备货申请，经子公司店面项目负责人、财务经理及公司总经理签批后，报公司生产管理部门库存需求，同时合并相关直营店面其他支出定期编制“募集资金使用明细表”上报公司资产财务部，公司财务经理及总会计师对“募集资金使用明细表”所列示的内容
进行审查，审批通过后再从募集资金专户进行划款。其中，子公司财务经理及总经理负责子公司募集资金列支费用的判断、审核及资金支付；公司资产财务部负责安排募集资金支付各子公司已支付的自有资金。
（二）信息化平台升级建设项目
各承担公司信息化平台升级建设项目的子公司或部门发起支付或报销申请，经子公司相关项目负责人、财务经理及公司总经理，或经公司部门总经理、分管领导签批后，定期将“募集资金使用明细表”上报公司资产财务部，公司财务经理及总会计师对“募集资金使用明细表”所列示的内容进行审查，审批通过后再从募集资金专户进行划款。其中，子公司财务经理及总经理负责子公司募集资金列支费用的判断、审核及资金支付，部门总经理或分管领导负责相关部门募集资金列支费用的判断、审核；公司资产财务部负责安排募集资金支付各子公司或各部门已支付的自有资金。
（三）研发设计中心项目
各承担公司研发设计中心项目的子公司或部门发起支付或报销申请，经子公司相关项目负责人、财务经理及公司总经理，或经公司部门总经理、分管领导签批后，定期将“募集资金使用明细表”上报公司资产财务部，公司财务经理及总会计师对“募集资金使用明细表”所列示的内容进行审查，审批通过后再从募集资金专户进行划款。其中，子公司财务经理及总经理负责子公司募集资金列支费用的判断、审核及资金支付，部门总经理或分管领导负责相关部门募集资金列支费用的判断、审核；公司资产财务部负责安排募集资金支付各子公司或各部门已支付的自有资金。
四、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换对公司的影响
公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，采用以自有资金方式先行支付募投项目所需资金，后续定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账
户或子公司基本存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。该议案无需提交公司股东大会审议。
公司作为相关募投项目的实施主体，根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司的运营管理效率，有效降低成本，符合公司、股东和广大投资者的利益，且不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）董事会审议情况
2022年4月7日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有助于提高募集资金使用效率和公司的运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，不存在影响募投项目正常实施的情形，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。因此，独立董事同意公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有助于提高募集资金使用效率和公司的运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，不存在影响募投项目正常实施的情形，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。因此，监事会同意公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。该事项是基于公司及全资子公司实施募投项目的实际情况需要，符合募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司及全体股东的利益，符合有关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定。综上，保荐机构同意公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事宜。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 孙鹏飞 | 陈熙颖 |
中信证券股份有限公司
年 月 日