中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“中国黄金”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，对公司本次日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年4月7日，中国黄金分别召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《2022年预计日常关联交易议案》。关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致表决通过该议案。公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同意的独立意见。事前认可意见：公司本次日常关联交易预计事项，是公司日常经营发展所需，交易价格参照市场价格由双方协商确定，遵循平等自愿的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将该议案提交公司第一届董事会第二十三次会议审议。独立意见：经核查，我们认为，公司本次日常关联交易预计事项，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因上述关联交易而对关联方形成重大依赖，不影响公司的独立性。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司董事会审计委员会审议通过该议案，并发表了书面意见，认为：公司本次日常关联交易预计事项，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，不影响公司的独立性。监事会认为：公司本次日常关联交易预计事项，系公司开展日常经营活动所需，遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不影响公司的独立性，不存在因上述关联交易而导致公司对关联方形成重大依赖的情形。本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、向关联人采购商品、材料、设备或接受劳务
单位：万元
| 交易性质 | 关联人 | 交易内容 | 2021年预计金额 | 2021年度实际发生额 |
| 向关联人采购商品或接受劳务 | 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 | 采购商品 | 36.00 | 45.45 |
| 中国黄金集团物业管理有限公司 | 接受劳务 | 431.89 | 483.74 | |
| 中国黄金报社 | 接受劳务 | 0.57 | 3.00 | |
| 三门峡中金宾馆有限公司 | 接受劳务 | 1.78 | - | |
| 中国黄金河南有限公司 | 接受劳务 | 7.55 | 5.36 | |
| 河南省三门峡黄金工业学校 | 接受劳务 | - | 0.85 | |
| 京东集团 | 接受劳务 | 348.26 | 643.44 | |
| 中国黄金集团四川有限公司 | 接受劳务 | 30.00 | 99.62 | |
| 合计 | - | 856.05 | 1,281.46 |
2、向关联人销售商品、材料、设备或提供劳务
单位：万元
| 交易性质 | 关联人 | 交易内容 | 2021年预计金额 | 2021年度实际发生额 |
| 向关联人销售商品、或提供劳务 | ||||
| 京东集团 | 销售商品 | 160,000.00 | 164,642.70 | |
| 中国黄金报社 | 销售商品 | 5.30 | 3.70 | |
| 中国黄金集团有限公司 | 销售商品 | 7.90 | 27.83 |
| 交易性质 | 关联人 | 交易内容 | 2021年预计金额 | 2021年度实际发生额 |
| 中国黄金集团江西金山矿业有限公司 | 销售商品 | - | 1.77 |
河南省三门峡黄金工业学校
| 河南省三门峡黄金工业学校 | 销售商品 | - | 1.98 |
| 中金（西安）投资开发有限公司 | 销售商品 | - | 3.04 |
| 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 | 销售商品 | - | 7.88 |
| 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 | 销售商品 | - | 37.52 |
合计
| 合计 | - | 160,013.20 | 164,726.42 |
2021年市场回暖，客户数量明显增加，导致2021年京东自营店实现销售164,642.70万元，超出预期关联交易金额。
3、其他关联交易
（1）其他关联交易——承租
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2021年预计金额 | 2021年度 实际发生额 |
| 中国黄金集团有限公司 | 北京市房屋 | 1,848.74 | 1,848.74 |
| 中国黄金集团上海有限公司 | 上海市房屋 | 347.68 | - |
| 中国黄金集团(上海)贸易有限公司 | 上海市房屋 | - | 338.11 |
| 中国黄金河南有限公司 | 河南省房屋 | 57.14 | 57.14 |
| 中国黄金集团有限公司 | 江苏省房屋 | 42.58 | 41.41 |
| 中国黄金集团科技有限公司 | 北京市房屋 | 12.26 | 11.03 |
| 中国黄金集团四川有限公司 | 四川省房屋 | 326.42 | 238.67 |
| 合计 | - | 2,634.82 | 2,535.10 |
中国黄金集团上海有限公司、中国黄金集团(上海)贸易有限公司的上次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因主要系更换合同主体。
（2）其他关联交易——金融业务
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年 预计金额 | 2021年度 实际发生额 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年 预计金额 | 2021年度 实际发生额 |
| 在关联人的财务公司日均存款余额 | 中国黄金集团财务有限公司 | ≤500,000.00 | 251,512.40 |
| 在关联人的财务公司日均贷款余额 | 中国黄金集团财务有限公司 | ≤500,000.00 | - |
| 收取在关联人的财务公司存款利息 | 中国黄金集团财务有限公司 | 3,000.00 | 2,340.02 |
| 支付在关联人的财务公司贷款利息 | 中国黄金集团财务有限公司 | 2,000.00 | - |
| 支付关联人利息（委托贷款） | 中国黄金集团有限公司 | - | - |
在关联人的财务公司日均贷款余额、支付在关联人的财务公司贷款利息的上次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因主要系未开展相关业务。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、向关联人购买原料、材料、设备和接受劳务
单位：万元
| 交易性质 | 关联人 | 交易内容 | 2022年预计关联交易发生额 | 占同类业务比例 | 2022年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额 | 2021年实际发生额 | 占同类业务比例 |
| 向关联人购买原料或者接受劳务 | 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 | 采购商品 | 45.00 | 0.00% | - | 45.45 | 0.00% |
| 中国黄金集团物业管理有限公司 | 接受劳务 | 483.74 | 0.01% | 120.94 | 483.74 | 0.01% | |
| 中国黄金报社 | 接受劳务 | 2.00 | 0.00% | - | 3.00 | 0.00% | |
| 三门峡中金宾馆有限公司 | 接受劳务 | 2.00 | 0.00% | 0.10 | - | - | |
| 中国黄金河南有限公司 | 接受劳务 | 5.50 | 0.00% | 1.38 | 5.36 | 0.00% | |
| 河南省三门峡黄金工业学校 | 接受劳务 | 1.00 | 0.00% | - | 0.85 | 0.00% | |
| 中国黄金集团四川有限公司 | 接受劳务 | 131.61 | 0.00% | 32.90 | 99.62 | 0.00% | |
| 合计 | - | 670.85 | 0.01% | 155.32 | 638.02 | 0.01% |
2、向关联方销售商品、设备和向关联人提供劳务
单位：万元
| 交易性质 | 关联人 | 交易内容 | 2022年预计关联交易发生额 | 占同类业务比例 | 2022年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额 | 2021年实际发生额 | 占同类业务比例 |
| 中国黄金集团江西金山矿业有限公司 | 销售商品 | - | - | - | 1.77 | 0.00% | |
| 河南省三门峡黄金工业学校 | 销售商品 | 3.00 | 0.00% | 2.53 | 1.98 | 0.00% | |
| 中金（西安）投资开发有限公司 | 销售商品 | - | - | - | 3.04 | 0.00% | |
| 中国黄金报社 | 销售商品 | 3.70 | 0.00% | - | 3.70 | 0.00% | |
| 中国黄金集团有限公司 | 提供劳务 | 25.00 | 0.00% | 8.72 | 27.83 | 0.00% | |
| 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 | 销售商品 | - | - | - | 7.88 | 0.00% | |
| 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 | 销售商品 | 10.00 | 0.00% | - | 37.52 | 0.00% | |
| 合计 | - | 41.70 | 0.00% | 11.25 | 83.72 | 0.00% |
3、其他关联交易
（1）其他关联交易——承租
单位：万元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2022年预计关联交易 | 2022年年初至3月末与关联人累计已发生的交易金额 | 2021年实际发生额 |
| 中国黄金集团有限公司 | 北京市房屋 | 1,848.74 | 462.19 | 1,848.74 |
| 中国黄金集团(上海)贸易有限公司 | 上海市房屋 | 399.57 | 95.70 | 338.11 |
| 中国黄金河南有限公司 | 河南省房屋 | 57.14 | 14.29 | 57.14 |
| 中国黄金集团有限公司 | 江苏省房屋 | 41.41 | 10.35 | 41.41 |
| 中国黄金集团科技有限公司 | 北京市房屋 | 11.03 | 2.76 | 11.03 |
| 中国黄金集团四川有限公司 | 四川省房屋 | 247.47 | 61.87 | 238.67 |
| 合计 | - | 2,605.36 | 647.16 | 2,535.10 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）各关联方的基本情况及关联关系
单位：万元
| 关联单位名称 | 关联性质 | 注册资本 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册地 | 总资产 | 净资产 | 主营 业务收入 | 净利润 |
| 中国黄金集团有限公司 | 母公司 | 650,000.00 | 卢进 | 金矿采选 | 北京市 | 4,221,989.93 | 1,507,270.31 | 3,091,270.91 | 311,413.48 |
| 中国黄金集团四川有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 3,635.09 | 胥明军 | 金矿采选 | 四川省成都市 | 4,058.51 | 3,691.18 | 1,007.17 | 52.33 |
| 中国黄金河南有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 9,204.29 | 刘伟 | 投资与资产管理 | 河南省郑州市 | 9,082.07 | 4,951.15 | 701.38 | -2,809.59 |
| 中国黄金集团(上海)贸易有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 106,000.00 | 陈小竹 | 其他未列明批发业 | 上海市 | 208,859.23 | 85,052.03 | - | 653.22 |
| 长春黄金设计院有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 7,596.00 | 纪强 | 工程设计活动 | 吉林省长春市 | 11,227.15 | 7,693.87 | 5,554.94 | 34.16 |
| 中国黄金集团物业管理有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 1,778.17 | 贾玉斌 | 物业管理 | 北京市 | 1,469.53 | 984.75 | 3,903.33 | 4.81 |
| 中国黄金集团资源有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 43,000.00 | 魏峰 | 其他常用有色金属矿采选 | 北京市 | 230,413.66 | 107,763.47 | 635.85 | -1,610.51 |
| 中国黄金集团科技有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 23,492.00 | 孙发君 | 金矿采选 | 北京市 | 102,296.87 | 25,113.50 | - | 531.45 |
| 中金黄金股份有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 484,731.26 | 卢进 | 金矿采选 | 北京市 | 2,572,588.57 | 2,250,206.79 | 924,863.14 | 88,261.11 |
| 关联单位名称 | 关联性质 | 注册资本 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册地 | 总资产 | 净资产 | 主营 业务收入 | 净利润 |
| 河南省三门峡黄金工业学校 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 564.50 | 韦玉亭 | 中等职业学校教育 | 河南省三门峡市 | 1,352.39 | -286.31 | 1,203.12 | -87.69 |
| 中国黄金报社 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 3,544.84 | 陶明浩 | 新闻业 | 北京市 | 1,186.85 | 862.36 | 2,394.68 | 49.35 |
| 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 497,141.87 | 彭国敏 | 金冶炼 | 河南省三门峡市 | 1,709,012.87 | 774,232.80 | 3,168,266.00 | 44,681.06 |
| 中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 30,000.00 | 陈发上 | 金冶炼 | 河南省嵩县 | 111,258.14 | 3,457.60 | 226,353.06 | -1,281.52 |
| 三门峡中金宾馆有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 10.00 | 温长虹 | 其他一般旅馆 | 河南省三门峡市 | 88.30 | 56.14 | - | 1.60 |
| 秦皇岛北戴河黄金宾馆有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 1,082.00 | 杨怡静 | 旅游饭店 | 河北省秦皇岛市 | 3,491.99 | -951.82 | 27.25 | -380.24 |
| 中国金域黄金物资有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 14,348.88 | 吴庆中 | 其他未列明批发业 | 北京市 | 30,283.42 | 13,659.19 | 8,291.06 | 589.83 |
| 中国黄金集团财务有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 100,000.00 | 朱书红 | 财务公司服务 | 北京市 | 885,249.82 | 113,888.35 | 22,525.58 | 9,218.44 |
| 中国黄金集团江西金山矿业有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 13,218.41 | 肖光富 | 金矿采选 | 江西省德兴市 | 193,267.67 | 103,583.15 | 60,713.88 | 9,702.23 |
| 中金（西安）投资开发有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 10,000.00 | 刘小勇 | 房地产开发经营 | 陕西省西安市 | 92,587.46 | 14,532.01 | 53,336.11 | 9,603.23 |
| 中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 | 同受中国黄金集团有限公司控制 | 40,000.00 | 石玉君 | 铜矿采选 | 内蒙古呼伦贝市 | 458,662.47 | 240,523.30 | 367,986.70 | 71,594.93 |
（二）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、定价政策和定价依据
| 交易类别 | 定价原则 |
| 销售商品 | 实时金价+加价；市场价格 |
| 采购商品 | 实时金价+加价；市场价格 |
| 采购其他资产 | 协议价格 |
| 房屋租用 | 协议价格 |
| 接受劳务 | 协议价格 |
关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费定价标准的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一规定的，适用地方的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过当地的增长幅度。
四、交易目的和对公司的影响
根据公司与集团公司签订的《房屋租赁合同》，公司租用集团公司部分办公场所办公，按市场定价每年需支付集团公司一定的租金。合同自2021年1月1日起生效。如到期双方未提出异议，本合同自动延期。
以上公司2022年日常关联交易的预计金额0.33亿元，累计预计关联交易总额0.33亿元。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第二十三次会议、第
一届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已经就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。公司本次日常关联交易预计事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
公司本次日常关联交易预计事项，均为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，公司亦不会因此类关联交易而对关联人产生重大依赖。
综上，保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 孙鹏飞 | 陈熙颖 |
中信证券股份有限公司
年 月 日