山东海化股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（本制度经 2011 年 10 月 26 日召开的公司第五届董事会第四次会议
审议通过。）
第一章 总则
第一条 为规范山东海化股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《公司法》、
《证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高管所持本公司股
份及其变动管理规则》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上
市公司董事、监事和高管所持本公司股份管理业务指引》等法律法规
以及《公司章程》的相关规定，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，其所
持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交
易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其
衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕
交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 信息申报与披露
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托
公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“登记结算公司”）申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、
身份证件号码等）：
（一）新任董事、监事在股东大会通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所和登
记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信
息后，登记结算公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开
立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，
应当按照登记结算公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结
算公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第七条 公司应当按照登记结算公司的要求，对公司董事、监事
和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交
所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所
及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的
法律责任。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情
形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转
让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当
在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和登记结算公司申请
将公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件
的股份。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及
其衍生品种的 2 个交易日内向公司书面报告，并通过公司董事会向深
交所申报，及在深交所指定网站进行公告。
公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露
的，深交所在其指定网站公开披露以上信息。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其
变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市
公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的
规定履行报告和披露等义务。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》第四
十七条的规定，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将
收回其所得收益。并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月
内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六
个月内又买入的。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，
应当遵守相关规定并向深交所申报。
第三章 股份变动管理
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及
其衍生品种前，应将本人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董
事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行
为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事和高
级管理人员，并提示相关风险。
第十五条 每年的第一个交易日，登记结算公司以公司董事、监
事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所
上市的股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，
对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股
进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当
某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额
度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，对本年度可转让股
份额度做相应变更。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持
本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
第十七条 董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场
购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条
件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让
股份的计算基数。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限
售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人
员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，
登记结算公司自动对公司董事、监事和高级管理人员名下可转让股份
剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十九条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报
个人信息后，登记结算公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新
增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股
份全部自动解锁。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖公司股票：
（一）公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）公告
前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至
最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）深交所规定的其他期间。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然
人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其
衍生品种的行为：
（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐
妹；
（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可
能获知内幕信息的然人、法人或者其他组织。
