中信建投证券股份有限公司
关于
云从科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二二年三月
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保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人高吉涛、吴建航根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5
三、发行人基本情况 ...... 7
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 14
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 16
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 16
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 16
三、发行人主要风险提示 ...... 21
四、发行人的发展前景评价 ...... 25
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 26
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释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、普通名词释义
本保荐机构/主承销商/中信建投证券
指 中信建投证券股份有限公司广州云从/云从科技/公司/发行人
指
云从科技集团股份有限公司，曾用名“广州云从信息科技有限公司”嘉兴长茂 指 嘉兴长茂股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东云从美国 指
云从（美国）信息科技有限公司，英文名称“CloudwalkTechnology Corp.”，系云从科技于美国注册的全资子公司释天投资 指
宁波梅山保税港区释天创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为“宁波梅山保税港区释天投资管理合伙企业（有限合伙）”，系发行人股东大昊创业 指 广州大昊创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东高丛创业 指 广州高丛创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东和德创业 指 广州和德创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东吕申创业 指 广州吕申创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东海康威视 指
杭州海康威视数字技术股份有限公司，深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码为002415商汤科技 指 商汤集团有限公司旷视科技 指 北京旷视科技有限公司依图科技 指 Yitu Limited，依图科技有限公司国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部/工业和信息化部
指 中华人民共和国工业和信息化部中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所发行人律师、国枫律师 指 北京国枫律师事务所发行人会计师、大华会计师
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公司章程》 指 《云从科技集团股份有限公司章程（草案）》报告期 指 2019年、2020年和2021年元、万元 指 人民币元、万元
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二、专业术语释义
人工智能、AI 指
Artificial Intelligence的缩写，研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的技术科学云从人机协同操作系统/人机协同操作系统/CWOS
指
Cloudwalk Operating System的简称，即云从人机协同操作系统，指运行在通用操作系统或云操作系统之上，提供人机协同相关算力、算法和数据管理能力和应用接口的底层软件系统，专为人与计算机之间进行自然交互、协作完成复杂业务以及为开发者设计开发人机协同智能应用而构建，旨在降低人工智能应用门槛、提升人类与机器智能进行协作的效率和体验实体清单 指
美国商务部产业安全局出具的部分中国企业实体清单，要求实体清单上企业的出口、再出口或者转让所有受管辖的物项均需经其事先许可SoC 指
System of Chip的缩写，指系统级芯片，是一个有专用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各分项数值之和尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定高吉涛、吴建航担任本次云从科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
高吉涛先生：硕士研究生学历，保荐代表人，注册会计师，现任中信建投证券投资银行部总监，主持或参与的项目有：福然德IPO、小康股份IPO、道道全IPO、长安汽车非公开项目、天华院非公开项目、泰禾股份非公开项目、美锦能源非公开项目、有研新材重大资产重组项目、北化股份重大资产重组项目、小康股份重大资产重组项目、小康股份可转债项目、小康股份短期融资券等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
吴建航先生：硕士研究生学历，保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，主持或参与的项目有：英可瑞IPO、读客文化IPO、宝通科技非公开项目、高德红外非公开项目、宝通科技重大资产重组、拓尔思发行股份购买资产及配套融资、国泰集团发行股份购买资产及配套融资、中国移动财务顾问等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：杭州立方控股股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为谌泽昊，其保荐业务执行情况如下：
谌泽昊先生：硕士研究生学历，注册会计师、法律职业资格，现任中信建投证券投资银行部副总裁，负责或参与的主要项目有：软通动力IPO、中国长城非
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公开项目、紫光股份非公开项目、中国广电收购歌华有线控股权财务顾问、国家网信办财务顾问、中国互联网投资基金财务顾问等项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括董军峰、廖小龙、李标、贾兴华、安源、郭建龙、孙曦晗。董军峰先生：硕士研究生学历，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，主持和负责的主要股权融资项目有：澜起科技、奇安信、恒玄科技、航天信息、拉卡拉、仙琚制药、华谊兄弟、光线传媒、中广天择、灿星文化等；主持和负责的主要并购重组和财务顾问项目有：华大半导体资本运作、上海贝岭收购锐能微、拓尔思收购科韵大数据、中国移动投资Ucloud财务顾问、中国移动医疗大数据财务顾问、贝瑞基因借壳天兴仪表、光线传媒引入战略投资者阿里巴巴、慈文传媒借壳禾欣股份等。
廖小龙先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，主持或参与的项目有：小康股份IPO、泛海控股非公开发行股票项目、高德红外非公开发行股票项目、小康股份公开发行可转债项目、小康股份发行股份购买资产项目、国泰集团发行股份购买资产及配套融资项目、泛海控股公司债项目、慈文传媒重组项目、友宝在线新三板挂牌及IPO辅导、朗坤智慧IPO辅导、中广核能源债权融资项目、群兴玩具重大资产重组项目、立方控股新三板挂牌及定增项目等。
李标先生：硕士研究生学历，保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，现任中信建投证券投资银行部副总裁，主持或参与的项目有：福然德IPO、北化股份重大资产重组项目、巨星科技可转债项目、长安汽车非公开项目、华锦股份非公开项目、美锦能源非公开项目等。
贾兴华先生：硕士研究生学历，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，主持或参与的项目有：恒玄科技IPO、中影股份IPO、小康股份IPO、康耐特IPO、中信出版IPO、景兴纸业非公开项目、景兴纸业公司债项目、慈文传媒非公开项目、泛海控股非公开项目、泛海控股公司债项目、泛海控股中期票据项目、航天信息可转债项目、小康股份可转债项目、小康股份发行股份购买资产项目等。
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安源先生：硕士研究生学历，保荐代表人、法律职业资格，现任中信建投证券投资银行部副总裁，负责或参与的主要项目有：大参林IPO、电声股份IPO、高德红外非公开发行、盈健医疗境外上市、艾派克跨境并购等。郭建龙先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，主要参与的项目有：天智航IPO、白银有色发行股份购买资产项目、有研新材跨境并购项目等。孙曦晗先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，主要参与的项目有：福然德IPO、天华院重大资产重组、美锦能源非公开项目等。
三、发行人基本情况
公司名称： 云从科技集团股份有限公司注册地址： 广州市南沙区南沙街金隆路37号501房成立时间： 2015年3月27日注册资本： 62,824.0562万元法定代表人： 周曦董事会秘书： 李胜刚联系电话： 021-6096 9707互联网地址： www.cloudwalk.com主营业务：
提供高效人机协同操作系统和人工智能解决方案，致力于助推人工智能产业化进程和各行业智慧化转型升级本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股（A股）并在科创板上市
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至本发行保荐书出具日，发行人与中信建投证券存在权益关系。具
体情况为：中信建投证券全资子公司中信建投投资有限公司持有云从科技股东嘉兴长茂41.38%股份，嘉兴长茂持有云从科技0.74%股份。因此，中信建投证券通过嘉兴长茂间接持有发行人0.31%的权益。此外，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，本保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，配售数量不超过本次发行股票数量的5%，具体按照上交所相关规定执行。本保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。除上述情况外，中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
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或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在直接或间接持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。
（四）截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重
要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联
关系。
基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行业务委员会（简称“投行委”）质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2020年1月20日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投行委下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和
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控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。本项目的项目负责人于2020年10月19日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年10月22日至2020年10月23日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2020年10月28日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年10月30日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年11月5日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上海证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上海证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
发行人现有57名股东，其中自然人股东4名，机构股东53名。保荐机构对
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发行人53名机构股东是否为私募投资基金进行了核查。
（二）核查方式
就发行人的机构股东是否存在私募投资基金、是否按规定履行备案程序，查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人机构股东的营业执照；（2）发行人机构股东的公司章程或合伙协议等资格文件；（3）发行人机构股东及其股东出具的说明。
（三）核查结果
经核查，发行人53名机构股东中，共有34名机构股东为私募投资基金或基金管理人，5名为员工持股平台，14名为非私募投资基金机构股东，具体情况如下：
1、私募投资基金或基金管理人
经核查，发行人53名机构股东中，共有34名机构股东为私募投资基金或基金管理人，具体情况如下：
（1）国新资本有限公司系基金管理人，已完成备案，备案登记号为
P1018234；
（2）珠海鼎盛信和股权投资基金（有限合伙）等33名机构股东为已在中国
证券投资基金业协会进行私募基金备案的私募投资基金，具体如下：
序号 股东名称 基金编号 私募基金管理人
基金管理人备案号1 鼎盛信和 SEW187 北京旺泰恒辉投资基金管理有限公司 P10200482 新余卓安 SNA520 北京创领资本投资管理有限公司 P10317463 杰翱投资 SH1747 深圳市杰翱基金管理有限公司 P10104474 国改基金 SEH006 上海国盛资本管理有限公司 P10686925 群岛千帆 SCH227 青岛海尔创业投资有限责任公司 P10255436 广州基金 SEQ175 广州汇垠汇吉私募基金管理有限公司 P10340987 中网投 SS8838 中国互联网投资基金管理有限公司 P10603308 珠江国投 SJE655 广州汇垠汇吉私募基金管理有限公司 P10340989 张江星河 SW1449 上海张江浩成创业投资有限公司 P106195610 普华安盛 ST6723 杭州普华天骥股权投资管理有限公司 P1033649
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序号 股东名称 基金编号 私募基金管理人
基金管理人备案号11 明睿五号 SEY818 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 P100069612 盛世博豪 SGV536 盛世景资产管理集团股份有限公司 P100049813 智云从兴 SLP842 苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司 P100070614 重庆红芯 SGU136 青岛海立方舟股权投资管理有限公司 P106260715 创达三号 SJY200 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 P100069616 上海联升 SH2833 上海联升投资管理有限公司 P100091817 高云芯智 SJH374 深圳市高捷金台创业投资管理有限公司 P101475718 深圳兴旺 SCN939 深圳前海兴旺投资管理有限公司 P101736519 嘉兴长茂 SGT004 上海保运股权投资基金管理有限公司 P100178720 长三角基金 SEY098 上海盛石资本管理有限公司 P106997421 智云贰号 SER886 苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司 P100070622 渤盛嘉华 SEB284 渤海中盛（湖北）产业基金管理有限公司 P106173923 新鼎投资 SCU573 北京新鼎荣盛资本管理有限公司 P101833024 横琴德昇 SEC828 深圳前海德昇投资管理有限公司 P103053425 顺赢投资 SL0357 拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司 P101640426 广盈一号 SJW715 工银亚投股权投资管理（深圳）有限公司 P106243227 创领日昇 SEE120 北京创领资本投资管理有限公司 P103174628 汇星五号 SLD643 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 P100069629 普华天勤 SW1027 浙江普华天勤股权投资管理有限公司 P100205530 云鼎投资 SET030 深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公司 P106732331 宏泰海联 SCH777 青岛海立方舟股权投资管理有限公司 P106260732 顺为科技 SL0377 拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司 P101640433 新企投资 SCX966 国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司 P1065187
2、员工持股平台
经核查，53名机构股东中，释天投资、大昊创业、高丛创业、和德创业和吕申创业共计5名股东为员工持股平台，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。
3、其他14家非私募投资基金机构股东
经核查，发行人的机构股东中存在下述14家未在中国证券投资基金业协会取得私募基金备案的股东：
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序号 股东名称1 常州云从信息科技有限公司2 佳都科技集团股份有限公司3 宁波梅山保税港区云逸众谋投资管理合伙企业（有限合伙）4 新疆汇富云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）5 广州南沙金融控股集团有限公司6 宁波卓为企业管理合伙企业（有限合伙）7 宁波梅山保税港区元知投资管理合伙企业（有限合伙）8 广州星河湾创业投资有限公司9 宁波卓彩企业管理合伙企业（有限合伙）10 广州越秀创达一号实业投资合伙企业（有限合伙）11 广东省科技创业投资有限公司12 众安祺瑞（上海）资本管理有限公司13 抚州市友邦科技中心（普通合伙）14 北京海纳铭威生物科技有限公司
上述14家机构股东中，7家为法人股东，该等7家法人股东并非专门投资云从科技；其余7家为合伙企业股东，具体为宁波梅山保税港区云逸众谋投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆汇富云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波卓为企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区元知投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波卓彩企业管理合伙企业（有限合伙）、广州越秀创达一号实业投资合伙企业（有限合伙）和抚州市友邦科技中心（普通合伙）为合伙企业，上述合伙企业股东不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，其对外投资根据公司章程/合伙协议约定进行决策并以其自有资金进行，其资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券
交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐云从科技集团股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
发行人聘请了境外法律服务机构Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，具体情况如下：
1、聘请的必要性
出于发行人对美国子公司云从（美国）信息科技有限公司存续情况进行尽职调查的需要，发行人聘请Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，针对发行人美国子公司进行尽职调查并出具尽职调查备忘录。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP是根据美国特拉华法律依法设立的法律服务机构，成立于1868年，业务聚焦于科技、能源与自然资源、金融服务、房地产以及建筑领域，为客户提供关于全球商务、合规和诉讼业务方面的法律意见。经核查，其具备在境外提供相关法律咨询服务的资质。
本次服务内容为对发行人美国子公司的存续现状进行独立尽职调查并出具尽职调查备忘录。
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3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，合同约定的支付方式为银行转帐。
本次尽职调查法律服务费用（含税）为人民币12万元，截至本发行保荐书签署日，公司已完成支付。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
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第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人首次公开发行股票并在科创板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）董事会决策程序
发行人于2020年9月25日召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等相关议案。
（二）股东大会决策程序
发行人于2020年10月10日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等相关议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及上海证券交易所的有关业务规则的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发
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行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司自成立以来，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，设置了审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
2、具有持续经营能力
报告期内，公司财务状况正常，经营模式、产品和业务结构未发生重大不利变化；公司在行业内具有较好的美誉度和认可度，行业地位及所处的行业经营环境未发生重大不利变化；公司掌握生产经营所需的核心技术，在用的商标、专利等重要资产的取得或者使用不存在重大不利变化。报告期内，公司营业收入分别为80,734.72万元、75,477.10万元和107,550.01万元， 2020年受新冠肺炎疫情影响略有下降，2021年度同比增长42.49%。本次公开发行募集资金到位后，随着募投项目建设的推进，公司的研发能力、资金实力等综合竞争力将进一步提升，有利于整体经营能力的进一步提高，公司具备持续经营能力。
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
大华会计师依据中国注册会计师审计准则对公司2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2018年度、2019年度、2020年度及2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2022]002726号）。
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综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构取得了发行人相关主管部门出具的合规证明，发行人控股股东、实际控制人出具的说明文件，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网等网站。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的行为。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
5、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规
定的发行条件
1、发行人的设立时间及组织机构运行情况
本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、纳税资料等。发行人自2015年3月27日成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的有关规定。
2、发行人财务规范情况
本保荐机构查阅了发行人财务报告、发行人会计师出具的《审计报告》等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由发行人会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
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3、发行人内部控制情况
本保荐机构查阅了发行人会计师出具的内部控制鉴证报告、发行人内部控制制度等资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由发行人会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况
本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属证书、重大业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》、董事会、监事会和股东大会文件等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
5、业务、控制权及主要人员的稳定性
本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会和股东大会有关文件、发行人会计师出具的《审计报告》等资料。经核查，最近2年，公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理员及核心技术人员均未发生重大不利变化；控股股东和受实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近2年实际控制人均为周曦，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
6、资产权属情况
本保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、发行人会计师出具的《审计报告》等资料，并查询了裁判文书网等公开网站信息。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
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7、发行人经营合法合规性
本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人相关人员进行了访谈，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况
本保荐机构取得了发行人相关主管部门出具的合规证明，发行人控股股东、实际控制人出具的说明文件，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网等网站。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
9、董事、监事和高级管理人员的守法情况
本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的调查表，并通过中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台进行了查询。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。
（三）本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》的规定
1、研发投入符合相关指标
2019年、2020年和2021年，公司研发费用分别为45,415.38万元、57,807.33万元和53,416.65万元，最近三年累计研发投入合计超过6,000万元；公司最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为59.39%，超过10%。公司符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第一款以及《上海证券交易所科创板股票发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》第五条（一）的规定。
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2、研发人员情况符合相关指标
报告期各期末，公司研发人员占当年员工总数的比例分别为49.64%、55.42%和51.34%，超过10%。公司符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第二款以及《上海证券交易所科创板股票发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》第五条（二）的规定。
3、专利情况符合相关指标
云从科技作为软件企业，不适用《科创属性评价指引（试行）》第一条第三款以及《上海证券交易所科创板股票发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》第五条（三）的规定。但截至2021年12月31日，发行人及子公司拥有专利316项，其中发明专利133项，形成主营业务收入的发明专利超过5项，亦符合相关规定。
4、营业收入情况符合相关指标
报告期内，公司分别实现营业收入80,734.72万元、75,477.10万元和107,550.01万元，最近一年营业收入金额超过3亿元。因此，公司符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第四款以及《上海证券交易所科创板股票发行上市申报及推荐暂行规定（2021年4月修订）》第五条（四）的规定。
三、发行人主要风险提示
（一）公司所处行业竞争激烈，后期需要不断投入研发，短期无法盈利，未弥
补亏损存在持续扩大导致短期无法分红的风险
公司所处人工智能行业一方面面临着商汤科技、旷视科技、依图科技等人工智能企业的竞争，其中既包括核心算法技术实力的比拼，也包括人工智能应用和行业解决方案的较量；另一方面也面临着海康威视等视觉设备厂商推进对产品进行人工智能赋能转型的挑战，该类厂商在硬件研发和供应链方面有着深厚积累，使得新兴人工智能企业需不断寻求差异化优势，整体市场竞争较为激烈。
此外，人工智能行业尚处于发展初期，相关技术及各应用场景的定制化解决方案迭代速度较快。公司专注人工智能算法研发及应用，依托核心技术打造人机协同操作系统，并面向智慧金融、智慧治理、智慧出行、智慧商业等多个领域提
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供人工智能解决方案，需要结合技术发展和市场需求确定新技术和产品及解决方案的研发方向，并在研发过程中持续投入大量资金和人员。报告期内，公司研发费用分别为45,415.38万元、57,807.33万元和53,416.65万元，占各期营业收入的比例分别为56.25%、76.59%和49.67%。报告期内，公司主营业务收入分别为78,047.73万元、75,114.67万元和107,042.55万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-63,960.14 万元、-81,293.33万元和-63,212.84万元，尚未实现盈利。截至2021年末，公司合并口径累计未分配利润为-221,583.95万元，存在大额未弥补亏损。若公司未来一定期间面临市场激烈竞争出现主要产品价格下降、研发投入持续增加且研发成果未能及时转化、人工智能行业政策出现不利影响、下游行业需求显著放缓等不利情况，公司短期将无法盈利，未弥补亏损将持续扩大。预计本次发行后，公司一定时期内无法进行现金分红，对股东的投资收益会造成一定程度的影响，公司存在未弥补亏损较大导致短期无法分红的风险。
（二）公司第三方软硬件收入占比较高，不同业务毛利率差异较大，核心技术
收入占比波动较大的风险
报告期内，公司通过自主研发人工智能核心技术，形成了人机协同操作系统及相关应用软件等核心产品，并结合自主研发的智能AIoT设备和第三方软硬件产品以及相关技术开发服务，向客户交付行业智能化升级解决方案。公司主营业务收入按照产品类别可划分为人机协同操作系统和人工智能解决方案，其中人机协同操作系统收入占主营业务收入比例分别为23.48%、31.50%和12.72%，毛利率分别为89.30% 、75.86%和73.99%；人工智能解决方案收入占主营业务收入比例分别为76.52%、68.50%和87.28%，毛利率分别为23.43%、28.19%和31.34%，其中第三方软硬件产品收入占人工智能解决方案收入的比例分别为57.71%、
42.32%和36.17%，该部分产品毛利率相对较低，整体拉低了公司人工智能解决
方案的毛利率水平，导致不同业务毛利率差异较大。
第三方软硬件产品虽然属于人工智能解决方案的组成部分，对于解决方案的功能实现、使用效率和用户体验发挥重要作用，但出于谨慎性原则，公司未将相关收入纳入核心技术收入。报告期内，公司核心技术收入分别为42,100.06万元、52,444.28万元和73,248.85万元，占主营业务收入的比例分别为53.94%、69.82%
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和68.43%，2020年和2021年上升明显。随着公司研发成果逐渐落地，公司综合毛利率水平和核心技术收入占比总体呈上升趋势。但由于人工智能行业尚处于发展初期，未来发展趋势存在较大不确定性，若公司未能及时准确地把握行业发展趋势和市场需求，产品和解决方案销售情况不及预期，或产品形态、销售方式、项目规模、需外购第三方软硬件及服务占比等因素出现较大不利变化，公司将面临不同业务毛利率差异较大，核心技术收入占比波动较大的风险，将对公司经营业绩的稳定性带来一定不利影响。
（三）公司所处行业属于新兴行业，更高效地实现技术商业化应用落地和市场
空间拓展方面存在不确定性
公司所处的人工智能行业尚处于发展初期，随着技术的快速迭代和行业客户智能化升级需求的持续延展，公司如何更高效地实现技术商业化应用和拓展市场空间等方面也面临一定的不确定性。具体而言，一方面，发行人将核心技术落地到实际应用场景，转化周期存在一定的不确定性，可能对行业智能化升级需求探索和项目执行产生一定不利影响；另一方面，公司拟以轻舟平台为基础覆盖更多新兴需求行业客户，但生态体系的建设受到产业链成熟度、合作伙伴能力成长、行业景气状况、产业政策等内外部多方面因素的影响，复杂程度高，是否能够实现战略规划目标存在不确定性。如果公司未来出现开发的产品和解决方案未能紧跟行业客户智能化升级需求、生态体系建设进度不及预期、市场空间未能得到有效拓展等不利情形，将对发行人的业务拓展和经营业绩产生一定不利影响。
（四）设置特别表决权的特殊公司治理结构风险
2020年9月1日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，表决通过了《关于公司实施特别表决权制度及累积投票制度暨修改公司章程及股东大会议事规则的议案》，并修改公司章程，设置特别表决权，发行人存在特别表决权设置以来运行时间较短的公司治理风险。
根据特别表决权设置安排，控股股东常州云从持有公司的146,505,343股股份为A类股，其他股东（包括本次公开发行对象）所持公司股份均为B类股。除部分特定事项的表决外，每一A类股股份享有6票表决权，每一B类股股份享有1票表决权。发行人为首次公开发行股票并在科创板上市而发行的股票，及
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发行人在二级市场进行交易的股票，均属于B类股股份。常州云从对公司的经营管理以及对需要股东大会决议的普通决议事项具有控制权。公司存在因设置特别表决权而产生损害其他股东，特别是中小股东利益的风险。此外，如果出现《公司章程》规定的特殊情形，导致常州云从所持A类股份应当按照1:1的比例转换为B类股份，届时发行人控制权则可能将会发生变化，进而引发控制权不稳定的风险。
（五）个人信息保护及数据来源的相关合规性风险
2017年以来，我国颁布了一系列涉及个人信息、生物特征采集等相关规定的法律法规及行业规范，主要包括：①在2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》；②2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》；
③2021年6月10日全国人大常委会通过的将于2021年9月1日施行的《中华
人民共和国数据安全法》；④2020年6月1日起施行的《网络安全审查办法》；
⑤2021年8月1日起施行的《最高人民法院关于审理使用人脸识别技术处理个
人信息相关民事案件适用法律若干问题的规定》；⑥2020年10月1日起施行的《信息安全技术个人信息安全规范》以及⑦2021年11月1日起施行的《中华人民共和国个人信息保护法》（已经十三届全国人大常委会第三十次会议20日表决通过）。上述法律法规及行业规范主要规定了个人信息收集使用的基本原则、相关信息处理者的合规义务以及个人信息主体的权利保护等内容。随着我国相关法律法规的陆续施行，特别是已经十三届全国人大常委会第三十次会议20日表决通过并将于2021年11月1日起施行的《中华人民共和国个人信息保护法》正式颁布，标志着我国在个人信息和生物特征采集领域方面的规定已日趋明确和完善。
云从科技是一家提供高效人机协同操作系统和行业解决方案的人工智能企业，主要服务对象为金融、交通出行、城市治理等行业的机构客户，相关业务中收集的数据和信息及其自主处理的权利归属于机构客户。在通常的业务开展过程中，发行人不直接面向个人提供产品或服务，不直接控制、处理或者接触个人信息，不属于《中华人民共和国个人信息保护法》中规定的“个人信息处理者”。报告期内，发行人业务开展过程中涉及“个人信息数据”的个别事项主要为研发过程中的数据训练以及为部分客户提供的公有云服务,其中该公有云服务包括联
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网鉴身和智慧商业业务范围内的智慧房地产案场解决方案。上述涉及“个人信息数据”的经营业务报告期各期合计收入分别为362.05万元、800.37万元和1,196.42万元，占各期营业收入的比重仅为0.44%、1.06%和1.11%。发行人在前述个人数据使用过程中，已通过授权书等方式获得相关个人信息主体或委托方的同意，并依法采取了法律规定的安全保护技术措施，制定了完善的个人信息保护制度，未发生信息泄露、篡改或非法提供情形，亦未发生关于获取或处理信息而受到行政处罚或被提起诉讼的情形，数据来源不存在违反相关法律规定的情形。但如果发行人未来发生在数据收集过程中应当直接取得而未取得个人信息主体的授权同意，或在数据受托处理过程中未按照授权书或协议约定处理数据，或未按照约定采取必要措施确保个人信息安全等违反相关法律法规的情形，则发行人可能存在受到有关部门行政处罚或被提起民事诉讼的风险。
（六）境外业务拓展及被美国商务部列入“实体清单”的风险
公司在美国设有一家境外全资子公司云从美国，旨在通过该境外子公司与人工智能领域专业实验室开展人工智能理论研究和学术交流。截至本招股说明书签署日，该子公司尚未开展实际经营业务。
在中美贸易摩擦的背景下，2020年5月至今，美国商务部宣布将包括云从科技在内的多家中国公司及机构列入“实体清单”，该行为不会对公司日常对外销售、客户拓展等产生重大不利影响，但可能对公司研发和项目交付过程中采购境外厂商的芯片、服务器等器件产生一定限制，尽管发行人已制定国产器件替代的产品方案，但由于方案落地需要一定验证时间、客户对使用替代器件的产品认可具有不确定性等因素，可能会对发行人的生产经营产生一定影响。同时可能会对公司未来在人工智能前沿理论及学术研究和国际学术交流以及境外业务拓展产生一定不利影响。
四、发行人的发展前景评价
云从科技是一家提供高效人机协同操作系统和行业解决方案的人工智能企业，致力于助推人工智能产业化进程和各行业智慧化转型升级。通过多年技术积累和业务深耕，发行人在智慧金融、智慧治理、智慧出行、智慧商业四大领域已
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逐步实现成熟落地应用，其中智慧金融领域公司人机协同操作系统及核心应用已覆盖六大国有银行在内超过100家银行为代表的金融机构，智慧治理领域产品及技术已服务于全国30个省级行政区政法、学校、景区等多类型应用场景，智慧出行领域产品和解决方案已于包括中国十大机场中的九座重要机场在内的上百座民用机场部署上线，智慧商业领域产品和解决方案已辐射汽车展厅、购物中心、品牌门店等众多应用场景，为全球数亿人次带来智慧、便捷和人性化的AI体验。
公司及核心技术团队曾先后9次获得国内外智能感知领域桂冠，并于2018年获得了“吴文俊人工智能科技进步奖一等奖”。公司受邀参与了人工智能国家标准、公安部行业标准等30项国家和行业标准制定工作，并同时承担国家发改委“人工智能基础资源公共服务平台”和“高准确度人脸识别系统产业化及应用项目”、工信部“基于自研SoC芯片的高准确度人脸识别产业化应用”等国家级重大项目建设任务。截至2021年12月31日，公司拥有316项专利（其中133项为发明专利）、385项软件著作权等人工智能领域知识产权。
未来，云从科技将坚持以“定义智慧生活，提升人类潜能”为使命，以“成为全球智能生态领军企业”为愿景，抓住国家深化实施促进新一代人工智能产业发展的良好机遇，深耕人机协同操作系统研发，深化人工智能解决方案行业布局，推进人机协同生态体系建设，努力推动公司核心技术与实体经济深度融合，推动人工智能产业化进程和各行业智慧化转型升级，助力打造“数据驱动、人机协同、跨界融合、共创分享”的智能经济形态。
经核查，本保荐机构认为，发行人所属人工智能行业前景广阔，主营业务拓展较快，核心技术优势显著，成长性良好；发行人在行业具有较高的品牌知名度和市场地位，未来发展具备良好基础。同时，发行人具有较为突出的技术优势、研发优势、品牌优势和战略优势，并且募集资金投资项目的实施将进一步巩固和提升发行人的竞争实力，发行人未来发展前景良好。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，
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就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
云从科技本次首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为云从科技集团股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
谌泽昊
保荐代表人签名：
高吉涛 吴建航
保荐业务部门负责人签名：
董军峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权高吉涛、吴建航为云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票并在科创板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。
保荐代表人签名：
高吉涛 吴建航
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日