大华会计师事务所(特殊普通合伙)Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 关于云从科技集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的发行注册环节 反馈意见落实函的回复 |
| 大华核字[2022]002676号 |
关于云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行注册环节
反馈意见落实函的回复
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| 一 | 首次公开发行股票并上市的 发行注册环节反馈意见落实函的回复 | 1-32 | |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]
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首次公开发行股票并上市发行注册环节反馈意见
落实函的回复
大华核字[2022]002676号
上海证券交易所：
由中信建投证券股份有限公司转来的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）奉悉。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）已对落实函所提及的云从科技集团股份有限公司（以下简称“云从科技”、“发行人”或“公司”）财务事项进行了审慎核查，现回复如下：
问题3、关于员工股份激励
根据招股说明书和问询回复，2019年，发行人通过释天投资等5家持股平台对员工进行股权激励，确认股份支付费用130,253.53万元；发行人说明了各项文件仅对被激励对象的限售期进行规定，以及对于被激励对象在限售期内发生离职或不再胜任的一类（无过错）或二类（有过错）退出时，公司可以采取的措施和收回激励股份的条件和对价进行规定，除此之外，并未对被激励对象设置服务期限和非市场条件等附加行权条件。2020年，发行人持股平台中部分被激励对象离职，收回股权激励份额并将其转给新增或原有被激励对象，当期确认股份支付费用6,683.26万元。
请发行人：（1）结合《股权激励授予协议》等文件中被激励对象离职要求或不再胜任的一类（无过错）或二类（有过错）退出规定，说明离职与退出条款是
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否构成行权条件与服务期限；（2）结合2020年持股平台部分离职激励对象的股份收回与再授予情况，说明股权激励对象离职的股份收回是否构成财务实质上的行权条件或服务期限，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师对以上内容核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）结合《股权激励授予协议》等文件中被激励对象离职要求或不再胜任的一类（无过错）或二类（有过错）退出规定，说明离职与退出条款是否构成行权条件与服务期限根据发行人于2019年9月通过的《广州云从信息科技有限公司股权激励管理办法》和《广州云从信息科技有限公司股权激励实施细则》，持股平台实施股权激励方案中涉及退出相关的条款内容如下：
（1）被激励对象出资份额的转让与限制，其中：限售期的约定，公司上市满三年后，被激励对象届时持有的有限合伙出资按照50%：50%的比例在公司上市满3年、满4年时可以安排退出；限售期内退出安排，分为正常性退出（一类退出），即被激励对象自身原因如退休、合同到期不再续约、降级不再满足条件等，且均未损害公司利益；惩罚性退出（二类退出），即被激励对象重大渎职、恶意损害公司利益、受到刑事处罚、严重违反公司制度等；
（2）被激励对象出资份额限售期内退出价格，其中：正常性退出价格区分不同情况如下：①出资额原值与市场公允价值的孰低；②出资额原值与市场公允价值孰低并加上根据该激励对象的绩效表现、历史贡献、入职年限等综合因素所对应的适当的补偿金；③退出激励计划的人员与执行事务合伙人指定的激励份额继受方能就激励份额转让价格达成其他合意价格；惩罚性退出价格区分不同情况如下：①出资额原值与市场公允价值的孰低；②退出价格全额偿还其给公司造成的损失；
根据公司上述股权激励方案中退出条款的约定，首先，对于限售期内权利的约定，被激励对象在限售期内可以获得公司以及合伙企业的分红权益；其次，限
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售期届满之后即可以通过激励平台自主决定安排减持事项；再次，限售期内触发退出条件时，在正常性退出条件下，被激励对象存在三种方式决定退出价格，即可以选择出资额原值与市场公允价值孰低，或出资额原值与市场公允价值孰低并加上适当的补偿金，或与受让方（即方案中所指“继受方”）达成其他合意价格；至于惩罚性退出条件，是公司对于被激励对象如果损害公司利益或公共利益时而可能采取的一种带有惩罚性质的保护性措施。
2021年5月18日，财政部发布了《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》（以下简称“《应用案例》”），以案例形式对实操层面股权激励涉及的股份支付会计处理进行了分析。上述《应用案例》发布后，公司对照自身股权激励条款进行了仔细分析研读，并咨询了相关外部专家。为更加便于对公司股权激励政策等相关内容的理解以及贴近《应用案例》的所述情形，经授权，公司董事长周曦于2021年9月17日签发了《云从科技集团股份有限公司关于<股权激励实施细则>的补充解释》（以下简称“《补充解释》”），《补充解释》主要内容如下：
“1、激励对象自授予日起，被授予的50%部分激励份额，在公司上市之日起三年内属于锁定期，期间当激励对象不再具备保有激励对象资格的情况下，公司可以按照《股权激励实施细则》中约定的退出价格进行回购，对于此部分已获股权激励份额自授予日起至公司上市满三年的期间，为以换取激励对象服务期限为目的的等待期。
2、激励对象自授予日起，被授予的另外50%部分激励份额，在公司上市之日起三年内属于锁定期，公司上市后第四年激励对象仍然不得进行减持，期间当激励对象不再具备保有激励对象资格的情况下，公司可以按照《股权激励实施细则》中约定的退出价格进行回购，对于此部分已获股权激励份额自授予日起至公司上市满四年的期间，为以换取激励对象服务期限为目的的等待期。
3、本补充解释自始生效，即自《股权激励管理办法》和《股权激励实施细则》生效之日起有效。”
基于此，管理层将公司股权激励计划认定为完成等待期内的服务后，被授予对象才可行权，同时对股份支付费用的确认方式进行了相应的调整。
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根据公司首次公开发行项目所处的审核阶段以及对审核进度的合理预期等，假设公司成功完成首次公开发行的时点为2021年12月31日，并以此为基础，结合公司股权激励计划中被授予对象于上市前后的退出条款估计等待期。据此，公司对2019年度、2020年度股份支付费用进行了调整，由原来的授予日一次性确认，变更为在估计的等待期内分期摊销确认。本项会计差错更正业经公司第一届董事会第十一次会议审议通过。
上述调整事项并非由于公司会计基础工作薄弱、内控不完善等原因导致。公司在首次公开发行股票申请提交之后，结合财政部最新《应用案例》，基于对会计准则和股份支付条款的更深刻理解，并在对《股权激励实施细则》进行补充解释的基础上，采用追溯调整法对相关会计差错进行了更正。
综上，结合财政部《应用案例》，以及发行人《股权激励管理办法》、《股权激励实施细则》、《股权激励授予协议》和《补充解释》等相关文件，发行人股权激励条款中的限售期和减持安排中的离职与退出条款，构成以换取激励对象服务期限为目的的可行权条件与服务期限。
（二）结合2020年持股平台部分离职激励对象的股份收回与再授予情况，说明股权激励对象离职的股份收回是否构成财务实质上的行权条件或服务期限，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
2020年度，发行人持股平台中有12名被激励对象离职。根据合伙协议等约定，公司收回股权激励份额并将其转给新增或原有被激励对象，并就离职激励对象转让相关份额签订了《财产份额转让协议》。
结合财政部《应用案例》及发行人《补充解释》，公司认定股权激励对象离职的股份收回构成财务实质上的行权条件与服务期限，并对股份支付费用的确认方式进行了追溯调整。
根据公司首次公开募股目前所处审核阶段，公司合理预计2021年12月31日为成功完成首次公开募股的时点，并以被激励对象所获股权激励份额自授予日起至公司上市后锁定期满（上市满3年、满4年可分别解禁50%、50%）的期间作为等待期。
2021年9月21日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于审议
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公司会计差错更正的专项说明的议案》。公司将股份支付费用由原来的授予日一次性确认，变更为在估计的等待期内分期摊销，并对公司2019年度、2020年度股份支付费用进行了追溯调整。该会计调整是公司结合财政部最新《应用案例》，对股权激励方案相关条款进行补充解释后做出的，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，属于特殊会计判断事项，不构成因公司会计基础工作薄弱、内控不完善等原因导致的差错更正。
追溯调整后，公司将50%的被授予股份自公司与被激励对象签订授予协议即授予日至2024年12月31日（上市后满3年）设定为以换取被激励对象服务期限为目的的等待期；将另外50%的被授予股份自公司与被激励对象签订授予协议即授予日至2025年12月31日（上市后满4年）设定为以换取被激励对象服务期限为目的的等待期，在等待期内摊销确认股份支付费用。对于等待期内离职的被激励对象，因其未完成等待期内的服务，不应确认取得的服务金额，于员工离职当期冲销累计已确认的股份支付费用，受让股权份额的被激励对象按照转让协议签署日，重新计算股份支付费用。
按照上述股份支付费用分摊计算方法，公司预计等待期内各期股份支付费用确认金额如下表所示：
单位：万元
| 期间 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 股份支付费用 | 23,143.75 | 19,001.76 | 17,740.25 | 19,104.80 | 19,104.80 | 19,157.14 | 10,968.22 |
股份支付费用更正前后对公司报告期内财务状况和经营成果的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | ||||
| 更正后 | 更正前 | 调整金额 | 更正后 | 更正前 | 调整金额 | |
| 资本公积 | 257,913.25 | 243,152.16 | 14,761.08 | 180,795.80 | 178,303.96 | 2,491.83 |
| 未分配利润 | -158,251.11 | -143,490.03 | -14,761.08 | -76,149.19 | -73,657.35 | -2,491.83 |
| 管理费用 | 35,426.77 | 23,108.26 | 12,318.51 | 39,578.99 | 146,688.77 | -107,109.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -81,293.33 | -69,024.08 | -12,269.25 | -63,960.14 | -170,801.61 | 106,841.48 |
| 少数股东损益 | -3,100.10 | -3,050.85 | -49.26 | -5,249.81 | -5,518.11 | 268.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | -86,654.55 | -67,702.04 | -18,952.51 | -70,092.20 | -46,399.00 | -23,693.20 |
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针对上述追溯调整事项，发行人已在《招股说明书》“第八节 财务会计信息与管理层讨论与分析”之“十五、期后事项、或有事项及其他重要事项”之“（三）其他重要事项”进行了补充披露。
综上，发行人认为，结合2020年持股平台部分离职激励对象的股份收回与再授予情况，以及《应用案例》和《补充解释》，经发行人董事会审议通过，发行人对股份支付费用的确认方式进行了追溯调整，该项属于特殊会计判断事项，不构成因发行人会计基础薄弱、内控不完善和滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为等原因导致的差错更正，相关更正信息已在《招股说明书》中进行了恰当披露，不构成《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》所述影响本次发行条件的情形。公司相关股份支付费用的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
二、会计师核查意见
（一）核查程序
1、查阅了财政部相关《应用案例》及发行人《云从科技集团股份有限公司关于<股权激励实施细则>的补充解释》，查阅了公司第一届董事会第十一次会议决议及相关议案；
2、获取公司实施股权激励的相关文件，包括股权激励计划、股权激励实施细则、员工持股平台合伙协议以及股权授予协议、董事会和股东会决议等，检查授予股权激励工具的条款和可行权条件；
3、查阅员工持股平台自设立至实际实施股权激励期间，持股平台所发生的股权变动及变更协议；
4、获取管理层关于股份支付费用的计算表，检查计算表中使用的授予时间、授予股数、每股公允价值、可行权条件等与股权授予协议是否相符，并根据股权协议对股份支付费用进行重新计算，复核管理层提供的股份支付费用计算结果的准确性；
5、分析股份支付费用的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，并检查与股份支付相关的信息是否已在财务报表中进行恰当列报，是否在《招股说明书》中进行了恰当披露。
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（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、结合财政部《应用案例》，以及发行人《股权激励管理办法》、《股权激励
实施细则》、《股权激励授予协议》和《补充解释》等相关文件，发行人股权激励条款中的限售期和减持安排中的离职与退出条款，构成以换取激励对象服务期限为目的的可行权条件与服务期限。
2、结合2020年持股平台部分离职激励对象的股份收回与再授予情况，以及《应用案例》和《补充解释》，经发行人董事会审议通过，发行人对股份支付费用的确认方式进行了追溯调整，该项属于特殊会计判断事项，不构成因发行人会计基础薄弱、内控不完善和滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为等原因导致的差错更正，相关更正信息已在《招股说明书》中进行了恰当披露，不构成《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》所述影响本次发行条件的情形。发行人相关股份支付费用的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
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问题4、关于外购服务成本根据招股说明书和问询回复，报告期间，发行人的人工智能解决方案业务中分别存在需要安装调试的软硬件组合业务和技术开发业务，上述业务相应的外购劳务成本其营业收入占比逐年上升，具体数据见下表：
单位：万元
| 业务项目 | 类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 需安装调试的软硬件组合 | 营业收入 | 42,100.10 | 51,329.88 | 39,740.48 |
| 外购服务成本 | 4,083.44 | 2,331.76 | 910.71 | |
| 占比 | 9.70% | 4.54% | 2.29% | |
| 技术开发 | 营业收入 | 6,357.70 | 6,741.66 | 1,472.73 |
| 外购服务成本 | 3,639.66 | 3,393.05 | 346.41 | |
| 占比 | 57.25% | 50.33% | 23.52% |
请发行人区分需安装调试的软硬件组合与技术开发业务，结合主要业务项目以及外购服务供应商情况，分析说明外购服务成本增长高于相应收入增长的原因及合理性，核算是否符合会计准则要求。请保荐机构和申报会计师对以上内容核查并发表明确意见。回复：
一、发行人说明
（一）需安装调试的软硬件组合与技术开发业务主要项目以及外购服务供应商情况
报告期内，公司外购服务成本主要为委托技术服务商进行定制开发、安装调试、运维和施工等服务所产生的成本。报告期内，公司聚焦人工智能核心技术研发，不断优化升级人机协同操作系统，关注效率提升和用户体验优化，夯实公司AI能力输出的基础，把握人工智能生态的核心入口，而将其他功能应用软件委托软件供应商等生态合作伙伴进行定制开发；此外，由于公司交付人员数量有限且主要负责交付方案的制订、验收及确收管理等，考虑到公司项目分布于全国多个城市，为提高项目交付效率、节省人员成本，公司将部分项目的现场安装调试、运维和施工委托给第三方供应商提供。
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1、公司需安装调试的软硬件组合业务主要项目以及外购服务供应商情况报告期各期，公司需安装调试的软硬件组合业务外购服务成本金额前五大且超过100.00万元的项目及对应的主要外购服务供应商情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项目序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 外包服务成本 | 主要外包服务供应商名称 | 外包服务内容及用途 | 外包服务原因及合理性 |
| 2021年 | 1 | 四川天府新区行政审批局 | 天府大脑、智慧物联平台、智慧门户、数字城市等 | 34,902.54 | 12,724.56 | 成都市勘察测绘研究院 | 三维影像数据采集和建库 | 具备较强的专业性和技术壁垒，非公司战略布局，为了确保高效性与稳定性，需要委托专业的供应商进行开发。 |
| 四川天图蔚科技有限公司 | 综合枢纽平台软件定制开发服务 | 非公司核心技术方向；缺乏复制性，个性化定开内容多，委托第三方服务商开发，有利于提升项目开发进度和交付效率和节约公司资源。 | ||||||
| 中国电信股份有限公司成都分公司 | 天府新区数字城市智慧应急管理平台 | 具备较强的专业性和技术壁垒，非公司战略布局，为了确保高效性与稳定性，需要委托专业的供应商进行开发。 | ||||||
| 成都市数字城市运营管理有限公司 | 华为云平台软件及安装服务 | 具备较强的专业性和技术壁垒，非公司战略布局，为了确保高效性与稳定性，需要委托专业的供应商进行开发。 | ||||||
| 四川国信安电子系统有限公司 | 数据治理平台服务 | 非公司核心技术方向；缺乏复制性，个性化定开内容多，委托第三方服务商开发，有利于提升项目开发进度和交付效率和节约公司资源。 | ||||||
| 中国移动通信集团四川有限公司天府新区分公司 | 智慧物联平台服务 | 具备较强的专业性和技术壁垒，非公司战略布局，为了确保高效性与稳定性，需要委托专业的供应商进行开发。 | ||||||
| 新晨科技股份有限公司 | 智慧规划系统开发服务 | 非公司核心技术方向；缺乏复制性，个性化定开内容多，委托第三方服务商开发，有利于提升项目开发进度和交付效率和节约公司资源。 |
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| 年度 | 项目序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 外包服务成本 | 主要外包服务供应商名称 | 外包服务内容及用途 | 外包服务原因及合理性 |
| 成都清创城安科技有限公司 | 数字城市智慧防平台开发服务 | 非公司核心技术方向；缺乏复制性，个性化定开内容多，委托第三方服务商开发，有利于提升项目开发进度和交付效率和节约公司资源。 | ||||||
| 中关村科学城城市大脑股份有限公司 | 政务平台开发服务 | 非公司核心技术方向；缺乏复制性，个性化定开内容多，委托第三方服务商开发，有利于提升项目开发进度和交付效率和节约公司资源。 | ||||||
| 大连承影科技有限公司 | 天府项目安装调试 |
非公司核心技术方向，安装调试较多，委托第三方服务商提供，有利于提升项目交付效率和节约公司资源。
| 中国科学院、水利部成都山地灾害与环境研究所 | 数字城市项目智慧生态项目水生态应用系统 | 非公司核心技术方向；缺乏复制性，个性化定开内容多，委托第三方服务商开发，有利于提升项目开发进度和交付效率和节约公司资源。 |
| 北京华凯致远科技有限公司 | GIS综合枢纽系统平台 | 具备较强的专业性和技术壁垒，非公司战略布局，为了确保高效性与稳定性，需要委托专业的供应商进行开发。 |
| 重庆广睿达科技有限公司 | 数字城市项目智慧生态项目大气生态应用系统 | 非公司核心技术方向；缺乏复制性，个性化定开内容多，委托第三方服务商开发，有利于提升项目开发进度和交付效率和节约公司资源。 |
| 上海微创软件股份有限公司 | 天府项目安装调试 |
非公司核心技术方向，安装调试较多，委托第三方服务商提供，有利于提升项目交付效率和节约公司资源。
| 成都优林鑫科技有限公司 | 数字城市项目智慧生态项目森林生态防火应用系统 | 非公司核心技术方向；缺乏复制性，个性化定开内容多，委托第三方服务商开发，有利于提升项目开发进度和交付效率和节约公司资源。 |
| 成都超算中心运营管理有限公司 | 7KW功耗负载机柜和10KW功耗负载机柜的托管服务 | 设备安装位置分散、环境复杂，安装、调试需要较多人力，公司委托第三方服务商来提供服务，提升公司项目交付效率。 |
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| 年度 | 项目序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 外包服务成本 | 主要外包服务供应商名称 | 外包服务内容及用途 | 外包服务原因及合理性 |
| 2 | 广州南沙区卫生健康局 | 中山大学附属第一（南沙）医院信息基础设施与智能化管控平台建设 | 19,876.05 | 885.79 | 广州昊翰通信科技有限公司 | 南沙医院建筑工程施工，包工包料，施工范围包括基建板房、办公区域、住宿区域等其他配套设施。 | 具备较强的专业性和技术壁垒，非公司战略布局，为了确保高效性与稳定性，需要委托专业的供应商进行开发。 | |
| 中时讯通信建设有限公司 | 施工范围包含信息基础设施系统，主要包含综合布线系统和机房工程。 | 设备安装位置分散、环境复杂，安装、调试需要较多人力，公司委托第三方服务商来提供服务，提升公司项目交付效率。 | ||||||
| 北京飞渡科技有限公司 | 基于CIM的数字孪生平台和立体可视化展示系统开发 | 具备较强的专业性和技术壁垒，非公司战略布局，为了确保高效性与稳定性，需要委托专业的供应商进行开发。 | ||||||
| 3 | 衡阳市公安局 | 衡阳市雪亮工程项目 | 7,889.19 | 666.98 | 杭州湘亭科技有限公司 | 数据探查及处理服务平台 | 衡阳项目数据治理涉及两部分数据，一部分为涉密数据，另一部分为非涉密数据。因我司无涉密资质，涉密数据的数据治理只能委托第三方进行。 | |
| 上海神宽科技有限公司 | 设备维护、保养和测试服务 | 设备安装位置分散、环境复杂，安装、调试需要较多人力，公司委托第三方服务商来提供服务，提升公司项目交付效率。 | ||||||
| 4 | 中交第三航务工程勘察设计院有限公司 | 船闸及升船机三维展现软件、设备设施技术管理软件等 | 504.42 | 283.96 | 睿至科技集团有限公司 | 三峡、葛洲坝船闸监测管理设施建设及相关软件 | 非公司核心技术方向；缺乏复制性，个性化定开内容多，委托第三方服务商开发，有利于提升项目开发进度和交付效率和节约公司资源。 | |
| 5 | 海关总署物资装备采购中心 | 圣泉视频AI分析平台、人脸识别服务器等 | 1,104.25 | 262.92 | 北京恒昕联众工程科技有限公司 | 动态人脸识别接口开发 | 非公司核心技术方向；缺乏复制性，个性化定开内容多，委托第三方服务商开发，有利于提升项目开发进度和交付效率和节约公司资源。 | |
| 北京空港嘉华工程建设有限公司 | 海关总署项目北京首都机场工程 | 设备安装位置分散、环境复杂，安装、调试需要较多人力，公司委托第三方服务商来提供服务，提升公司项目交付效率。 | ||||||
| 合计 | 64,276.45 | 14,824.22 | ||||||
| 2020 | 1 | 中国电信股份 | 高清视频监控 | 826.10 | 436.18 | 广东华川韵实业有 | 视频共享平台及各子系统的 | 设备安装位置分散、环境复杂，安装、调试 |
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| 年度 | 项目序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 外包服务成本 | 主要外包服务供应商名称 | 外包服务内容及用途 | 外包服务原因及合理性 |
| 年 | 有限公司河源分公司 | 服务项目 | 限公司 | 部署与测试、相关设备的安装调试。 | 需要较多人力，公司委托第三方服务商来提供服务，提升公司项目交付效率。 | |||
| 2 | 北京中航弱电系统工程有限公司 | 成都天府国际机场智能安检人脸识别系统 | 2,342.15 | 283.02 | 上海千漾信息科技有限公司 | 用于机场部署后台数据库，进行数据对接，协助完成现场调研、方案设计等工作。 | 非公司核心技术方向；缺乏复制性，个性化定开内容多，委托第三方服务商开发，有利于提升项目开发进度和交付效率和节约公司资源。 | |
| 3 | 黑龙江云物智联科技有限公司 | 视频人脸门控机 | 536.68 | 272.05 | 哈尔滨瑟谱技术服务有限公司 | 人脸门控机的安装调试、客户培训及维保服务，包括门控机的安装点位测量、图像质量调节优化、智能效果测试等内容。 | 设备安装位置分散、环境复杂，安装、调试需要较多人力，公司委托第三方服务商来提供服务，提升公司项目交付效率。 | |
| 4 | 河南天豫通电子科技有限公司 | 视频大数据系统、云从鸿钧AI服务器、摄像机等 | 454.82 | 235.85 | 河南保丰工程技术有限公司 | 视频大数据项目设备和平台软件安装调试，包括多种智能摄像头的点位测量、安装调试、图像质量调优，以及视频大数据平台软件的服务器集群搭建、软件安装和集成测试工作。 | 设备安装位置分散、环境复杂，安装、调试需要较多人力，公司委托第三方服务商来提供服务，提升公司项目交付效率。 | |
| 5 | 广州珠江住房租赁发展投资有限公司 | 金沙洲保障性住房项目智能化提升工程设备采购及安装服务 | 563.26 | 227.36 | 广东伟晋建设集团有限公司 | 设备安装及网络支撑及管线等配套工程施工。 | 设备种类较多，安装位置分散、环境复杂，安装、调试需要较多人力，公司委托第三方服务商来提供服务，提升公司项目交付效率。 | |
| 合计 | 4,723.02 | 1,454.46 | ||||||
| 2019年 | 1 | 上海昊育信息技术公司 | 人脸识别大数据综合分析引擎软件、动态人脸识别系统、人脸识别SDK、服务器 | 2,974.49 | 253.44 | 上海众达信息产业有限公司 | 视频监控综合管理系统开发服务，提供传统的视频监控管理平台，由公司提供人脸识别引擎，对引入的视频流识别分析，人员布控预警，轨迹追踪等。 | 非公司核心技术方向，偏功能性设计，难以形成较高的技壁垒，委托第三方服务商开发，有利于提升项目开发进度和交付效率和节约公司资源。 |
| 2 | 和光海天信息技术股份有限 | 火眼人脸大数据平台、人脸 | 670.70 | 220.12 | 河南鸿马实业有限公司 | 人像大数据平台软件及其服务器集群的现场安装调试工 | 设备种类较多，安装过程复杂，安装、调试需要较多人力，公司委托第三方服务商来提 |
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| 年度 | 项目序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 外包服务成本 | 主要外包服务供应商名称 | 外包服务内容及用途 | 外包服务原因及合理性 |
| 公司 | 抓拍机、服务器等 | 作，以及客户培训和维保服务 | 供服务，提升公司项目交付效率。 | |||||
| 3 | 中国建设银行股份有限公司_郑州直属支行 | 营业部改造住房金融服务中心项目 | 232.57 | 124.79 | 中科广通科技集团有限公司 | 高清视频监控服务的设备安装调试和软件系统部署 | 设备种类较多，安装过程复杂，安装、调试需要较多人力，公司委托第三方服务商来提供服务，提升公司项目交付效率。 | |
| 4 | 广州市南沙区机关行政事务管理办公室 | 人工智能行政管理示范项目 | 424.78 | 113.90 | 广州科政数码科技有限公司 | 承担基于智能园区管控平台的各个应用子系统的开发、部署和调试工作，包含子系统服务端、Windows客户端、Android移动端等类型的模块 | 非公司核心技术方向；缺乏复制性，个性化定开内容多，委托第三方服务商开发，有利于提升项目开发进度和交付效率和节约公司资源。 | |
| 安徽皖通科技股份有限公司 | 负责智能园区三维测绘、建模、展示、仿真等工作，以及三维能力相关模块与其他子系统的接口，合作完成入侵检测等样例功能的开发测试 | 具备较强的专业性和技术壁垒，非公司战略布局，为了确保高效性与稳定性，需要委托专业的供应商进行开发。 | ||||||
| 合计 | 4,302.54 | 712.25 |
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2、公司技术开发业务主要项目以及外购服务供应商情况
报告期各期，公司技术开发业务外购服务成本金额前五大且超过100.00万元的项目及对应的主要外购服务供应商情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项目序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 外包服务成本 | 主要外包服务供应商名称 | 外包服务内容及用途 | 外包服务原因及合理性 |
| 2021年 | 1 | 广州港数据科技有限公司 | 视频空间大数据平台、智慧海关旅检产品 | 912.46 | 169.83 | 大连承影科技有限公司 | 广州港项目安装调试 | |
非公司核心技术方向，安装调试较多，委托第三方服务商提供，有利于提升项目交付效率和节约公司资源。
| 广州九路科技有限公司 | 广州港项目安装调试 |
非公司核心技术方向，安装调试较多，委托第三方服务商提供，有利于提升项目交付效率和节约公司资源。
| 2 | 北京巨道科技有限公司 | 首都机场智能客服系统 | 188.68 | 168.87 | 广州铭匠信息技术有限公司 | 智能客服子系统开发 | 非公司核心技术方向；缺乏复制性，个性化定开内容多，偏功能性设计，该供应商在该领域经验丰富，委托该供应商开发，有利于提升项目开发进度和交付效率。 | |
| 3 | 河南襄城农村商业银行股份有限公司 | 智慧校园餐饮平台 | 225.47 | 168.68 | 青岛海华信电子信息技术有限公司 | 智慧校园运营平台开发 | 非公司核心技术方向；缺乏复制性，个性化定开内容多，偏功能性设计，该供应商在该领域经验丰富，委托该供应商开发，有利于提升项目开发进度和交付效率。 | |
| 中科广通科技集团有限公司 | 设备安装调试 | 设备种类较多，安装过程复杂，安装、调试需要较多人力，公司委托第三方服务商来提供服务，提升公司项目交付效率。 | ||||||
| 合计 | 1,326.61 | 507.38 | ||||||
| 2020年 | 1 | 重庆云江工业互联网有限公司 | 智慧工地系统 | 2,058.96 | 1,415.30 | 天津卓朗科技发展有限公司 | 工地系统的定制开发服务，该供应商提供传统工地管理系统定制开发，为整体方案提供了基础的架构，适配公司自有人脸识别引擎算法，以及公司开发的计算机视觉功能模块后，实现项目的快速交付。 | 非公司核心技术方向；缺乏复制性，个性化定开内容多，偏功能性设计，该供应商在该领域经验丰富，委托该供应商开发，有利于提升项目开发进度和交付效率。 |
| 2 | 重庆云江工业互联 | 智慧楼宇系统 | 1,235.38 | 820.96 | 天津卓朗科技发展有限公司 | 楼宇系统的定制开发服务，该供应商提供传统楼宇管理系统定制开发，为 | 非公司核心技术方向；缺乏复制性，个性化定开内容多，偏功能性设计，该供应商在该 |
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| 年度 | 项目序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 外包服务成本 | 主要外包服务供应商名称 | 外包服务内容及用途 | 外包服务原因及合理性 |
| 网有限公司 | 整体方案提供了基础的架构，适配公司自有人脸识别引擎算法，以及公司开发的计算机视觉功能模块后，实现项目的快速交付。 | 领域经验丰富，委托该供应商开发，有利于提升项目开发进度和交付效率。 | ||||||
| 3 | 中华人民共和国南沙海关 | 便捷通关立体监管系统 | 896.50 | 521.96 | 珠海宏桥高科技有限公司 | 供港澳活猪监管、卫生监督无纸化等多个特定应用等开发、测试和系统对接部署工作 | 非公司核心技术方向；缺乏复制性，个性化定开内容多，项目个性化需求，通过优质的供应商来提供开发服务，提高项目交付效率。 | |
| 视云融聚（广州）科技有限公司 | 超融合实景指挥系统开发、系统对接及部署 | 具备较强的专业性和技术壁垒，非公司战略布局，为了确保高效性与稳定性，该安全模块需要委托专业的供应商进行开发。 | ||||||
| 4 | 德州银行股份有限公司 | 移动开发平台 | 148.45 | 138.68 | 上海屹通信息科技发展有限公司 | 跨端移动开发平台的交付和培训，该平台用于快速开发移动端APP、小程序、公众号等应用 | 非公司核心技术方向；技术难度低，难以形成技术壁垒，为了确保项目交付效率以及节省公司资源，委托专业的供应商开发。 | |
| 合计 | 4,339.29 | 2,896.90 | ||||||
| 2019年 | 1 | 联想（北京）有限公司 | 智能监测平台 | 774.76 | 572.64 | 睿至科技集团有限公司 | 数据库存储安全、网络安全相关内容技术开发；安装部署环境检测，UI/BI设计；接口开发，实现将业务数据通过数据抽取、数据管理、数据过滤、数据转换等加工成为大数据应用开发基础平台应用统一标准。 | 非公司核心技术方向；缺乏复制性，个性化定开内容多，项目个性化需求，通过优质的大数据供应商来提供开发服务，提高项目交付效率。 |
| 2 | 联想（北京）有限公司 | 数据库安全访问控制系统 | 871.98 | 558.57 | 睿至科技集团有限公司 | 数据库存储安全、网络安全相关内容技术开发；安装部署环境检测，UI/BI设计，接口开发等；通过数据库安全访问控制系统，防SQL注入、防高危操作来阻止外部黑客攻击者入侵行为，实时的告警，同时采用通过访问全过程审计能力，进行事后分析。 | 非公司核心技术方向；缺乏复制性，个性化定开内容多，项目个性化需求，通过优质的大数据供应商来提供开发服务，提高项目交付效率。 | |
| 3 | 北京航天云路有限公司 | PGIS警用地图 | 521.70 | 405.66 | 北京明朝万达科技股份有限公司 | 警用地图引擎、地图位置信息展示、关联与定位技术开发等。实现直观、准确、及时、全面地获取数据在内的地点、环境、人物、案事件、资源设 | 非公司核心技术方向；技术难度低，难以形成技术壁垒，为了确保项目交付效率以及节省公司资源，委托专业的供应商开发。 |
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| 年度 | 项目序号 | 客户名称 | 销售内容 | 收入金额 | 外包服务成本 | 主要外包服务供应商名称 | 外包服务内容及用途 | 外包服务原因及合理性 |
| 施等信息；综合利用地理信息技术所特有的空间分析功能和强有力的可视化表达能力，分析各类数据内在联系，以优化治安资源的合理配置和调度。 | ||||||||
| 4 | 福建榕基软件股份有限公司 | 大数据模型算法决策平台 | 296.23 | 252.83 | 睿至科技集团有限公司 | 平台前端网页设计、平台用户管理、任务管理、应用显示等基本平台开发，进而完善系统应用层面的简易技术开发，促进项目方案交付功能完整性。 | 非公司核心技术方向；技术难度低，难以形成技术壁垒；缺乏复制性，个性化定开内容多，公司委托优质的供应商提供服务，自有交付团队来完成项目核心内容，提升方案交付性价比。 | |
| 5 | 福建榕基软件股份有限公司 | 单品种大数据平台 | 328.30 | 249.06 | 睿至科技集团有限公司 | 平台前端网页设计、平台用户管理、任务管理、应用显示等基本平台开发，进而完善系统应用层面的简易技术开发，促进项目方案交付功能完整性。 | 非公司核心技术方向；技术难度低，难以形成技术壁垒；缺乏复制性，个性化定开内容多，公司委托优质的供应商提供服务，自有交付团队来完成项目核心内容，提升方案交付性价比。 | |
| 合计 | 2,792.97 | 2,038.75 |
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（二）分析说明外购服务成本增长高于相应收入增长的原因及合理性2018-2020年，公司需安装调试的软硬件组合业务外购服务成本占该类业务收入的比例分别为2.29%、4.54%和9.70%，占比逐年提升，外购服务成本增长高于相应收入增长。主要原因包括：（1）不同项目因销售内容不同，所需安装调试的工作量、定制化开发程度等存在差异，因此各项目的外购服务成本占各项目收入的比例存在差异；（2）随着人工智能行业的发展及公司业务的不断拓展，报告期内公司需安装调试的软硬件组合业务项目数量分别为287个、1,263个和1,951个，逐年大幅增加，需外购更多的现场安装调试和运维服务；（3）客户对智能化的需求逐步由单点需求转向更加多元化的需求，公司需外购更多的定制化开发服务，报告期内公司需安装调试的软硬件组合业务中外购服务成本超过100万元的项目数量分别为1个、4个和10个；（4）报告期内，公司软硬件组合业务中第三方软硬件的收入和成本占比均逐年下降，其中收入占比分别为75.90%、
65.05%和48.29%，成本占比分别为89.30%、81.11%和61.18%，间接导致外购服务成本占该类业务收入的比例逐年上升。2021年，公司需安装调试的软硬件组合业务外购服务成本占该类业务收入的比例为18.35%，占比上升较多，主要是由于公司当期成都“天府大脑”项目涉及的非公司核心技术方向的定制化开发内容较多，因此外包服务成本较高。2018-2020年，公司技术开发业务外购服务成本占该类业务收入的比例分别为23.52%、50.33%和57.25%，2019年占比较上年度上升明显，外购服务成本增长高于相应收入增长，2020年占比较上年度相对稳定。主要原因包括：（1）技术开发服务为公司根据客户需求，基于公司人工智能核心技术并结合其他应用领域的技术为客户提供的定制化软件开发服务，各项目的定制化开发程度及对应的工作内容、难度、工作量等存在差异，因此各项目的外购服务成本占各项目收入的比例存在差异；（2）随着客户的需求逐步多元化，报告期内公司技术开发业务项目数量分别为40个、131个和97个，2019年项目数量大幅增加；（3）2019年和2020年公司技术开发项目中涉及更多的非公司核心技术方向的定制化开发，报告期内公司技术开发业务中外购服务成本超过100万元的项目收入占比技术开发业务收入的比例分别为26.65%、64.06%和68.25%，2019年和2020年收入占比较2018年明显上升。2021年，公司技术开发业务外购服务成本占该类业务
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收入的比例为33.63%，占比有所下降，主要是由于当期广州港数据科技有限公司项目自研软件占比较高，外购服务较少，因此外购服务成本占比较低。综上，公司需要安装调试的软硬件组合业务和技术开发业务外购服务成本增长高于相应收入增长的原因合理。
（三）核算是否符合会计准则要求
根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）第二十六条规定，企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：（一）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；（二）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；（三）该成本预期能够收回。报告期内，公司外购服务成本是项目执行过程中委托技术服务商进行安装调试、定制开发等服务所产生的成本，该成本与具体项目直接相关、增加了公司未来用于履行履约义务的资源且预期能够收回，因此公司按照具体项目对实际采购的服务成本进行归集，通过“存货-履约成本”科目进行核算，并在项目验收确认收入时，以项目为单位结转至主营业务成本。
报告期内，公司在项目执行过程中委托技术服务商进行安装调试、定制开发等服务所产生的成本均已在实际发生时计入相关项目的成本，公司外购服务成本的核算真实、准确、完整。
报告期内，公司外购服务成本的核算符合企业会计准则的要求。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了报告期内发行人需安装调试的软硬件组合与技术开发业务主要项目的销售合同、销售发票、验收单、收款凭证及对应主要外包服务供应商的采购合同、采购发票、验收单、采购发票等；
2、访谈公司业务人员，了解发行人主要外购服务供应商的合作背景、变化原因，核查主要项目外购服务内容及用途、外购服务的原因及合理性；
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3、通过公开网站查询公司主要外购服务供应商的基本情况，核查是否与发行人及其关联方、员工或前员工之间存在关联关系；
4、访谈发行人主要外购服务供应商，根据访谈问卷确认采购情况，了解相关采购内容的原因及合理性；
5、对报告期各期外购服务供应商实施函证程序，确认采购金额、付款金额等信息，确认交易的真实性，各期外购服务采购金额的回函金额及比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 外购服务采购总额 | 24,587.73 | 15,023.43 | 6,641.57 |
| 发函数量（家） | 204 | 100 | 46 |
| 发函金额 | 23,211.34 | 13,970.73 | 5,258.34 |
| 发函金额占当期外购服务采购额的比例 | 94.40% | 92.99% | 79.17% |
| 回函数量（家） | 188 | 95 | 43 |
| 回函金额 | 19,762.07 | 13,795.30 | 5,087.17 |
| 回函金额占当期外购服务采购额的比例 | 80.37% | 91.83% | 76.60% |
6、核查了发行人需安装调试的软硬件组合与技术开发业务项目收入和成本明细表，分析外购服务成本增长高于相应收入增长的原因及合理性；
7、获取销售合同及外包服务合同审批流程和采购合同台账，检查流程中有关外包服务报账完整性的审批流程，判断项目是否存在外包服务成本，同时将流程中记录的外包服务成本金额、台账中采购金额与账面外包服务成本金额进行核对，确认外包服务成本的完整性及准确性；
8、核查了发行人外购服务成本明细账，分析外购服务成本的核算方法，并与企业会计准则进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，我们认为：发行人需安装调试的软硬件组合与技术开发业务外购服务成本增长高于相应收入增长的原因合理；外购服务成本的核算真实、准确、完整，符合企业会计准则要求。
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问题5、关于试用商品的会计政策及核算根据招股说明书，发行人存在试用商品，主要系公司与意向客户尚未达成销售合同的情况下，通过向潜在客户发出一定数量的试用硬件商品，期望促使潜在客户与公司签约，达成销售的目的而发出的商品。企业制定了试用商品跌价准备计提政策：对于各财务报告期末已收回的试用商品，公司对商品单独进行减值测试，如预期商品无使用价值，则全额计提跌价准备；如预期已收回试用商品仍可以用于销售或研发领用，则转入库存商品进行核算；对于各财务报告期末尚未收回的试用商品，采用试用商品的试用时间分段计提跌价准备。2018-2020年末，发行人试用商品期末余额为1,241.39万元、1,411.89万元1,834.92万元，同期通过资产减值损失会计科目核算试用商品的跌价计提数46.21万元、1,377.06万元、2,471.09万元。尚未收回的试用商品跌价准备计提方法如下：
| 试用时间 | 跌价准备计提比例（%） |
| 3个月以内（含3个月） | 0 |
| 4-6个月（含6个月） | 10 |
| 7-9个月（含9个月） | 30 |
| 10-12个月（含12个月） | 60 |
| 1年以上 | 100 |
请发行人：（1）说明试用商品管理模式与内控流程，试用商品收回或转化为销售合同需要的周期时长，与行业可比公司是否一致；说明各报告期内试用商品的发出、实现销售以及已收回情况，包括具体品类、数量和金额以及回收后的新旧、继续使用情况等。（2）结合试用商品的商业目的，说明是否属于企业销售商品、提供劳务过程中发生的费用，通过资产减值损失科目核算试用商品价值结转的合理性，是否符合会计有关要求；（3）综合考虑公司试用商品的收回实物状态、收回或转化为销售等历史经验数据以及相关商品使用寿命等，量化说明试用分段时间对应计提比例的合理性,是否符合试用商品价值流转的实际情况。请保荐机构和申报会计师对以上内容核查并发表明确意见。
回复：
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一、发行人说明
（一）说明试用商品管理模式与内控流程，试用商品收回或转化为销售合同需要的周期时长，与行业可比公司是否一致；说明各报告期内试用商品的发出、实现销售以及已收回情况，包括具体品类、数量和金额以及回收后的新旧、继续使用情况等
1、说明试用商品管理模式与内控流程，试用商品收回或转化为销售合同需要的周期时长，与行业可比公司是否一致
（1）试用商品的管理模式和内控流程
公司于2017年7月制定《云从科技试点项目管理办法》，于2017年10月制定《业务借货规则》，要求相关人员提交业务借货申请流程申请借货，流程中对借货客户、项目编号、产品类型及借货期限等内容予以说明，并经公司审批后，方可借出库存商品。
随着试用商品规模扩大，公司为进一步规范借货流程，督促试用商品转销售，于2019年6月制定《云从科技业务借货管理制度》，将试用商品分为销售类借货和测试类借货两类，分别进行跟踪管理。
2020年4月，为提升销售预测准确率，促进销售目标达成，公司制定了《客户商机管理规范》，对试用商品客户的来源、商机项目评估等方面进一步进行规范，同时修订了《云从科技业务借货管理制度》，新增了试用商品的考核费用承担等要求。
公司对于试用商品的发出，是通过公司的仓库或供应商发往客户指定地点，由客户接收试用商品，公司对客户持续跟进，了解客户的使用情况，评估转换为销售合同的可能性，对于较长时间无法转换为销售合同的，加强与客户进行沟通，及时收回试用商品。
因试用商品对应的客户较多且非常分散，试用商品一般都在客户的场地内，公司无法对其实施现场盘点程序，公司通过与客户的日常沟通和定期对账，进行试用商品的管理和跟踪，并根据试用商品的发出库龄情况，计提试用商品的存货跌价准备。
公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，制定了与借货相关的内部
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控制制度，并在报告期内逐步完善并有效实施。
（2）公司试用商品收回或转化为销售合同需要的周期时长，与行业可比公司是否一致公司报告期内试用商品的收回或转化为销售合同的周期时长统计情况如下：
| 期间 | 平均转销售的周期（天） | 平均收回周期（天） |
| 2021年度 | 80.56 | 262.41 |
| 2020年度 | 95.76 | 175.94 |
| 2019年度 | 99.54 | 60.45 |
公司报告期各期试用商品发出后，试用商品转化为销售合同的平均时长大概在三个月左右，与公司借货期限基本相吻合。
公司2020年度产品还回平均周期较2019年度呈现大幅上升趋势，主要系随着时间推移，公司加强试用商品跟进和管理，收回长库龄试用商品较多，导致产品收回周期呈现大幅上升趋势。2021年公司对借货管理制度梳理并加强实物管控，导致本期借货金额减少，同时对长期已借出尚未还回的试用商品进行跟进和追踪，导致试用商品累计转销售周期和收回周期均呈现上升趋势。
同行业可比公司中依图科技和旷视科技也存在借货给意向客户试用的商业行为，公司向客户提供试用商品符合行业惯例。同行业公司中试用商品的转销售或收回情况如下：
| 公司名称 | 试用商品情况 | 转销售及还回的周期 |
| 依图科技 | 公司会配合终端客户进行产品试用、产品认证测试或紧急建设，进而产生借货。公司为推广人工智能产品，满足政府机构城市智能化建设的迫切需求，在充分考虑客户资质的前提下向终端客户或通过经销商向终端客户借货。 | 未列示明确的转销售和还回周期，仅在借货库存商品存货跌价准备计提充分性中说明：外借存货以服务器为主，其一般使用年限为5年左右。公司对潜在项目形成借用的前提是期望在6到12月间形成销售项目。 |
| 旷视科技 | 公司为促成与潜在客户签约而先向客户发出的试用商品亦在存货中核算。 | 未列示 |
| 本公司 | 公司存在以促成销售合同签订为目的而借用公司硬件产品到客户方试用的情况。 | 转化为销售的周期通常为3个月； 而由于公司加强试用商品跟进和管理，收回长库龄试用商品较多，2020年和2021年平均收回周期较长。 |
同行业可比公司中虽然存在向潜在用户发出试用商品进行试用的惯例，但未
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明确披露已发出的试用商品转化为销售合同或收回的周期时长。仅依图科技在其问询函回复中说明其借货库存商品跌价准备计提充分性时，说明了公司外借商品一般以服务器为主，公司预期的潜在客户形成销售的期间在6至12个月左右，发行人2019年度及2020年度转销售周期为3个月左右，与公司试用商品的借货期限及预期保持一致。
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2、说明各报告期内试用商品的发出、实现销售以及已收回情况，包括具体品类、数量和金额以及回收后的新旧、继续使用情况等
报告期各期试用商品的发出、实现销售以及已收回的整体具体情况
单位：万元
| 年度 | 产品类型 | 期初数量 | 期初余额 | 本期发出数量 | 本期发出金额 | 转销数量 | 本期转销售金额 | 还回数量 | 本期还回金额 | 期末数量 | 期末余额 |
| 2021年度 | 主机和服务器 | 512.00 | 1,840.25 | 212.00 | 629.72 | 95.00 | 185.34 | 103.00 | 547.65 | 526.00 | 1,736.99 |
| 摄像设备及智能识别设备 | 9,870.00 | 1,268.09 | 3,419.00 | 582.73 | 4,056.00 | 551.80 | 3,568.00 | 442.60 | 5,665.00 | 856.42 | |
| 软件系统 | 296.00 | 281.13 | 3.00 | 3.67 | 3.00 | 3.67 | 2.00 | 213.86 | 294.00 | 67.27 | |
| 其他材料 | — | 916.55 | — | 1,845.97 | — | 1,661.21 | — | 124.72 | — | 976.58 | |
| 合计 | — | 4,306.02 | — | 3,062.09 | — | 2,402.01 | — | 1,328.84 | — | 3,637.26 | |
| 2020年度 | 主机和服务器 | 455.00 | 1,392.51 | 307.00 | 1,354.17 | 122.00 | 434.77 | 128.00 | 471.66 | 512.00 | 1,840.25 |
| 摄像设备及智能识别设备 | 6,727.00 | 731.14 | 14,560.00 | 1,624.21 | 7,429.00 | 701.50 | 3,988.00 | 385.76 | 9,870.00 | 1,268.09 | |
| 软件系统 | 294.00 | 68.70 | 514.00 | 311.69 | 506.00 | 14.34 | 6.00 | 84.91 | 296.00 | 281.13 | |
| 其他材料 | — | 596.60 | — | 955.75 | — | 261.96 | — | 373.85 | — | 916.55 | |
| 合计 | — | 2,788.95 | — | 4,245.82 | — | 1,412.58 | — | 1,316.18 | — | 4,306.02 | |
| 2019年度 | 主机和服务器 | 200.00 | 704.56 | 386.00 | 954.72 | 91.00 | 206.37 | 40.00 | 60.40 | 455.00 | 1,392.51 |
| 摄像设备及智能识别设备 | 1,777.00 | 247.80 | 8,480.00 | 1,199.73 | 2,375.00 | 524.13 | 1,155.00 | 192.27 | 6,727.00 | 731.14 | |
| 软件系统 | 67.00 | 39.32 | 371.00 | 73.01 | 142.00 | 37.25 | 2.00 | 6.37 | 294.00 | 68.70 |
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| 年度 | 产品类型 | 期初数量 | 期初余额 | 本期发出数量 | 本期发出金额 | 转销数量 | 本期转销售金额 | 还回数量 | 本期还回金额 | 期末数量 | 期末余额 |
| 其他材料 | — | 295.91 | — | 444.47 | — | 101.49 | — | 42.30 | — | 596.60 | |
| 合计 | — | 1,287.59 | — | 2,671.94 | — | 869.24 | — | 301.34 | — | 2,788.95 |
发行人对报告期内已收回的试用商品，仓库管理人员根据其实物状态为未拆包装的新品或已使用的旧品进行区分。对于未拆包装的新品，将其与公司同类库存商品归集放置；对于收回的已使用过的旧品，公司将其单独存放，并作为待判定品进行仓库识别和管理。公司定期对已还回的待判定品进行检测，组织专业人员对已还回入库待判定的试用商品单独进行减值测试，如预期商品无使用价值或维修换新成本过高，则对其全额计提跌价准备；如预期已收回试用商品仍可以用于销售或研发领用，则转入库存商品进行核算，并根据各部门业务需求对还回的商品进行维修或换新。报告期各期，公司已还回的试用商品的新旧程度、已还回旧品截至2022年2月28日的后续处理情况如下：
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单位：万元
| 年度 | 产品类型 | 还回数量 | 本期还回金额 | 还回新品的金额 | 还回旧品的金额 | 期后旧品已领用销售/返修的金额 | 占比(%) | 期后尚未处理的旧品金额 | 占比(%) |
| 2021 年度 | 主机和服务器 | 103.00 | 547.65 | 11.67 | 535.98 | 443.30 | 82.71 | 92.68 | 17.29 |
| 摄像设备及智能识别设备 | 3,568.00 | 442.60 | 236.34 | 206.26 | 65.16 | 31.59 | 141.10 | 68.41 | |
| 软件系统 | 2.00 | 213.86 | 213.86 | - | - | - | - | ||
| 其他材料 | — | 124.72 | 23.91 | 100.81 | 41.22 | 40.89 | 59.59 | 59.11 | |
| 合计 | — | 1,328.84 | 485.78 | 843.05 | 549.67 | 65.20 | 293.38 | 34.80 | |
| 2020 年度 | 主机和服务器 | 128.00 | 471.66 | 50.16 | 421.50 | 363.07 | 86.14 | 58.43 | 13.86 |
| 摄像设备及智能识别设备 | 3,988.00 | 385.76 | 32.28 | 353.48 | 269.77 | 76.32 | 83.71 | 23.68 | |
| 软件系统 | 6.00 | 84.91 | 84.91 | - | - | - | |||
| 其他材料 | — | 373.85 | 39.87 | 333.98 | 131.20 | 39.29 | 202.77 | 60.71 | |
| 合计 | — | 1,316.18 | 207.23 | 1,108.95 | 764.05 | 68.90 | 344.90 | 31.10 | |
| 2019 年度 | 主机和服务器 | 40.00 | 60.40 | 39.94 | 20.46 | 20.46 | 100.00 | - | - |
| 摄像设备及智能识别设备 | 1,155.00 | 192.27 | 86.80 | 105.47 | 105.15 | 99.69 | 0.33 | 0.31 | |
| 软件系统 | 2.00 | 6.37 | 6.37 | - | - | - | |||
| 其他材料 | — | 42.30 | 15.13 | 27.16 | 27.16 | 100.00 | - | - | |
| 合计 | — | 301.34 | 148.24 | 153.10 | 152.77 | 99.79 | 0.33 | 0.21 |
注：上表中还回新品包括全部软件系统、包装完好未经拆封或已拆封未使用的其他试用商品，此类产品可以与公司同类型产品实现无差别销售的产品，通常情况下此类商品借出时间较短，公司向试用客户借出多个产品但客户未全部进行试用。还回旧品是指除上述还回新品外其他已还回的试用商品，还回旧品为已经客户拆封并使用的商品。
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上表中已还回新品，公司可以将其与同类型产品实现无差别销售，此类商品不存在跌价风险。已还回的旧品中，期后已被领用、销售或返修的产品，为截至2022年2月28日产品已被公司领用或返修后进行领用、销售，此类商品未发生实际损失，同样不存在跌价风险。其他期后尚未处理的旧品，仍存在部分产品具有返修价值或进行二次销售的可能，因此该部分金额为已还回试用商品的最大损失金额。上述各期已还回的试用商品中，截至2022年2月28日期后尚未处理的旧品占已还回试用商品的比例分别为34.80%、31.10%和0.21%，该比例低于各期末对应试用商品的整体跌价计提比例79.90%、57.39%和49.38%，结合上述对已还回试用商品期后处理情况的分析，公司对试用商品计提的跌价准备是充分的。
对于上述已还回的试用商品，公司将其转入库存商品进行管理，2019和2020年末，该部分商品的库龄统计口径为商品还回入库的时间起算。公司对还回的试用商品进行逐一检查，判断该部分商品未来可收回金额，即对该部分库存商品单独进行减值测试，而非按照库龄数据计提跌价准备。因此，该部分库存商品的库龄统计数据，对公司各期存货期末余额和跌价准备计提金额均无影响，亦不影响公司与财务报表相关的内部控制的有效性。
2021年1月1日开始，公司已建立并完善与试用商品借出和还回相关的内部控制，具体控制流程如下：（1）销售部门在CRM提出借货申请，流程审批通过后借货信息自动对接NC形成“出库申请单”；（2）计划专员根据“出库申请单”制定采购计划和发货安排；（3）仓库收到发货安排根据“出库申请单”进行商品出库，并生成“库存借出单”，同时关联借出商品的采购入库单；（4）销售部门在借货还回后在CRM根据借出流程发起还货流程，还货流程中关联借货流程号；（5）仓库收到还回商品且核对无误后，根据还货流程中的借货流程号，查询“库存借出单”并在该单据上做“还回”生成“借出还回”，核销“库存借出单”。通过上述内部控制流程，还回的试用商品在还回入库时可追溯其采购入库时间，公司根据采购入库时间持续计算库龄，以确保库存商品库龄数据统计的准确性。
由上表可见，公司试用商品已还回的产品为旧品时，期后旧品被公司内部领
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用、转销售或返修的比例较高，剩余未处理旧品公司定期对其进行检测，组织专业人员对已还回入库待判定的试用商品单独进行减值测试，如预期商品无使用价值或维修换新成本过高，则对其全额计提跌价准备；如预期已收回试用商品仍可以用于销售或研发领用，则转入库存商品进行核算，并根据各部门业务需求对还回的商品进行维修或换新。对于上述期后已还回尚未处理的旧品，公司已对其进行单独减值测试，对预期无使用价值的商品已全额计提跌价准备，截至2021年12月31日已还回尚未处理的旧品计提跌价准备金额为941.93万元。
（二）结合试用商品的商业目的，说明是否属于企业销售商品、提供劳务过程中发生的费用，通过资产减值损失科目核算试用商品价值结转的合理性，是否符合会计有关要求
1、公司存在试用商品的商业目的
试用商品主要系公司为拓展业务和满足客户的需求（如购买前试用、测试、演示等），公司与潜在客户在尚未达成销售合同的情况下，通过向其发出一定数量的试用商品，期望促使潜在客户转化为真正客户，达成销售的目的而发出的商品，试用商品的所有权归公司所有。
报告期内，公司存在试用商品的具体原因主要有：（1）满足客户产品试用需求：由于公司下游客户或终端客户主要为智慧金融、智慧治理、智慧商业、智慧出行等领域的大型政企客户，客户采购相关产品或服务涉及立项、预算申请、主管机构批复、测试、招标、建设、拨款等环节，其审批流程较为复杂、周期较长。客户出于项目紧急建设或产品试用、产品认证测试等需求，会向上游供应商提出试用商品的要求；（2）用于产品推广测试：公司为进一步开拓市场，加强与客户的合作和促进产品销售，因参加项目入围测试、新品认证测试、推广演示等需要，也会向部分客户提供相关试用商品。
人工智能属于前沿科技领域，部分应用场景的商业化落地较为创新，产品的性能和功能需要经历市场验证来获得认可，因此应公司潜在客户的需求，向其提供一定数量的产品进行试用。结合同行业可比公司依图科技和旷视科技借货给意向客户试用的商业行为，公司存在试用商品的情况符合人工智能行业的惯例，具有商业合理性。
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2、是否属于企业销售商品、提供劳务过程中发生的费用，通过资产减值损失科目核算试用商品价值结转的合理性，是否符合会计有关要求参照《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）中对合同成本的有关规定。同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：
（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，预期取得的合同应当是企业能够明确识别的合同；（2）该成本增加了企业未来用于履行（包括持续履行）履约义务的资源；（3）该成本预期能够收回。此外，合同取得成本是指，企业为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，应当作为合同取得成本确认为一项资产。增量成本，是指企业不取得合同就不会发生的成本。
根据《企业会计准则——基本准则》，费用是指企业在日常活动中发生的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出。费用只有在经济利益很可能流出从而导致企业资产减少或者负债增加、且经济利益的流出额能够可靠计量时才能予以确认。企业发生的支出不产生经济利益的，或者即使能够产生经济利益但不符合或者不再符合资产确认条件的，应当在发生时确认为费用，计入当期损益。
公司的试用商品发出，均为在尚未达成销售合同的情况下，发出商品给潜在用户进行试用，最终能否与客户签订销售合同具有较高的不确定性，不满足合同取得成本或合同履约成本的确认条件。试用商品的发出虽然未给公司带来经济利益，但其所有权仍归属于公司，且其未来转销售或收回，能够为企业带来经济利益，满足资产的确认条件。
同时，上市公司同样存在将试用商品放在存货进行核算的案例，如世纪鼎利（股票代码：300050.SZ）和华胜天成（股票代码：600410.SH），两个案例中对试用商品的确认和计量如下：
| 公司名称 | 试用商品的确认 | 跌价准备的计提政策 |
| 世纪鼎利 | 试用商品在库存商品中进行核算 | 对于库存商品中的借试用产品，根据销售经验判断收回可能性较低的，全额计提跌价准备 |
| 华胜天成 | 存货分为原材料、库存商品、发出商品、合同履约成本、试用商品等 | 未单独列示试用商品的跌价准备计提政策 |
综上所述，结合企业会计准则及相关案例，公司试用商品的发出不属于企业
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销售商品、提供劳务过程中发生的费用。
公司发出的试用商品，其所有权仍然归属于公司，其属于公司存货的管理及核算范围，对于存货管理参照《企业会计准则第1号——存货》（财会〔2006〕第3号）中存货计量的相关要求进行会计核算，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。公司参照存货相关的会计政策对试用商品进行后续计量，公司结合历史中试用商品实际转销售、还回情况进行合理预期，并参照同行业可比公司及上市公司相关会计处理，设计合理的跌价准备计提模型，对试用商品计提存货跌价准备，并通过资产减值损失科目进行核算，具有合理性。
综上，公司试用商品不属于企业销售商品、提供劳务过程中发生的费用，通过资产减值损失科目核算试用商品价值具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》及有关规定。
（三）综合考虑公司试用商品的收回实物状态、收回或转化为销售等历史经验数据以及相关商品使用寿命等，量化说明试用分段时间对应计提比例的合理性，是否符合试用商品价值流转的实际情况
公司发出试用商品借货申请周期通常为90天，且公司试用商品转销售周期基本在三个月左右，因此在3个月以内借货周期内发出的试用商品，公司可以合理判断其磨损、灭失的可能性较低，转销售可能性较高，因此不对其计提跌价准备。
公司发出的试用商品基本为电子设备，电子设备使用寿命基本为2至3年，因其使用及管理在试用用户的场地，其管理和使用风险都会相应的提升，对于借货周期超过1年尚未形成销售或尚未还回的商品，其后续转销售及收回的可能性均会大幅降低，且后续还回后商品的可继续使用的可能性降低，维修成本大幅上升，因此作为一项会计估计，公司将试用时间超过1年的试用商品，全额计提跌价准备。
对于试用时间在4至12个月的试用商品，公司根据收回实物状态、收回或转化为销售等历史经验数据，假设1年以上试用商品发出时间的跌价准备计提比例为100%，4至6个月、7至9个月、10至12个月的试用商品的跌价准备计提
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比例按其复合迁移至1年以上的迁移率乘以100%的预期损失率确定，根据历史迁移率模型计算的4至6个月、7至9个月、10至12个月的试用商品跌价准备比例分别为12.67%、29.56%和50.56%，公司在此基础上结合内部合理预期对跌价准备计提比例进行调整，确定各阶段的跌价准备计提比例分别为10%、30%和60%。
综上所述，结合公司试用商品的收回实物状态、收回或转化为销售等历史经验数据以及相关商品使用寿命等，试用商品按照发出库龄对应不同比例计提跌价准备具有合理性，符合试用商品价值流转的实际情况。
二、会计师核查意见
（一）核查程序
1、访谈发行人的管理层，了解公司产品借货的场景、规模及管理方式等，分析公司存在借货行为的合理性；取得并查阅公司借货相关的内部管理制度；取得公司与试用客户签订的借货合同；
2、查阅同行业公司是否存在借出商品试用的行业惯例，结合同行业公司商品借货规模、会计处理方式，判断发行人试用商品会计处理是否符合行业惯例；
3、获取发行人报告期试用商品借出、还回及转销售明细和试用商品跌价准备计算表，执行重新计算程序，检查试用商品发生额、余额及跌价准备计提的准确性；
（二）核查意见
1、发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，制定了与借货相关的内部控制制度，并在报告期内逐步完善并有效实施；同行业可比公司中虽然存在向潜在用户发出试用商品进行试用的惯例，但未明确披露已发出的试用商品转化为销售合同或收回的周期时长，公司试用商品2019和2020年整体转销售的周期符合借货期限和公司预期；
2、发行人发出试用商品给潜在用户试用的商业行为，符合人工智能行业的惯例，具有商业合理性，试用商品不属于企业销售商品、提供劳务过程中发生的费用，通过资产减值损失科目核算试用商品价值具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》及有关规定；
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3、试用商品按照发出库龄对应不同比例计提跌价准备具有合理性，符合试用商品价值流转的实际情况。
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专此说明，请予察核。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 张瑞 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 吴萌 | |||
| 二〇二二年 月 日 | |||
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