公告编号：2022-063证券代码：839273 证券简称：一致魔芋 主办券商：五矿证券
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
本次会议为2022年第二次临时股东大会。
（二）召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
会议的召集、召开、审议与表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，会议程序合法，内容有效。
（四）会议召开方式
本次会议召开方式为：
√现场投票 □网络投票 □其他方式投票
本次股东大会召开方式无特别说明事项。
（五）会议召开日期和时间
1、现场会议召开时间：2022年4月23日上午9：00。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 839273 | 一致魔芋 | 2022年4月20日 |
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七）会议地点
湖北省宜昌市长阳经济开发区长阳大道 438 号一致魔芋公司二楼会议室
（八）本次股东大会决议将作为公开发行股票并在北交所上市的申报文件。
（九）其他事项
本次股东大会审议议案为第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议需提交股东大会审议的议案。
二、会议审议事项
（一）审议《关于修订<公司章程>的议案》
因公司经营发展需要，公司根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及《公司章程》等相关规定，拟修订《公司章程》部分条款。
具体内容详见公司于2022年 3月29日在全国中小企业股份转让系统指定平台 www.neeq.com.cn 披露的《关于拟修订公司章程的公告》（公告编号：
2022-028）。
（二）审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，加强投资者权益保护，公司根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及《公司章程》等相关规定，拟修订《关联交易管理制度》部分条款。具体内容详见公司于2022年3月29日在全国中小企业股份转让系统指定平台 www.neeq.com.cn 披露的《关联交易管理制度》（公告编号：2022-029）。
（三）审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，加强投资者权益保护，公司根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及《公司章程》等相关规定，拟修订《对外担保管理制度》部分条款。
具体内容详见公司于2022年3月29日在全国中小企业股份转让系统指定平台 www.neeq.com.cn 披露的《对外担保管理制度》（公告编号：2022-030）。
（四）审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，加强投资者权益保护，公司根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及《公司章程》等相关规定，拟修订《对外投资管理制度》部分条款。
具体内容详见公司于2022年3月29日在全国中小企业股份转让系统指定平台 www.neeq.com.cn 披露的《对外投资管理制度》（公告编号：2022-031）。
（五）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次工商变更登记相关事宜的议案》
为顺利完成本次修订《公司章程》的工商变更登记工作，董事会拟提请股东大会授权全权办理本次修订《公司章程》变更登记等相关事宜。
（六）审议《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
| （10）本次发行的承销方式：主承销商余额包销。 （11）本次发行后股票上市的相关安排： 本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司将根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件以及北京证券交易所的相关规定对本次发行上市股票作出限售安排。 （12）本次发行上市决议有效期： 本次发行上市相关决议自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效，若公司已于上述有效期内通过北京证券交易所审核的，则该等决议有效期自动延长至本次发行上市实施完成之日。 | ||
（七）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜的议案》
关条款，报相关政府主管部门备案或者核准，并办理公司注册资本变更登记事宜；
8、为本次发行上市聘请保荐机构等中介机构，支付与本次发行上市相关的各项费用；
9、办理与本次发行上市相关的其他未尽事宜。
上述授权有效期：自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（八）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
| 在募集资金到位前，公司将根据实际情况以自筹资金预先投入募集资金项目的建设，在募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换；募集资金投资上述项目如有剩余，将根据中国证监会、北京证券交易所的相关规定并履行相关程序后用于公司的主营业务或者补充流动资金；募集资金投资上述项目如有不足，不足部分将由公司自筹解决。如本次发行上市的实际募集资金量超过计划使用量，公司将根据中国证监会、北京证券交易所的相关规定对超募资金进行使用。 | |||||
（九）审议《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
发行上市申请获得批准注册并成功实施，则公司本次发行上市前的滚存利润由本次发行上市后的新老股东按照届时的持股比例共同享有。
（十）审议《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划>的议案》
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，保护中小投资者合法权益，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公司章程》等相关规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况以及外部融资环境等多种因素的基础上，公司制定了《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》。具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的公告》（公告编号：2022-038）。
（十一）审议《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后摊薄即期回报的填补措施及相关承诺>的议案》
回报的填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2022-040）。
（十二）审议《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案》
为保护投资者利益，进一步明确公司本次发行上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的措施，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关规定，公司制定了《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》，公司及其控股股东、实际控制人、董事（非独立董事）、高级管理人员就稳定股价措施作出了相关承诺。
具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施预案的公告》（公告编号：2022-039）。
（十三）审议《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市所涉及相关承诺事项及约束措施>的议案》
为保障本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具有关承诺能够得到切实有效的履行，公司及相关主 体将切实履行已作出的承诺，如未能履行承诺的，则接受相应约束措施。
具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市所涉及相关承诺事项及约束措施的公告》（公告编号：2022-041）。
（十四）审议《关于公司设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及北京证券交易所的相关规定，公司本次发行上市实施完成后，本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。为推进公司本次发行上市相关工作，拟提请股东大会授权董事会择机开立公司募集资金专项存储账户，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。
（十五）审议《关于招股说明书及其他信息披露文件真实性、准确性、完整性的承诺及约束措施的议案》
因公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保护中小股东和投资者利益，强化公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员信息披露责任，相关责任主体应对招股说明书及其他信息披露文件真实性、准确性、完整性作出承诺。
具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司关于招股说明书及其他信息披露文件真实性、准确性、完整性的承诺及约束措施的公告》（公告编号：2022-042）。
（十六）审议《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<湖北一致魔芋生物科技股份有限公司章程（草案）（上市后适用）>的议案》
司章程（草案）（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-043）。
（十七）审议《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<湖北一致魔芋生物科技股份有限公司股东大会议事规则（上市后适用）>的议案》
因公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，制定了《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司股东大会议事规则（上市后适用）》。 本次制定的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司股东大会议事规则（上市后适用）》将在公司本次发行上市实施完成之日起生效。
具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司股东大会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-044）。
（十八）审议《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<湖北一致魔芋生物科技股份有限公司董事会议事规则（上市后适用）>的议案》
因公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，制定了《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司董事会议事规则（上市后适用）》。 本次制定的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司董事会议事规则（上市后适用）》将在公司本次发行上市实施完成之日起生效。
具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司董事会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-045）。
（十九）审议《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
公告编号：2022-063易所上市后适用的<湖北一致魔芋生物科技股份有限公司监事会议事规则（上市后适用）>的议案》
因公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，制定了《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司监事会议事规则（上市后适用）》（详见附件）。本次制定的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司监事会议事规则（上市后适用）》将在公司本次发行上市实施完成之日起生效。具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司监事会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-045）。
（二十）审议《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的相关内部治理制度（一）的议案》
2022-060）；
（8）《累积投票制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-055）；
（9）《网络投票实施细则（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-056）；
（10）《独立董事工作制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-046）；
（11）《独立董事津贴制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-069）；
（12）《关联方资金往来管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：
2022-070）；
（13）《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-071）；
（14）《年度报告重大差错责任追究制度（北交所上市后适用）》（公告编号：
2022-057）；
（二十一）审议《关于公司<前次募集资金使用情况报告>及<鉴证报告>的议案》
因公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了鉴证，并出具了天健审〔2022〕10-21号《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-067）、湖北一致魔芋生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（公告编号：2022-068）。
（二十二）审议《关于确认公司2019年度、2020年度、2021年度所发生关联交易的议案》
为更加真实、准确、完整地反映公司在报告期内的经营情况的要求，公司对2019年度、2020年度、2021年度期间发生的关联交易进行确认，具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于确认公司2019年度、2020年度、2021年度关联交易的公告》（公告编号：2022-065）。
（二十三）审议《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的中介机构的议案》
就公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜，公司拟聘请五矿证券有限公司为保荐机构暨主承销商，拟聘请上海市锦天城律师事务所为专项法律顾问，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为专项审计机构。
（二十四）审议《关于拟变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
根据市场监督管理局对于经营范围进行标准化描述，结合公司经营范围的实际情况，需变更经营范围，特对《公司章程》相关条款进行修改。
具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于拟变更经营范围并拟修订公司章程公告》（公告编号：2022-064）。
（二十五）审议《关于追加预计 2022 年度日常性关联交易的议案》
根据公司业务发展及经营需要，拟对关联方劲仔食品集团股份有限公司追加预计2022年度日常性关联交易金额不超过人民币2500万元。关联交易内容为公司向劲仔食品集团股份有限公司销售魔芋食品。
具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于新增2022年日常性关联交易公告》（公告编号：2022-066）。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为一、六、七、十六、二十二、二十五；上述议案不存在累积投票议案；上述议案不存在对中小投资者单独计票议案；上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为二十二、二十五；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；上述议案存在审议公开发行股票并在北交所上市的议案，议案序号为六、七、八、
九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一。
三、会议登记方法
（一）登记方式
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、股票账户卡办理登记；委托 代理人出席的，凭委托人身份证（复印件）、代理人本人身份证、委托人亲笔签 署的授权委托书、委托人股票账户卡办理登记；
（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人本人身份证、加盖法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记；
（3）办理登记手续，可用信函或传真方式进行登记。
（二）登记时间：2022年4月22日17:30
（三）登记地点：公司会议室
四、其他
（一）会议联系方式：联系人：唐华林； 联系电话：0717-5308168；
（二）会议费用：本次大会预期半天，与会股东交通、食宿等费用自理。
五、备查文件目录
1、《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》
2、《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》
3、《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司董事会
公告编号：2022-0632022年4月8日