公告编号：2022-034证券代码：839273 证券简称：一致魔芋 主办券商：五矿证券
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年4月7日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场与通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022年4月2日以通讯方式发出
5.会议主持人：董事长吴平女士
6.会议列席人员：公司监事
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事彭光伟、独立董事钱和因疫情原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
1.议案内容：
公司拟申请公开发行股票并在北交所上市。本次申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过（19,410,000）股股票（未选择超额配售选择权的情况下），或者不超过22,321,500股（全额行使本次发行超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持有公司股份占公司总股本的比例不低于25.00%。公司与主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次股票发行数量的15.00%（即不超过2,911,500股），最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会同意注册后确定。
（4）发行对象：符合国家法律、法规和规范性文件以及证券监管机构规定的，已开通北京证券交易所上市公司股票交易权限的合格投资者（国家法律、法规和规范性文件规定的禁止认购者除外），本次发行对象不少于100人，且本次发行后公司股东数量不少于200名。
（5）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。
（6）发行底价：
本次发行的发行底价为23元/股（含本数），具体发行价格在考虑本次发行时的市场情况后，由公司与主承销商协商确定。
（7）战略配售：
本次发行上市或将实施战略配售，具体配售比例、配售对象等由公司股东大会授权董事会届时根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定以及市场状况确定。
（8）募集资金用途：
本次发行募集资金在扣除相关费用后，拟用于魔芋精深加工智能制造生产线改扩建技改项目、魔芋食品深加工技改项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。在募集资金到位前，公司将根据实际情况以自筹资金预先投入募集资金项目的建设，在募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换；募集资金投资上述项目如有剩余，将根据中国证监会、北京证券交易所的相关规定并履行相关程序后用于公司的主营业务或补充流动资金；募集资金投资上述项目如有不足，不足部分将由公司自筹解决。如本次发行的实际募集资金量超过计划使用量，公司将根据中国证监会、北京证券交易所的相关规定对超募资金进行使用。
（9）本次发行前的滚存未分配利润的分配方案：
公司本次发行后，本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东根据本次发行后的持股比例共同享有。
（10）本次发行的承销方式：主承销商余额包销。
（11）本次发行后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司将根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件以及北京证券交易所的相关规定对本次发行上市股票作出限售安排。
（12）本次发行上市决议有效期：
本次发行上市相关决议自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效，若公司已于上述有效期内通过北京证券交易所审核的，则该等决议有效期自动延长至本次发行上市实施完成之日。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李秉成、罗忆松、钱和对本项议案发表了同意的独立意见。
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与公司申请向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜的议案》
1. 议案内容：
公司股东大会重新审议通过外，对本次发行上市的具体方案作相应调整；
7、在本次发行上市获得北京证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，根据本次发行上市的具体实施情况修订《公司章程（草案）》及其附件的相关条款，报相关政府主管部门备案或者核准，并办理公司注册资本变更登记事宜；
8、为本次发行上市聘请保荐机构等中介机构，支付与本次发行上市相关的各项费用；
9、办理与本次发行上市相关的其他未尽事宜。
上述授权有效期：自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
1.议案内容：
| 在募集资金到位前，公司将根据实际情况以自筹资金预先投入募集资金 | |||||
项目的建设，在募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换；募集资金投资上述项目如有剩余，将根据中国证监会、北京证券交易所的相关规定并履行相关程序后用于公司的主营业务或者补充流动资金；募集资金投资上述项目如有不足，不足部分将由公司自筹解决。如本次发行上市的实际募集资金量超过计划使用量，公司将根据中国证监会、北京证券交易所的相关规定对超募资金进行使用。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李秉成、罗忆松、钱和对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
1.议案内容：
公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配方案为：如公司本次发行上市申请获得批准注册并成功实施，则公司本次发行上市前的滚存利润由本次发行上市后的新老股东按照届时的持股比例共同享有。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李秉成、罗忆松、钱和对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划>的议案》
1.议案内容：
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，保护中小投资者合法权益，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公司章程》等相关规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况以及外部融资环境等多种因素的基础上，公司制定了《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》。具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的公告》（公告编号：2022-038）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李秉成、罗忆松、钱和对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后摊薄即期回报的填补措施及相关承诺>的议案》
1.议案内容：
股票并在北京证券交易所上市后摊薄即期回报的填补措施及相关承诺》。具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2022-040）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李秉成、罗忆松、钱和对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案》
1.议案内容：
为保护投资者利益，进一步明确公司本次发行上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的措施，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关规定，公司制定了《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》，公司及其控股股东、实际控制人、董事（非独立董事）、高级管理人员就稳定股价措施作出了相关承诺。具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施预案的公告》（公告编号：2022-039）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李秉成、罗忆松、钱和对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市所涉及相关承诺事项及约束措施>的议案》
1.议案内容：
为保障本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事项出具有关承诺能够得到切实有效的履行，公司及相关主体将切实履行已作出的承诺，如未能履行承诺的，则接受相应约束措施。具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市所涉及相关承诺事项及约束措施的公告》（公告编号：2022-041）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李秉成、罗忆松、钱和对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
提请股东大会授权董事会择机开立公司募集资金专项存储账户，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于招股说明书及其他信息披露文件真实性、准确性、完整性的承诺及约束措施的议案》
1.议案内容：
因公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为保护中小股东和投资者利益，强化公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员信息披露责任，相关责任主体应对招股说明书及其他信息披露文件真实性、准确性、完整性作出承诺。具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司关于招股说明书及其他信息披露文件真实性、准确性、完整性的承诺及约束措施的公告》（公告编号：2022-042）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李秉成、罗忆松、钱和对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<湖北一致魔芋生物科技股份有限公司章程（草案）
公告编号：2022-034（上市后适用）>的议案》
1.议案内容：
因公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，制定了《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司章程（草案）》。 本次制定的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司章程（草案）》将在公司本次发行上市实施完成后经公司登记机关核准变更登记之日起生效。
具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-043）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<湖北一致魔芋生物科技股份有限公司股东大会议事规则（上市后适用）>的议案》
1.议案内容：
限公司股东大会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-044）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<湖北一致魔芋生物科技股份有限公司董事会议事规则（上市后适用）>的议案》
1.议案内容：
因公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，制定了《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司董事会议事规则（上市后适用）》。本次制定的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司董事会议事规则（上市后适用）》将在公司本次发行上市实施完成之日起生效。具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司董事会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-045）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的相关内部治理制度（一）的议案》
1.议案内容：
2022-070）；
（13）《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-071）；
（14）《年度报告重大差错责任追究制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-057）；
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的相关内部治理制度（二）的议案》
1.议案内容：
（5）《子公司管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-061）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>及<鉴证报告>的议案》
1.议案内容：
因公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了鉴证，并出具了天健审〔2022〕10-21号《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-067）、湖北一致魔芋生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（公告编号：2022-068）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李秉成、罗忆松、钱和对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于确认公司2019年度、2020年度、2021年度所发生关联交易的议案》
1.议案内容：
为更加真实、准确、完整地反映公司在报告期内的经营情况的要求，公司对 2019年度、2020年度、2021年度期间发生的关联交易进行确认，具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于确认公司2019年度、2020年度、2021年度关联交易的公告》（公告编号：2022-065）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李秉成、罗忆松对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易事项，董事吴平、李力、苟春鹏、唐华林、彭湃、钱和需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于批准对外报出公司2019年度、2020年度、2021年度《审计报告》以及公司重要前期差错更正情况的鉴证报告的议案》
1.议案内容：
公司2019年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的大信审字[2020]第2-00213号《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司审计报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2021]10-38号《关于湖北一致魔芋生物科技股份有限公司重要前期差错更正情况的鉴证报告》，公司2020年度、2021年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的天健审[2021]10-37号、天健审[2022]10-4号《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司审计报告》，现同意对外报出上述审计报告。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的中介机构的议案》
1.议案内容：
就公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜，公司拟聘请五矿证券有限公司为保荐机构暨主承销商，拟聘请上海市锦天城律师事务所为专项法律顾问，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为专项审计机构 。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李秉成、罗忆松、钱和对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于拟变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
根据市场监督管理局对于经营范围进行规范描述，结合公司经营范围的实际情况，需变更经营范围，特对《公司章程》相关条款进行修改。
具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于拟变更经营范围并拟修订公司章程公告》（公告编号：2022-064）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于追加预计 2022 年度日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
根据公司业务发展及经营需要，拟对关联方劲仔食品集团股份有限公司追加预计2022年度日常性关联交易金额不超过人民币2500万元。关联交易内容为公司向劲仔食品集团股份有限公司销售魔芋食品。具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于新增2022年日常性关联交易公告》（公告编号：2022-066）。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事李秉成、罗忆松对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易事项，独立董事钱和需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会定于2022年4月23日9:00 在公司会议室召开，审议以上相关议案。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、风险提示
是否审议公开发行股票并在北交所上市的议案
√是 □否
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的
公告编号：2022-034风险。根据公司已披露的《2019 年年度报告》、《2020 年年度报告》《2021年年度报告》，公司 2019 年度、2020 年度、2021年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 34,059,385.39 元、35,579,838.04 元，51,093,578.52，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 22.68%、18.45%、16.95%，符合《上市规则》第2.1.3条规定的进入北交所上市的财务条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
公司目前为基础层挂牌公司，须进入创新层后方可申报公开发行股票并在北交所上市，公司存在因未能进入创新层而无法申报的风险。请投资者关注风险。
四、备查文件目录
（1）《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司第二届董事会第十五会议决议》
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
董事会2022年4月8日