公告编号：2022-035证券代码：839273 证券简称：一致魔芋 主办券商：五矿证券
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年4月7日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2022年4月2日 以通讯方式发出
5.会议主持人：监事会主席周星辰
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席监事3人，出席和授权出席监事3人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市的议案》
1.议案内容：
| （1）本次发行股票的种类： 人民币普通股。 （2）发行股票面值： 每股面值为1元。 （3）本次发行股票数量： 公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过19,410,000股股票（未选择超额配售选择权的情况下），或者不超过22,321,500股（全额行使本次发行超额配售选择权的情况下），且发行后公众股东持有公司股份占公司总股本的比例不低于25.00%。公司与主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次股票发行数量的15.00%（即不超过2,911,500股），最终发行数量由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会同意注册后确定。 （4）发行对象：符合国家法律、法规和规范性文件以及证券监管机构规定的，已开通北京证券交易所上市公司股票交易权限的合格投资者（国家法律、法规和规范性文件规定的禁止认购者除外），本次发行对象不少于100人，且本次发行后公司股东数量不少于200名。 （5）定价方式： 通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价 √网下询价方式确定发行价格。 （6）发行底价： 本次发行的发行底价为23元/股（含本数），具体发行价格在考虑本次发行时的市场情况后，由公司与主承销商协商确定。 （7）战略配售： 本次发行上市或将实施战略配售，具体配售比例、配售对象等由公司股东大会授权董事会届时根据法律、法规、规章和规范性文件的相关规定以及市场状况确定。 （8）募集资金用途： | ||
| 本次发行募集资金在扣除相关费用后，拟用于魔芋精深加工智能制造生产线改扩建技改项目、魔芋食品深加工技改项目、研发中心建设项目以及补充流 | ||
| （10）本次发行的承销方式：主承销商余额包销。 （11）本次发行后股票上市的相关安排： 本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。公司将根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件以及北京证券交易所的相关规定对本次发行上市股票作出限售安排。 （12）本次发行上市决议有效期： 本次发行上市相关决议自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起24个月内有效，若公司已于上述有效期内通过北京证券交易所审核的，则该等决议有效期自动延长至本次发行上市实施完成之日 | ||
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
1.议案内容：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 （万元） | 募集资金投资额 （万元） |
| 1 | 魔芋精深加工智能制造生产线改扩建技改项目 | 10,104.89 | 10,104.89 |
| 2 | 魔芋食品深加工技改项目 | 4,480.49 | 4,480.49 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 4,052.45 | 4,052.45 |
| 4 | 补充流动资金 | 7,700.00 | 7,700.00 |
| 合计 | 26,337.83 | 26,337.83 | |
在募集资金到位前，公司将根据实际情况以自筹资金预先投入募集资金项目的建设，在募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换；募集资金投资上述项目如有剩余，将根据中国证监会、北京证券交易所的相关规定并履行相关程序后用于公司的主营业务或者补充流动资金；募集资金投资上述项目如有不足，不足部分将由公司自筹解决。如本次发行上市的实际募集资金量超过计划使用量，公司将根据中国证监会、北京证券交易所的相关规定对超募资金进行使用。
在募集资金到位前，公司将根据实际情况以自筹资金预先投入募集资金项目的建设，在募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换；募集资金投资上述项目如有剩余，将根据中国证监会、北京证券交易所的相关规定并履行相关程序后用于公司的主营业务或者补充流动资金；募集资金投资上述项目如有不足，不足部分将由公司自筹解决。如本次发行上市的实际募集资金量超过计划使用量，公司将根据中国证监会、北京证券交易所的相关规定对超募资金进行使用。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
1.议案内容：
公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配方案为：如公司本次发行上市申请获得批准注册并成功实施，则公司本次发行上市前的滚存利润由本次发行上市后的新老股东按照届时的持股比例共同享有。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划>的议案》
1.议案内容：
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，保护中小投资者合法权益，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公司章程》等相关规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况以及外部融资环境等多种因素的基础上，公司制定了《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》。
具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的公告》（公告编号：2022-038）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后摊薄即期回报的填补措施及相关承诺>的议案》
1.议案内容：
息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2022-040）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案》
1.议案内容：
为保护投资者利益，进一步明确公司本次发行上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的措施，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关规定，公司制定了《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案》，公司及其控股股东、实际控制人、董事（非独立董事）、高级管理人员就稳定股价措施作出了相关承诺。
具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施预案的公告》（公告编号：2022-039）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市所涉及相关承诺事项及约束措施>的议案》
1.议案内容：
项出具有关承诺能够得到切实有效的履行，公司及相关主 体将切实履行已作出的承诺，如未能履行承诺的，则接受相应约束措施。具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市所涉及相关承诺事项及约束措施的公告》（公告编号：2022-041）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及北京证券交易所的相关规定，公司本次发行上市实施完成后，本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。为推进公司本次发行上市相关工作，拟提请股东大会授权董事会择机开立公司募集资金专项存储账户，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于招股说明书及其他信息披露文件真实性、准确性、完整性的承诺及约束措施的议案》
1.议案内容：
高级管理人员信息披露责任，相关责任主体应对招股说明书及其他信息披露文件真实性、准确性、完整性作出承诺。
具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司关于招股说明书及其他信息披露文件真实性、准确性、完整性的承诺及约束措施的公告》（公告编号：2022-042）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市后适用的<湖北一致魔芋生物科技股份有限公司章程（草案）（上市后适用）>的议案》
1.议案内容：
因公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，制定了《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司章程（草案）》。 本次制定的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司章程（草案）》将在公司本次发行上市实施完成后经公司登记机关核准变更登记之日起生效。
具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-043）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的<湖北一致魔芋生物科技股份有限公司监事会议事规则（上市后适用）>的议案》
1.议案内容：
因公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，制定了《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司监事会议事规则（上市后适用）》。 本次制定的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司监事会议事规则（上市后适用）》将在公司本次发行上市实施完成之日起生效。具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司监事会议事规则（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-062）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市后适用的相关内部治理制度（一）的议案》
1.议案内容：
（1）《对外投资管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-047）；
（2）《对外担保管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-048）；
（3）《关联交易管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-049）；
（4）《利润分配管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-051）；
（5）《募集资金管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-052）；
（6）《承诺管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-054）；
（7）《内幕信息知情人登记管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：
2022-060）；
（8）《累积投票制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-055）；
（9）《网络投票实施细则（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-056）；
（10）《独立董事工作制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-046）；
（11）《独立董事津贴制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-069）；
（12）《关联方资金往来管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：
2022-070）；
（13）《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-071）；
（14）《年度报告重大差错责任追究制度（北交所上市后适用）》（公告编号：
2022-057）；
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的相关内部治理制度（二）的议案》
1.议案内容：
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的相关内部治理制度（二）共5项。本议案审议的相关内部治理制度将在公司本次发行上市实施完成之日起生效。具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的：
（1）《总经理工作细则（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-058）。
（2）《董事会秘书工作制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-059）。
（3）《投资者关系管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-053）。
（4）《信息披露管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-050）
（5）《子公司管理制度（北交所上市后适用）》（公告编号：2022-061）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>及<鉴证报告>的议案》
1.议案内容：
因公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了鉴证，并出具了天健审〔2022〕10-21号《湖北一致魔芋生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-067）、湖北一致魔芋生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（公告编号：2022-068）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
公告编号：2022-035本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于确认公司2019年度、2020年度、2021年度所发生关
联交易的议案》
1.议案内容：
为更加真实、准确、完整地反映公司在报告期内的经营情况的要求，公司对2019年度、2020年度、2021年度期间发生的关联交易进行确认，具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于确认公司2019年度、2020年度、2021年度关联交易的公告》（公告编号：2022-065）
2.议案表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案涉及关联交易事项，关联监事万静需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于追加预计 2022 年度日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
根据公司业务发展及经营需要，拟对关联方劲仔食品集团股份有限公司追加预计2022年度日常性关联交易金额不超过人民币2500万元。关联交易内容为公司向劲仔食品集团股份有限公司销售魔芋食品。
具体内容详见公司于2022年4月8日在全国中小企业股份转让系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于新增2022年日常性关联交易公告》（公告编号：2022-066）。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案未涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
湖北一致魔芋生物科技股份有限公司
监事会2022年4月8日