中饮巴比食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》等有关法律法规、规范性文件及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着审慎的原则，基于独立判断，对公司第二届董事会第十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、《关于2021年度利润分配预案的议案》的独立意见
1、本次现金分红占归属于母公司股东的净利润比例低于30%的原因：
（1）公司目前正处于快速成长阶段，公司需留存充足的资金抓住行业发展机遇，实现消费升级和产业转型，继续保持行业领先地位。
（2）同时因公司2021年度净利润中有14,656.28万元系通过天津君正投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有东鹏饮料（集团）股份有限公司股份,在报告期内产生的公允价值变动收益所致，上述股份在报告期内并未出售或转让，亦未带来现金流回收，受其影响本年度现金分红占归属于母公司股东的净利润比例低于30%。
2、本次利润分配综合考虑了公司的实际经营状况以及平衡日常经营及长远战略发展的需要，且本着积极回报股东，利益共享的原则，公司拟定2021年度每10股派发现金红利2.60元，较2020年度大幅提高了现金分红水平。该方案符合包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。对利润分配方案的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、我们一致同意该利润分配预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
二、《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》的独立意见
1、《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了报告期内公司募集资金的存放、使用与管理情况，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况一致，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和《公司章程》的规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、我们一致同意公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
三、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》的独立意见
1、2021年公司按照上市公司规范运作和监管的要求，不断加强内部控制规范工作，进一步优化和完善内控体系、各类规章制度及关键业务流程，内部控制制度健全且得到有效执行。《公司2021年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。
2、我们一致同意2021年度内部控制评价报告的议案。
四、《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见
1、公司使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，投资于银行、证券公司或信托公司等金融机构的风险较低的理财产品，有利于提高公司自有资金使用效率，增加公司的收益，保障公司股东的利益。因此，独立董事同意在保证不影响公司正常生产经营的前提下，使用最高不超过150,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。
2、我们一致同意使用部分暂时自有资金进行现金管理的议案。
五、《关于2022年度预计日常关联交易的议案》的独立意见
1、公司预计2022年度日常关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要
性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
2、我们一致同意公司关于2022年度预计日常关联交易的议案。
六、《关于续聘公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》的独立意见
1、公司拟聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关的执业资格以及丰富的从事上市公司审计工作经验，有良好的职业素养，审计过程中能够保持独立性、专业胜任能力和应有的关注，为公司提供2022年度财务审计和内控审计提供相关服务，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
2、我们一致同意公司本次聘请会计师事务所的事项，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
七、《关于公司董事和高级管理人员2021年度薪酬考核及2022年度薪酬方案的议案》的独立意见
1、公司董事和高级管理人员2021年度薪酬考核及2022年度薪酬方案的议案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，有利于激励公司董事、独立董事和公司高级管理人员勤勉尽责，确保公司发展战略目标的实现。
2、我们一致同意公司董事和高级管理人员2021年度薪酬考核及2022年度薪酬方案的议案，并同意将董事2021年度薪酬考核及2022年度薪酬方案提交公司2021年年度股东大会审议。
(以下无正文)
独立董事(签字):
姚禄仕
2022年4月7日
独立董事(签字):
陈晓漫
2022年4月7日
独立董事(签字):
孙笑侠
2022年4月7日