中饮巴比食品股份有限公司对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强中饮巴比食品股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资
管理, 规范公司对外投资行为, 防范投资风险, 提高对外投资效益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”) 、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规以及《中饮巴比食品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定, 并结合公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资, 是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值
增值为目的的投资行为:
(一) 新设立企业的股权投资；
(二) 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
(三) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
(四) 公司经营性项目及资产投资；
(五) 股票、基金投资；
(六) 债券、委托贷款及其他债权投资；
(七) 其他投资。
第三条 公司投资活动应遵循以下原则:
(一) 符合国家和省市产业政策；
(二) 符合公司的战略规划；
(三) 具有良好的经济效益, 有利于优化公司产业结构, 培育核
心竞争力；
(四) 坚持科学发展观, 投资规模与资产结构相适应, 量力而行,
科学论证与决策。
第二章 对外投资决策权限
第四条 公司股东大会、董事会、总经理的投资决策权限及决策程序, 按照《公
司法》、《上市规则》、《公司章程》以及公司相关管理制度的规定执行。
第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 应当提交董事会审
议后及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高
者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1000万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上, 且绝对金额超过100万元；
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超过1000万元；
(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时, 应当以发生额作为计算标准, 并按照交易类别连续十二个月累计计算, 发生额达到第五条规定且未达到第六条之规定时, 需提交董事会审议。
上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 除应当及时披露外,
还应当提交股东大会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高
者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
(三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期
经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5000万元；
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上, 且绝对金额超过500万元；
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过5000万元；
(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时, 应当以发生额作为计算标准, 并按照交易类别在连续十二个月内累计计算, 发生额达到第六条之规定时, 需提交股东大会审议。
公司购买或者出售资产，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应审计或评估、提交股东大会审议、并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算。
第七条 除本制度第五条、第六条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对
外投资事项外, 其他投资事项由总经理审批。
第三章 对外投资的后续日常管理
第八条 总经理于每年年初拟定公司年度投资计划, 纳入预算管理并提交公
司董事会战略委员会、董事会和股东大会审议。
第九条 根据公司发展需要, 总经理可于年度投资计划之外选择投资项目,
拟订投资方案。并根据决策权限报公司董事会战略委员会、董事会或股东大会审核批准, 由总经理组织实施。
第十条 年度投资计划如需要调整, 或单个投资项目、投资预算需要调整的,
由总经理组织相关部门做出论证后再履行相关审批程序。
第十一条 公司财务管理中心负责对投资项目的可行性进行专门研究和评估。
第十二条 公司总经理办公室负责跟踪投资项目的执行情况, 并负责对投资项
目进行评价。
第十三条 公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督, 任何人不得以任
何形式、借口拒绝或逃避监督。
第十四条 总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况。
第十五条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损
失, 或内部审计发现其他问题, 由总经理负责查明原因并追究相关人员的责任, 向董事会报告。
第四章 检查和监督
第十六条 在投资项目通过后及实施过程中, 董事、高级管理人员和相关职能部
门如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响, 可能导致投资失败, 应提请总经理、董事会对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东大会批准的投资项目, 其投资方
案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。
第十七条 投资项目完成后, 公司应组织相关部门和人员进行检查, 根据实际
情况向总经理、董事会或股东大会报告。
第十八条 董事有权对公司投资行为进行检查。
第十九条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义
务。
第二十一条 在对外投资事项未披露前, 各知情人员均负有保密义务。
第二十二条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度, 公司对子公司所有信息
享有知情权。
第二十三条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会:
(一) 收购、出售资产行为；
(二) 重大诉讼、仲裁事项；
(三) 重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、
承包、租赁等)的订立、变更和终止；
(四) 大额银行退票；
(五) 重大经营性或非经营性亏损；
(六) 遭受重大损失；
(七) 重大行政处罚；
(八) 《上市规则》规定的其他事项。
第二十四条 子公司提供的信息应真实、准确、完整, 并在第一时间报送公司, 以
便董事会秘书及时对外披露。
第六章 附则
第二十五条 本制度所称“以上”都含本数, “超过”不含本数。
第二十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。
第二十七条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触, 则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释。