中饮巴比食品股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度
第一章 总则
第一条 为建立防止控股股东及关联方占用中饮巴比食品股份有限公司(以
下简称“公司”)资金的长效机制, 杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司章程等有关规定, 制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式:
(一) 经营性资金占用: 指控股股东及其他关联方通过采购、销售、
相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
(二) 非经营性资金占用: 指为控股股东及其他关联方垫付工资与
福利、保险、广告等期间费用; 为控股股东及其他关联方以有偿或无偿的方式, 直接或间接地拆借资金; 代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下, 提供给控股股东及其他关联方使用的资金; 与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第二章 防止控股股东及关联方的资金占用
第四条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公
司的资金、资产和资源。
第五条 公司按照上市规则、公司章程及公司相关内部控制制度的规定, 实
施公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等
生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后, 应及时结算, 不得形成非正常的经营性资金占用。
第六条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或
间接地提供给控股股东及其他关联方使用:
(一) 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保
险、广告等费用、承担成本和其他支出；
(二) 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背
景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六) 中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第七条 公司严格禁止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为。
控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用, 也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司财务部门、审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况, 杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第八条 公司、公司控股子公司及所属分公司应定期编制控股股东及其他关
联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表, 杜绝占用现象的发生。
第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任
第九条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务
和责任,应按照公司法及公司章程等有关规定勤勉尽职, 切实履行防止控股股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。
第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方
通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
第十二条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形时, 公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。
当控股股东及其他关联方拒不纠正时, 公司董事会应及时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼, 以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十三条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
(一) 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强
上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
(二) 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵
债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
(三) 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或
者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
(四) 公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股
东应当回避投票。
第十四条 董事会怠于行使前条所述职责时, 二分之一以上独立董事、监事会、
单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东, 有权根据公司章程的规定提请召开临时股东大会, 对相关事项作出决议。
在该临时股东大会就相关事项进行审议时, 公司关联股东应依法回避表决, 其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十五条 公司发生股东及其他关联方资金占用情形的, 公司应依法制定清欠
方案。
第十六条 公司董事长、财务总监、董事会秘书对报送的控股股东及其他关联
方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表应签字确认。
第四章 责任追究及处罚
第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公
司资产时, 公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免。
第十八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司全体董事应当审慎对待和严格杜绝对控股股东及关联方担保产生的债务风险, 并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十九条 公司或控股子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用
情况, 给公司造成不良影响的, 公司将对相关责任人给予处分。如给公司造成损失的, 相关责任人应承担连带赔偿责任。
第二十条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及其他关联方非经
营性占用资金、违规担保等现象, 给投资者造成损失的, 公司除对相关的责任人给予处分外, 依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十一条 本制度未作规定的, 适用有关法律、法规和公司章程的规定。
第二十二条 本办法由公司股东大会审议通过后生效并正式执行。
第二十三条 本制度解释权归公司董事会。