中饮巴比食品股份有限公司2021年度独立董事述职报告
各位董事：
2021年度，作为中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将本年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2019年12月30日公司2019年第五次临时股东大会选举产生第二届董事会，第二届独立董事为陈晓漫先生、孙笑侠先生和姚禄仕先生。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈晓漫，博士学位，1991年8月至今任职于复旦大学，历任复旦大学副校长、常务副校长，上海市数学会理事长，目前担任复旦大学数学学院教授、科大智能科技股份有限公司独立董事，曾任职于绿地控股集团股份有限公司独立董事。现担任本公司独立董事。
孙笑侠，博士学位，历任浙江大学法学院教授、博导、法学院院长，复旦大学法学院教授、博导、法学院院长。2010年10月至今，任职于复旦大学，目前担任复旦大学法学院教授、博士生导师，兼任中国法理学研究会副会长、浙江伟明环保股份有限公司独立董事、亚士创能科技（上海）股份有限公司独立董事、浙江野风药业股份有限公司独立董事、英飞特电子（杭州）股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
姚禄仕，博士学位，1985年7月至今，任职于合肥工业大学，目前担任合肥工业大学管理学院教授，兼任中国会计学会高等工科院校分会秘书长、安徽省会计师协会副会长、安徽新安银行股份有限公司独立董事、东鹏饮料（集团）股份有限公司独立董事、铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事。曾任职于安徽
省股权服务集团有限责任公司董事、安徽国风塑业股份有限公司独立董事。现担任公司独立董事。
（二）独立董事独立性情况说明
作为公司独立董事，我们不在公司担任除董事、专门委员会委员外的其他职务，未在公司控股股东及其关联方担任任何职务，与公司及公司控股股东及其关联方不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们也没有从公司及公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2021年，我们按照相关法律法规和《公司章程》的要求，诚信、勤勉尽责，安排足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。我们及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极参加公司召开的董事会和股东大会，在召开董事会前能够主动了解所审议事项有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备，在充分了解审议事项的基础上，参与各议案的讨论，并提出合理化建议；依据自身的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（一）出席董事会、股东大会会议情况
独立董事姓名
参加董事会会议情况 参加股东大会会议情况应参加次
数
亲自出席
次数
委托出席
次数
缺席次数
应参加次数
出席次数陈晓漫 6 6 0 0 3 3姚禄仕 6 6 0 0 3 3孙笑侠 6 6 0 0 3 3
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，我们对公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）参与各专门委员会工作情况
按照《上市公司治理准则》的相关要求，公司独立董事根据各自的专业特长，分别担任了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会的成员，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员均由相应专长的独立董事担任。董事会各专门委员会的任职情况如下：
董事会委员会名称 主任委员（召集人） 委员董事会审计委员会 姚禄仕 陈晓漫、苏爽董事会提名委员会 陈晓漫 孙爱国、孙笑侠董事会薪酬与考核委员会 陈晓漫 孙爱国、孙笑侠董事会战略委员会 刘会平 陈晓漫、孙爱国
（注：2021年10月28日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，选举苏爽先生为董事候选人及同意经公司2021年11月15日召开2021年第二次临时股东大会审议通过后选举其为审计委员会委员。）
2021年审计委员会召开会议5次，审议了财务报告、会计政策变更、内部控制评价报告等议案，并对年审会计师事务所开展工作情况进行了督促和评估，向董事会提出了续聘会计师事务所的建议。
2021年提名委员会召开了1次会议，对拟聘非独立董事、财务总监兼董事会秘书的任职资格和工作情况进行审查和评估,分别向公司董事会、董事长刘会平先生提出了提名建议。
2021年薪酬与考核委员会召开了1次会议，对董事、高级管理人员履职能力和履职效果进行了评议，对董事、高级管理人员薪酬方案进行了审议。
2021年战略委员会召开会议1次，对部分募集资金投资项目增加实施主体进行了审议。
2021年担任各专门委员会委员的独立董事，均按时亲自出席了相关会议，按照公司章程和董事会授权开展工作，认真审议了各项议案，为完善公司治理结构，加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,实现对经营层的有效监督发挥了重要作用。
我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法律法规的有关规定。
（三）公司配合独立董事工作情况
2021年度，公司管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通与交流，通过报送资料、会议沟通、现场考察、电话等方式，及时汇报公司生产经营、内部控制、对外投资及其他重大事项等情况，积极有效地配合了独立董事的工作开展，不存在影响我们发挥独立作用和发表意见的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司进行了关联交易，相关事项通过董事会、股东大会审议，关联董事和关联股东均回避表决。我们对关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了独立意见。
1、关于公司拟参与投资泰瑞加华（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的事项
公司事前就本次拟参与投资股权投资基金暨关联交易事项通知了独立董事，提供了相关材料，本次关联交易在提交公司董事会会议审议前，已获得独立董事事前认可，我们认为:上述议案审议的公司拟参与投资股权投资基金暨关联交易事项符合公司的发展战略和规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次关联交易符合公司长远发展需要，有利于公司发现和储备符合公司发展方向且具有市场竞争力的项目，开拓新的利润增长点，进一步提升公司的综合实力和竞争能力。我们对上述关联交易的相关议案表示事前认可，同意将《关于公司拟参与投资股权投资基金暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第七次会议审议。
2021年1月20日，我们就《关于公司拟参与投资泰瑞加华（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》发表独立意见。我们认为：公司本次对外投资，各方根据各自认缴金额平等认缴投资基金的基金份额，有限合伙人根据实缴出资比例分配收益和承担亏损，交易条款是公允、合理、符合市场规律，交易遵循了公平、自愿、合理的原则，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
2、关于日常关联交易的事项
公司事前就2021年度预计日常关联交易事项通知了独立董事，提供了相关材料，本事项在提交公司董事会会议审议前，已获得独立董事事前认可，我们认为：公司2021年度预计日常关联交易是公司出于正常业务需要，有利于公司的生产经营，属于正常交易行为；交易定价依据公司与非关联方之间进行的同类交易价格，公平、公正、合理，符合互惠互利的市场化原则，符合公司的实际情况和利益；关联交易金额较小，公司未因上述关联交易而对关联方形成依赖。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。独立董事一致同意将2021年度预计日常关联交易的议案提交公司第二届董事会第八次会议审议。2021年4月27日，我们就《关于2021年度预计日常关联交易的议案》发表独立意见。我们认为：公司预计2021年度日常关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、公司《章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。我们一致同意公司关于2021年度预计日常关联交易的议案。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金存放与实际使用情况
报告期内，我们严格根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司存放、使用募集资金的情况进行了认真的审核并发表了同意的独立意见。
1、2021年1月20日第二届董事会第七次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》。我们认为：本次变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目，是公司基于发展战略、实际生产经营情况而做出的必要调整，有利于公司扩大市场占有率，巩固公司的行业地位；有利于提高募集资金的使用效率，符合公司整体战略规划，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次变更募集资金投资项目置使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目履行了必要的决策程序，符合相关规定，符合股东和广大投资者的利益。我们同意本次变更
计划，同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
2、2021年4月27日第二届董事会第八次会议，审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于继续使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。我们认为：
（1）《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了报告期内公司募集资金的存放、使用与管理情况，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况一致，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和《公司章程》的规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
（2）公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、大额存单、定期存款、保本型理财产品等），符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高闲置募集资金现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。我们一致同意该使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案，并同意提交公司年度股东大会审议。
3、2021年8月26日第二届董事会第十次会议，审议通过《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。我们对于《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的意见与上述《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的意见相同，我们一致同意公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
4、2021年10月28日第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。我们认为：
（1）公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体事项，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件的规定。不涉及变更募集资金投向和改变募集资金用途，不会对募集资金投资项目产生实质性影响，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体是基于募投项目的实际需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，我们同意公司增加部分募集资金投资项目实施主体事宜。
（2）公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，我们的意见与之前基本一致，我们一致同意公司使用最高不超过36,800万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
5、2021年12月23日第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所投资产品的发行主体范围的议案》。我们认为：
公司调整使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所投资产品的发行主体范围，由宁波银行股份有限公司苏州吴中支行扩大为商业银行等其他金融机构，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，有利于提高闲置募集资金现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。综上，独立董事同意调整使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所投资产品的发行主体范围。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内由于一名董事因个人原因辞职而对董事进行了补选，作为公司独立董事我们对董事选聘发表了独立意见，认为相关人选具备履行相关职责的任职条件及工作经验，提名、表决和聘任程序均符合法律法规和《公司章程》的有关规定，一致同意对相关人员的提名和聘任。
对于报告期公司董事、高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事及薪酬委员会成员，认为公司董事和高级管理人员薪酬发放标准符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，有利于激励公司董事、独立董事和公司高级管理人员勤勉尽责，确保公司发展战略目标的实现。我们一致同意公司董事和高级管理人员2020年度薪酬考核及2021年度薪酬方案的议案。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经董事会审计委员会、董事会和股东大会审议通过，公司聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构。我们认为公司拟聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关的执业资格以及丰富的从事上市公司审计工作经验，有良好的职业素养，审计过程中能够保持独立性、专业胜任能力和应有的关注，为公司提供2021年度财务审计和内控审计提供相关服务，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
经2021年5月24日召开的2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.6元（含税）。截至2020年12月31日公司总股本248,000,000股，以此计算共计拟派发现金红利39,680,000.00元（含税）。本年度现金分红数额占公司2020年度合并口径归属于上市公司股东净利润的比例为22.61%。公司2020年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
我们认为，2020年度现金分红水平较低的原因是公司正处于扩建新产能、布局新区域、拓展新业务阶段，公司需留存充足的资金以保障生产经营及应对潜在风险的能力，促进稳健经营、高质量发展。2020年度利润分配预案兼顾了投资者的合理回报和公司的可持续发展，现金分红水平合理，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，对利润分配方案的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（七）公司会计政策变更情况
2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据前述规定，作为境内上市公司，公司自2021年1月1日起施行新租赁准则。
我们认为，公司自2021年1月1日起施行新租赁准则是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行新会计准则有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司会计政策变更的议案。
（八）公司及股东承诺履行情况
2021年度，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2021年度，公司能够按照法律法规、监管部门规范性文件以及公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格履行信息披露义务。2021年度公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照上市公司规范运作和监管部门的要求，不断加强内部控制规范工作，进一步优化和完善内控体系、各类规章制度及关键业务流程，强化对各级子公司和各业务流程的管控。从公司治理、组织架构、内部审计、发展战略、人力资源、社会责任、资金管理、投资管理、采购管理、固定资产管理、无形资产管理、存货管理、销售管理、对外担保管理、财务报告、关联交易管理、合同管理、印章管理等方面，开展内控建设工作，保障了公司的日常经营管理及资产的完整、安全，确保了公司信息披露的真实、准确和完整。报告期内，公司未发现重大风险失控、严重管理舞弊及重要流程错误等重大缺陷。
四、其他工作情况
1、无提议召开临时董事会的情况。
2、无提议解聘会计师事务所的情况。
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4、无建议未被采纳的情况。
五、总体评价
2021年，全体独立董事严格按照国家相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责的态度，结合自身的专业优势和经验，积极参与公司重大事项决策，促进了董事会决策的客观性、科学性、有效性，增强了公司董事会决策能力和领导
水平，切实维护了公司利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。2022年，我们将一如既往的严格按照上市公司相关法律法规和《公司章程》等相关规定，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，忠实、勤勉、尽职地履行独立董事职责，谨慎、认真、客观地行使独立董事职权及履行独立董事义务。紧紧围绕着公司发展战略和全年工作目标，深入关注公司经营管理情况，为提高董事会决策的科学性，促进公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，同时，更好地维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续健康发展。
独立董事：姚禄仕、陈晓漫、孙笑侠
2022年4月7日
（本页无正文，为《2021年度独立董事述职报告》之签署页）
独立董事：
姚禄仕
2022年 4月 7日
（本页无正文，为《2021年度独立董事述职报告》之签署页）
独立董事：
孙笑侠
2022年 4月 7日
（本页无正文，为《2021年度独立董事述职报告》之签署页）
独立董事：
陈晓漫
2022年 4月 7日