国元证券股份有限公司关于中饮巴比食品股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“巴比食品”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中饮巴比食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2223号）核准，公司首次公开发行6,200万股人民币普通股股票，发行价格为12.72元/股，股票发行募集资金总额为人民币78,864.00万元，扣除各项发行费用合计人民币4,459.21万元后，实际募集资金净额为人民币74,404.79万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月29日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“容诚验字〔2020〕230Z0189号”《验资报告》。
2021年度，公司募集资金使用情况为：截至2021年12月31日止，公司累计使用募集资金39,641.50万元，其中：（1）截至2020年12月31日公司累计使用募集资金25,622.36万元；（2）2021年1-12月实际使用募集资金项目14,019.14万元。
截至2021年12月31日止，累计获得的理财收益、利息收入扣除手续费支出等的净额为1,402.48万元，其中：（1）截至2020年12月31日公司累计获得的理财收益、利息收入扣除手续费支出等的净额为37.18万元；（2）2021年1-12月累计获得的理财收益、利息收入扣除手续费支出等的净额为1,365.30万元。
截至2021年12月31日，募集资金余额合计为36,165.77万元，其中募集资金专户余额为20,778.26万元，尚未到期的现金管理产品金额15,387.51万
元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。2020年9月29日，保荐机构与宁波银行股份有限公司苏州吴中支行（以下简称“宁波银行吴中支行”）和巴比食品签署《募集资金三方监管协议》，在宁波银行吴中支行开设募集资金专项账户（账号：75080122000379015、75080122000379224、75080122000378748、75080122000378957、75080122000379168、75080122000378804、75080122000379377、75080122000379433）。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
巴比食品于2021年1月20日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，于2021年2月5日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，保荐机构与巴比食品及实施募投项目的南京中茂食品有限公司（以下简称“南京中茂”）于2021年2月5日与宁波银行吴中支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由巴比食品全资子公司南京中茂在宁波银行吴中支行开设募集资金专项账户（账号：75080122000415834）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2021年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 银行名称 | 银行帐号 | 账户类型 | 余额 |
| 宁波银行股份有限公司苏州吴中支行 | 75080122000379015 | 监管户 | 3,584,709.50 |
| 宁波银行股份有限公司苏州吴中支行 | 75080122000379224* | 监管户 | — |
| 宁波银行股份有限公司苏州吴中支行 | 75080122000378748 | 监管户 | 1,066,248.88 |
| 宁波银行股份有限公司苏州吴中支行 | 75080122000378957* | 监管户 | — |
| 宁波银行股份有限公司苏州吴中支行 | 75080122000379168 | 监管户 | 3,394,281.60 |
| 宁波银行股份有限公司苏州吴中支行 | 75080122000378804 | 监管户 | 471,973.25 |
| 宁波银行股份有限公司苏州吴中支行 | 75080122000379377 | 监管户 | 1,839,592.20 |
| 宁波银行股份有限公司苏州吴中支行 | 75080122000379433 | 监管户 | 21,429.82 |
| 宁波银行股份有限公司苏州吴中支行 | 75080122000415834 | 监管户 | 197,404,322.92 |
| 合计 | - | - | 207,782,558.17 |
注：截至2021年12月31日止，75080122000379224、75080122000378957监管户均已销户。
三、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2021年12月31日止，巴比食品实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币39,641.50万元，具体使用情况详见附表1：2021年度募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2020年10月21日，公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,481.36万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2021年度，巴比食品未发生募投项目先期投入及置换情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年度，巴比食品不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
巴比食品于2020年10月21日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并于2020年11月6日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了该议案，同意公司使用不超过人民币59,400万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月内，在上述额度及期限内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构分别对上述议案发表同意的意见。
巴比食品于2021年4月27日第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，均审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，并于2021年5月24日召开2020年度股东大会，审议通过了该议案，在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，同意公司使用最高不超过46,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，增加公司的收益，保障公司股东的利益。上述资金使用期限为股东大会审议通过之日起12个月，公司可在使用期限及额度范围内循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构分别对上述议案发表同意的意见。
巴比食品于2021年10月28日第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，均审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，同意公司使用最高不超过36,800万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，增加公司的收益，保障公司股东的利益。上述资金使用期限为自董事会审议通过之日起12个月，公司可在使用期限及额度范围内循环滚动使用。在本次授权额度生效后将覆盖前次授权。公司独立董事已发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
公司于2021年12月23日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所投资产品的发行主体范围的议案》，同意将使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所投资产品的发行主体范围由宁波银行股份有限公司苏州吴中支行扩大为商业银行等其他金融机构，除此之外，原审议的其他事项保持不变，在本次授权生效后将覆盖前次授权。公司独立董事、监事会及保荐机构分别对上述议案发表同意的意见。
截至2021年12月31日止，巴比食品使用募集资金进行现金管理的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 发行主体 | 产品名称 | 认购金额 | 起息日 | 到期日 | 理财收益 | 是否到期 | 期末余额 |
| 1 | 宁波银行股份有限公司吴中支行 | 定期存款 | 8,200.00 | 2020-11-6 | 2021-2-6 | 67.72 | 是 | — |
| 2 | 宁波银行股份有限公司吴中支行 | 定期存款 | 37,067.65 | 2020-11-6 | 2021-5-6 | 630.15 | 是 | — |
| 3 | 宁波银行股份有限公司吴中支行 | 定期存款 | 3,000.00 | 2020-11-6 | 2020-12-23 | 9.10 | 是 | — |
| 4 | 宁波银行股份有限公司吴中支行 | 定期存款 | 1,500.00 | 2021-2-7 | 2021-5-7 | 12.75 | 是 | — |
| 5 | 宁波银行股份有限公司吴中支行 | 定期存款 | 2,000.00 | 2021-2-7 | 2021-8-7 | 34.53 | 是 | — |
| 6 | 宁波银行股份有限公司吴中支行 | 定期存款 | 5,100.00 | 2021-5-6 | 2021-8-6 | 42.08 | 是 | — |
| 7 | 宁波银行股份有限公司吴中支行 | 定期存款 | 4,000.00 | 2021-5-6 | 2021-11-6 | 68.07 | 是 | — |
| 8 | 宁波银行股份有限公司吴中支行 | 定期存款 | 5,000.00 | 2021-5-7 | 2021-8-7 | 41.33 | 是 | — |
| 9 | 宁波银行股份有限公司吴中支行 | 定期存款 | 18,000.00 | 2021-5-7 | 2021-11-7 | 306.15 | 是 | — |
| 10 | 宁波银行股份有限公司吴中支行 | 定期存款 | 1,600.00 | 2021-8-6 | 2021-11-6 | 13.23 | 是 | — |
| 11 | 宁波银行股份有限公司吴中支行 | 定期存款 | 3,500.00 | 2021-8-6 | 2022-2-6 | — | 否 | 3,500.00 |
| 12 | 宁波银行股份有限公司吴中支行 | 定期存款 | 1,600.00 | 2021-8-9 | 2021-11-9 | 13.20 | 是 | |
| 13 | 宁波银行股份有限公司吴中支行 | 定期存款 | 4,000.00 | 2021-8-9 | 2022-2-9 | — | 否 | 4,000.00 |
| 14 | 宁波银行股份有限公司吴中支行 | 理财产品 | 8,400.00 | 2021-11-9 | 无固定期限 | 0.95 | 2021-12-10赎回400万份；本金5,124.820.60元，收益9,526.32元 | 7,887.51 |
| 合计 | 102,967.65 | 1,239.26 | 15,387.51 | |||||
（四）募集资金使用的其他情况
2021年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
经综合考虑所处行业情况、市场形势及公司战略、未来发展规划等因素，为提高募集资金使用效率，公司于2021年1月20日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，于2021年2月5日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意将原拟投入“生产线及仓储系统提升项目”
“食品研发中心和检测中心建设项目”的全部募集资金22,567.65万元与原拟投入“信息化建设项目”和“电子商务平台建设项目”的部分募集资金5,212.35万元，即27,780.00万元募集资金（占募集资金净额的37.34%）和上述募集资金累计产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）投资至新项目“巴比食品南京智能制造中心一期项目”。新项目总投资额为30,281.20万元，其中拟以募集资金投入27,780.00万元，由公司全资子公司南京中茂实施。同时为推进新项目建设，新项目拟使用募集资金中的27,780万元拟作为向实施主体南京中茂的增资，增资后南京中茂注册资本由3,000万元增加至30,780万元。报告期内，公司已完成对全资子公司南京中茂的增资并完成注册资本的变更登记。具体内容详见公司于2021年1月21日、3月11日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于变更部分募集资金用途暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的公告》、《关于全资子公司完成工商变更登记并换发营业执照的公告》。
截至2021年12月31日止，新项目“巴比食品南京智能制造中心一期项目”已累计投入募集资金6,830.37万元，具体情况详见附表2：变更首次公开发行股份募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《中饮巴比食品股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z1089号）。
报告认为：巴比食品2021年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定
编制，公允反映了巴比食品2021年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：巴比食品2021年度募集资金存放和使用符合《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，系《国元证券股份有限公司关于中饮巴比食品股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 牟晓挥 | 王钢 |
国元证券股份有限公司年 月 日
附表1：
2021年度募集资金使用情况对照表单位：万元
| 募集资金总额 | 74,404.79 | 本年度投入募集资金总额 | 14,019.14 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 27,780.00 | 已累计投入募集资金总额 | 39,641.50 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 37.34% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 巴比食品智能化厂房项目 | 无 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 4,176.45 | 14,523.08 | -3,476.92 | 80.68 | 项目厂房及大部分设备已于2021年4月达到预定可使用状态，其余设备预计在2022年12月31日前达到预定可使用状态 | 618.21 | 不适用 | 否 | |
| 生产线及仓储系统提升项目 | 有 | 16,699.08 | — | — | — | — | — | — | 已变更 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 直营网络建设项目 | 无 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 8.89 | 8.89 | -491.11 | 1.78 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 食品研发中心和检测中心建设项目 | 有 | 5,868.57 | — | — | — | — | — | — | 已变更 | 不适用 | 不适用 | 是 | |
| 品牌推广项目 | 无 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 2,524.27 | 2,800.00 | -3,200.00 | 46.67 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 信息化建设项目 | 有 | 4,387.06 | 600.00 | 600.00 | 217.33 | 217.33 | -382.67 | 36.22 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 电子商务平台建设项目 | 有 | 7,950.08 | 6,524.79 | 6,524.79 | 261.83 | 261.83 | -6,262.96 | 4.01 | 2023年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金项目 | 无 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | — | 15,000.00 | — | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 巴比食品南京智能制造中心一期项目 | 有 | — | 27,780.00 | 27,780.00 | 6,830.37 | 6,830.37 | -20,949.63 | 24.59 | 2022年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
合计
| 合计 | — | 74,404.79 | 74,404.79 | 74,404.79 | 14,019.14 | 39,641.50 | -34,763.29 | 53.28 | — | — | — |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三、（二）募投项目先期投入及置换情况 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资产品情况 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：公司于2021年1月20日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，公司独立董事亦对本事项发表了明确同意的独立意见。公司于2021年2月5日召开2021年第一次临时股东大会会议决议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》。注2：巴比食品智能化厂房项目中厂房及大部分设备已于2021年4月达到预定可使用状态，并于2021年5月开始试生产，其余设备预计在2022年12月31日前达到预定可使用状态。
附表2：
2021年度变更募集资金投资项目情况表
单位： 万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资 进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |||
| 巴比食品南京智能制造中心一期项目 | 生产线及仓储系统提升项目 | 27,780.00 | 27,780.00 | 6,830.37 | 6,830.37 | 24.59 | 2022年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 食品研发中心和检测中心建设项目 | |||||||||||||
| 信息化建设项目（部分金额） | |||||||||||||
| 电子商务平台建设项目（部分金额） | |||||||||||||
| 合计 | — | 27,780.00 | 27,780.00 | 6,830.37 | 6,830.37 | 24.59 | — | — | — | ||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 详见本报告四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 | ||||||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 无 | ||||||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||