声明国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“国元证券”）受科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）委托，担任科顺股份本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。国元证券根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。国元证券出具本核查意见系基于如下声明：
、本独立财务顾问依据已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对科顺股份本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供科顺股份本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对科顺股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读科顺股份发布的与本次交易相关的文件全文。
目录声明
...... 1
目录 ...... 2释义 ...... 3
第一节本次交易方案概述 ...... 5
一、本次交易的基本情况 ...... 5
二、发行股份购买资产的具体情况 ...... 8
三、本次交易对上市公司的主要影响 ...... 16
第二节本次交易实施情况 ...... 20
一、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 20
二、本次交易的实施情况 ...... 22
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 23
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 23
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 23
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 23
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 24第三节独立财务顾问结论意见 ...... 25
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 核查意见 | 指 | 《国元证券股份有限公司关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 公司、发行人、上市公司、科顺股份 | 指 | 科顺防水科技股份有限公司 |
| 控股股东 | 指 | 孙诚、孙会景夫妇 |
| 丰泽股份、标的公司、目标公司 | 指 | 丰泽智能装备股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有目标公司93.5409%股份。 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 交易对方合计持有标的公司93.5409%的股权，即标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方当前持有的股权以及变更为有限责任公司之后标的公司董事、监事、高级管理人员持有的股权 |
| 交易对方 | 指 | 孙诚、衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）、孙会景、河北中炬天恒资产管理有限公司-衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）、孙华松、宋广恩、孙盈、李延林、衡水瑞杉商贸有限公司等86名股东 |
| 《购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 科顺股份与交易各方签署的《关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 科顺股份与业绩承诺方签署的《关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《补充协议》 | 指 | 科顺股份与交易各方签署的《关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩补偿协议之补充协议》 | 指 | 科顺股份与业绩承诺方签署的《关于科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议之补充协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2021年3月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 2021年6月30日 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度和2021年1-6月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《创业板持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《创业板发行注册管理办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《创业板重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核 |
| 规则》 | ||
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《科顺防水科技股份有限公司章程》 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问、国元证券 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
| 审计机构、天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问、律师、律师事务所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 评估机构、坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 交割日 | 指 | 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日至交割日期间 |
本核查意见中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异系由于四舍五入造成。
第一节本次交易方案概述
一、本次交易的基本情况
本次交易方案为科顺股份拟向孙诚、孙会景等标的公司
名股东发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的公司93.5409%的股权，根据《丰泽股份资产评估报告》及交易各方签署的相关协议，本次交易标的公司93.5409%股权作价为46,358.87万元，其中上市公司以发行股份的方式支付对价39,365.31万元，占交易总价的
84.91%，以现金方式支付对价6,993.56万，占交易总价的
15.09%，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 总对价（万元） | 发行股份支付 | 现金支付（万元） | |
| 金额（万元） | 数量（万股） | ||||
| 1 | 孙诚 | 13,627.1663 | 13,627.1663 | 1,050.6681 | - |
| 2 | 高胜康睿 | 4,724.5052 | 4,724.5052 | 364.2640 | - |
| 3 | 孙会景 | 4,115.4624 | 4,115.4624 | 317.3062 | - |
| 4 | 大恒战新 | 3,582.7420 | 3,582.7420 | 276.2329 | - |
| 5 | 孙华松 | 2,827.7449 | 2,827.7449 | 218.0219 | - |
| 6 | 宋广恩 | 2,708.0575 | 2,708.0575 | 208.7939 | - |
| 7 | 孙盈 | 2,693.1400 | 2,693.1400 | 207.6437 | - |
| 8 | 李延林 | 1,685.9816 | - | - | 1,685.9816 |
| 9 | 瑞杉商贸 | 1,349.2214 | - | - | 1,349.2214 |
| 10 | 张俊宁 | 1,260.5586 | 1,260.5586 | 97.1903 | - |
| 11 | 刘志强 | 563.0016 | 563.0016 | 43.4079 | - |
| 12 | 宋一迪 | 418.1377 | 418.1377 | 32.2388 | - |
| 13 | 陈子衡 | 406.2929 | 406.2929 | 31.3255 | - |
| 14 | 李超 | 402.2290 | - | - | 402.2290 |
| 15 | 孙艳玲 | 399.2058 | - | - | 399.2058 |
| 16 | 郑红艳 | 393.7046 | 393.7046 | 30.3550 | - |
| 17 | 秦彦辉 | 354.3540 | 354.3540 | 27.3210 | - |
| 18 | 可爱华 | 337.8010 | - | - | 337.8010 |
| 19 | 孙秀便 | 337.8010 | - | - | 337.8010 |
| 20 | 李玉坡 | 314.6564 | 314.6564 | 24.2603 | - |
| 21 | 杜海水 | 291.1650 | 291.1650 | 22.4491 | - |
| 22 | 孙永峰 | 281.5008 | - | - | 281.5008 |
| 23 | 张占良 | 232.3868 | 232.3868 | 17.9172 | - |
| 24 | 张培基 | 227.2326 | - | - | 227.2326 |
| 25 | 潘山林 | 222.1775 | - | - | 222.1775 |
| 26 | 常根强 | 186.9899 | - | - | 186.9899 |
| 27 | 王利辉 | 174.5503 | - | - | 174.5503 |
| 28 | 简月玲 | 161.5160 | - | - | 161.5160 |
| 29 | 牛彩霞 | 157.5017 | 157.5017 | 12.1435 | - |
| 30 | 孙文学 | 156.4609 | - | - | 156.4609 |
| 31 | 何升强 | 125.9320 | 125.9320 | 9.7094 | - |
| 32 | 宋文通 | 118.2502 | 118.2502 | 9.1172 | - |
| 33 | 白铁广 | 112.6003 | - | - | 112.6003 |
| 34 | 邹毅 | 110.3206 | - | - | 110.3206 |
| 35 | 张永良 | 103.1344 | - | - | 103.1344 |
| 36 | 毛磊 | 93.3710 | - | - | 93.3710 |
| 37 | 孙贵千 | 84.7476 | - | - | 84.7476 |
| 38 | 畅海东 | 78.9491 | 78.9491 | 6.0870 | - |
| 39 | 高群峰 | 76.7684 | 76.7684 | 5.9189 | - |
| 40 | 赵素伟 | 73.2497 | - | - | 73.2497 |
| 41 | 张志勇 | 73.0019 | - | - | 73.0019 |
| 42 | 张春山 | 56.3002 | - | - | 56.3002 |
| 43 | 封永刚 | 55.3585 | 55.3585 | 4.2681 | - |
| 44 | 张怀表 | 53.2274 | - | - | 53.2274 |
| 45 | 林彦民 | 50.4521 | 50.4521 | 3.8899 | - |
| 46 | 蔡文广 | 48.8166 | - | - | 48.8166 |
| 47 | 蔡文勇 | 46.4377 | 46.4377 | 3.5803 | - |
| 48 | 高翔 | 37.5665 | - | - | 37.5665 |
| 49 | 支建勋 | 28.1501 | - | - | 28.1501 |
| 50 | 赵悦 | 27.1589 | - | - | 27.1589 |
| 51 | 白贵祥 | 25.5730 | - | - | 25.5730 |
| 52 | 武璆嫱 | 25.5730 | 25.5730 | 1.9717 | - |
| 53 | 张金哲 | 25.5730 | - | - | 25.5730 |
| 54 | 李丽侠 | 23.0454 | 23.0454 | 1.7768 | - |
| 55 | 焦迎娣 | 20.4683 | 20.4683 | 1.5781 | - |
| 56 | 刘国双 | 18.0894 | - | - | 18.0894 |
| 57 | 王国荣 | 17.3460 | - | - | 17.3460 |
| 58 | 刘国欣 | 14.9671 | 14.9671 | 1.1539 | - |
| 59 | 田青 | 14.4715 | - | - | 14.4715 |
| 60 | 李炯 | 12.5882 | 12.5882 | 0.9705 | - |
| 61 | 范领进 | 11.3988 | - | - | 11.3988 |
| 62 | 孙振旭 | 9.8624 | - | - | 9.8624 |
| 63 | 徐瑞祥 | 9.8129 | - | - | 9.8129 |
| 64 | 王玉娟 | 9.2677 | - | - | 9.2677 |
| 65 | 葛梦娇 | 9.0695 | 9.0695 | 0.6992 | - |
| 66 | 张铁良 | 8.4748 | - | - | 8.4748 |
| 67 | 刘奎宁 | 7.8800 | 7.8800 | 0.6075 | - |
| 68 | 王昌印 | 7.6818 | - | - | 7.6818 |
| 69 | 陶为渡 | 5.6498 | 5.6498 | 0.4356 | - |
| 70 | 禹道芳 | 5.1047 | 5.1047 | 0.3935 | - |
| 71 | 王冬艳 | 5.1047 | 5.1047 | 0.3935 | - |
| 72 | 张彦梅 | 4.7082 | 4.7082 | 0.3630 | - |
| 73 | 岳志伟 | 4.6091 | - | - | 4.6091 |
| 74 | 孙跃进 | 3.9152 | - | - | 3.9152 |
| 75 | 李卫群 | 2.9240 | 2.9240 | 0.2254 | - |
| 76 | 管银贵 | 1.5859 | - | - | 1.5859 |
| 77 | 陈功 | 1.5364 | 1.5364 | 0.1184 | - |
| 78 | 蔡兴本 | 1.0408 | 1.0408 | 0.0802 | - |
| 79 | 卢国清 | 1.0408 | 1.0408 | 0.0802 | - |
| 80 | 王爱国 | 0.7930 | - | - | 0.7930 |
| 81 | 黄丽文 | 0.4956 | 0.4956 | 0.0382 | - |
| 82 | 王超 | 0.4956 | 0.4956 | 0.0382 | - |
| 83 | 陈波 | 0.4956 | - | - | 0.4956 |
| 84 | 吴艳萍 | 0.4956 | 0.4956 | 0.0382 | - |
| 85 | 宋建平 | 0.3965 | 0.3965 | 0.0305 | - |
| 86 | 刘建刚 | 0.2974 | - | - | 0.2974 |
| 合计 | 46,358.8700 | 39,365.3098 | 3,035.1027 | 6,993.5603 | |
二、发行股份购买资产的具体情况
（一）发行种类、面值及上市地点本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。
（二）标的资产本次交易标的资产为交易对方合计持有标的公司93.5409%的股权，即标的公司董事、监事、高级管理人员之外的交易对方当前持有的股权以及变更为有限责任公司之后标的公司董事、监事、高级管理人员持有的股权。
（三）发行方式及发行对象本次发行采取发行股份及支付现金购买资产方式。本次发行股份购买资产的发行对象为选择股份支付的交易对方，即孙诚等43名丰泽股份股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股。
（四）标的资产作价依据及交易价格本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为准。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报（2021）第545号），标的公司于评估基准日的评估情况及据此确定的标的资产作价如下：
单位：万元
| 标的公司 | 100%股权账面价值 | 100%股权评估价值 | 增减值 | 增值率% | 标的资产作价（93.54%股权） |
| A | B | C=B-A | D=C/A | ||
| 丰泽股份 | 28,133.15 | 49,600.00 | 21,426.85 | 76.16% | 46,358.87 |
注：上表中标的公司的账面价值已经审计。标的资产100%股权评估价值为49,600.00万元，交易各方经协商丰泽股份93.54%股权的作价46,358.87万元。
（五）业绩承诺与补偿
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》及相关法律法规的规定，本次交易的相关业绩承诺方就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况达成了业绩承诺补偿协议。本次交易业绩承诺方为：孙诚、孙会景、孙华松、孙盈、宋
广恩、郑红艳、宋一迪、杜海水（以下统称“业绩承诺方”）。业绩承诺方就目标公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足业绩承诺数部分的补偿事宜签定了《业绩承诺补偿协议》。协议的主要内容如下：
、利润补偿期间本次交易的补偿期间为2021年度、2022年度及2023年度。若本次交易未能于2021年
月
日前（含当日）完成交割，而于2022年度完成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年（即顺延至2024年度），顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的目标公司在该顺延年度的预测净利润数额（即2024年度业绩承诺金额为6,497.49万元）。尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。
2、承诺盈利数业绩承诺方承诺：目标公司业绩承诺期2021年度、2022年度及2023年度实现的净利润（指目标公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值，且本次交易达成后目标公司将按照上市公司的会计政策核算其净利润）作出承诺，分别不低于4,200万元、5,040万元、6,048万元，且累计净利润分别不低于4,200万元、9,240万元、15,288万元。如果在业绩承诺期内，甲方对目标公司有资金投入（如无息），则其净利润应该扣除该部分的利息支出。
3、业绩补偿数额及方式（
）补偿条件及计算如2021年度或2022年度，目标公司当年累计实际完成净利润未达到累计承诺的净利润，则业绩承诺方应在当年度即履行补偿义务，具体当年应补偿金额＝（截至当年年末累计净利润承诺数－截至当年年末累计实际净利润数）÷15,288万元×上市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额。如2023年度目标公司当年累计实际完成净利润未达到15,288万元，在上市公司2023年的年度报告（包括专项意见）披露后，业绩承诺方应当履行补偿
义务，具体当年应补偿金额＝（15,288万元－业绩承诺期间各年度累计实际净利润数）÷15,288万元×上市公司收购标的资产的总对价－累计已补偿金额。累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。若触发业绩补偿义务，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，各年应补偿股份数量按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷股份对价对应的发行价格。
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，各年度应补偿现金额按以下公式确定：
补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额－当年已补偿股份数量×股份对价对应的发行价格。
依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数，对不足
股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。
业绩承诺方的业绩补偿总金额不超过本次交易收购资产对价总额。如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩承诺补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
在业绩承诺期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于
时，按
取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业
绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。（
）补偿方式经各方同意，协议项下的补偿方式为股份补偿和现金补偿。业绩承诺方应优先以通过本次交易取得的股份进行补偿；不足部分，以现金方式进行补偿。
4、减值测试补偿业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则目标公司业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。
另行补偿时先以目标公司业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。具体计算方式如下：
需另行补偿的股份数=（期末减值额?业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格?业绩承诺期内已补偿现金总数）÷本次发行股份价格。
需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价格。
本次交易实际于2022年3月完成交割，根据协议约定，业绩承诺期2022年度、2023年度及2024年度，承诺期内实现的净利润（指目标公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值，且本次交易达成后目标公司将按照上市公司的会计政策核算其净利润）作出承诺，分别不低于5,040万元、6,048万元、6,497.49万元，且累计净利润分别不低于5,040万元、11,088万元、17,585.49万元。
（六）发行价格的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易项下发行股份涉及的定价基准日为科顺股份审议本次交易相关事项的第二届董事会第三十三次次会议决议公告日。
根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资
产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
个交易日、
个交易日或者
个交易日的公司股票交易均价之一。
按照《创业板持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
个交易日、
个交易日或者
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日前
个交易日、
个交易日或
个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元
| 序号 | 均价区间 | 交易均价 | 交易均价的80% | 交易均价的90% |
| 1 | 前20个交易日 | 26.58 | 21.26 | 23.92 |
| 2 | 前60个交易日 | 24.11 | 19.29 | 21.70 |
| 3 | 前120个交易日 | 23.82 | 19.06 | 21.44 |
通过上市公司与交易对方的友好协商，充分考虑各方利益，本次发行的最终价格定为
23.50元/股，不低于定价基准日前
交易日的80%。
经上市公司第二届董事会第三十四次会议、2021年年度股东大会审议通过，上市公司以2021年
月
日总股本636,593,100股为基数，向全体股东每
股派发现金股利人民币1.50元（含税），以2021年6月30日总股本636,593,100股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增509,274,480股，转增后总股本为1,145,867,580股。上述权益分派方案实施完毕后，本次重组的发行价格根据除息、除权结果调整为
12.97元/股。
上述发行价格经上市公司于2021年9月30日2021年第二次临时股东大会审议通过。在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
（七）发行数量上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：
标的股份发行数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次股份发行价格；
发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
上述公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，被舍去部分对应的标的资产视为交易对方中的相应主体对上市公司的赠与。
按照丰泽股份
93.54%股权和作价46,358.87万元，
12.97元/股的发行价格及
84.91%的股份支付比例计算，发行数量为30,351,027股。本次交易完成后，上市公司实际控制人陈伟忠、阮宜宝合计持有上市公司33.34%股权，交易前后上市公司实际控制人未发生变化。本次交易后，本次交易新增股份占上市公司总股份的
2.57%。
（八）锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其持有的上市公司股份作出了相应的锁定安排：
（一）业绩承诺方孙诚、孙会景、孙华松、孙盈
孙诚、孙会景、孙华松、孙盈承诺：
1、本人通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等；
2、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分三批解锁：
（
）自股份上市之日起满
个月、标的公司2021年度专项审核报告出具后，且已实现2021年度业绩承诺的前提下解锁30%；
（2）自股份上市之日起满24个月、标的公司2022年度专项审核报告出具
后，且已实现2022年度业绩承诺的前提下解锁30%；
（
）自股份上市之日起满
个月、标的公司2023年度专项审核报告出具后，且已实现2023年度业绩承诺的前提下解锁40%。
前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。
3、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整；
4、若本人拟以本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，本人承诺本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，对价股份在业绩承诺期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押；
5、本人承诺的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）除孙诚、孙会景、孙华松、孙盈外的其他业绩承诺方
本次交易的交易对方中的其他业绩承诺方承诺：
1、本人因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满
个月，则自发行结束之日起
个月内不得以任何方式转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；
、本次交易中上市公司向本人发行的股份自上市之日后分三批解锁：
（1）自股份上市之日起满12个月、标的公司2021年度专项审核报告出具后，且已实现2021年度业绩承诺的前提下解锁30%；
（
）自股份上市之日起满
个月、标的公司2022年度专项审核报告出具
后，且已实现2022年度业绩承诺的前提下解锁30%；（
）自股份上市之日起满
个月、标的公司2023年度专项审核报告出具后，且已实现2023年度业绩承诺的前提下解锁40%。
前述锁定期届满前，若本人需按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行股份补偿，则本人应先对上市公司进行股份补偿，剩余股份在锁定期满后即可解锁转让。
3、本次交易完成后，本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整；
4、若本人拟以本人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，本人承诺本人于本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩承诺及补偿义务，对价股份在业绩承诺期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前不得用于质押；
5、本人承诺的新增股份锁定期届满之后，本人通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（三）非业绩承诺方
本次交易的交易对方中非业绩承诺方承诺：
1、本人/本企业因本次交易而获得的新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满
个月，则自发行结束之日起
个月内不得以任何方式转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；
、本次交易完成后，本人/本企业因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/本企业同意根据有权监管
机构的监管意见和规定进行相应调整；
、本人/本企业承诺的新增股份锁定期届满之后，本人/本企业通过本次交易获得的新增股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（九）过渡期损益安排根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的约定：丰泽股份自2021年
月
日（评估基准日）至股权交割完成日期间，产生的利润由科顺股份享有，产生的亏损由最终确定的业绩承诺方于标的资产交割《审计报告》出具后10日内以现金方式全额补足。业绩承诺方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有目标公司股份的相对比例（即业绩承诺方各方持有的目标公司股份占业绩承诺方合计持有的目标公司股份的比例）承担。
科顺股份将聘请具有证券业务资格的审计机构以资产交割日所在月份前一个月的最后一日为交割审计基准日，对丰泽股份在上述期间的损益进行专项审计。丰泽股份在上述期间的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
三、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《补充协议》，丰泽股份93.54%股权作价为46,358.87万元，其中84.91%为发行股份支付，发行股份总数为30,351,027股。本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前（截至2022年3月21日） | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 陈伟忠、阮宜宝夫妇 | 393,959,084 | 34.22 | 393,959,084 | 33.34 |
| 2 | 其他股东 | 757,265,296 | 65.78 | 787,616,323 | 66.66 |
| 上市公司总股本 | 1,151,224,380 | 100.00 | 1,181,575,407 | 100.00 | |
上市公司控股股东及实际控制人陈伟忠、阮宜宝夫妇持有公司股份比例本次交易前为34.22%，本次交易完成后为33.34%。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，科顺股份已成为专业防水的领先企业，在房地产建筑领域已完成全国产能的布局。未来城镇老旧小区及农房改造将使建筑防水材料行业获得相应可观的市场份额。然而近年来国家对房地产行业宏观调控、房地产投资增速下滑，这对房地产建筑领域防水企业经营具有较大的影响，同时科顺股份在铁路、公路等基础设施建设市场的营业收入占比较低。
本次收购的标的公司为铁路、公路、轨道交通等重大工程提供减隔震、止排水技术方案，提供支座、止水带和伸缩装置等产品。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司已有的业务渠道继续开拓铁路、公路等基础设施市场，扩大市场份额；同时上市公司将借助自身的渠道和客户优势，协助标的公司进行房地产建筑领域客户深度开发，产生客户资源及销售渠道协同效应。
本次交易完成后，丰泽股份将成为科顺股份的子公司，除防水产品外将拥有支座、伸缩装置、防落梁装置等产品，有助于上市公司在建筑领域进一步扩大市场份额，进一步改善公司的收入结构，加强市场竞争力，实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长，提高公司应对多变市场的抗风险能力。。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
在基础设施大建设的背景下，防水材料及支座、止水带、伸缩装置等基础建设配套产品具有广阔的市场前景。上市公司旨在为建筑及基础设施领域提供防水及配套设施一体化的服务，以创造新的利润增长点，此次交易有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
本次交易完成后，科顺股份将持有丰泽股份
93.54%股权，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，上市公司的盈利水平将得到提升，上市公司的综合竞争实力将进一步增强。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2020年度审计报告天健审〔2021〕3968号、2020年至2021年1-6月备考审阅报告天健审〔2021〕9850号，本次收购前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 955,120.75 | 1,031,808.11 | 8.03 | 814,838.55 | 880,233.55 | 8.03 |
| 总负债 | 474,737.37 | 509,063.65 | 7.23 | 399,589.67 | 424,201.25 | 6.16 |
| 净资产 | 480,383.38 | 522,744.46 | 8.82 | 415,248.88 | 456,032.30 | 9.82 |
| 营业收入 | 376,096.43 | 385,537.28 | 2.51 | 623,787.85 | 648,175.50 | 3.91 |
| 利润总额 | 55,957.19 | 57,702.17 | 3.12 | 103,885.40 | 106,832.08 | 2.84 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 47,013.50 | 48,489.26 | 3.14 | 89,033.41 | 91,454.73 | 2.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4147 | 0.4215 | 1.64 | 1.4849 | 1.4838 | -0.07 |
根据备考财务数据，本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润指标与交易前相比有一定提升。根据《业绩承诺补偿协议》，本次交易实际于2022年3月完成交割，根据协议约定，业绩承诺期2022年度、2023年度及2024年度，承诺期内实现的净利润（指目标公司扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的孰低值，且本次交易达成后目标公司将按照上市公司的会计政策核算其净利润）作出承诺，分别不低于5,040万元、6,048万元、6,497.49万元，且累计净利润分别不低于5,040万元、11,088万元、17,585.49万元。因此，本次交易有利于提升上市公司的盈利水平和抗风险能力。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施。
（五）本次交易后上市公司符合股票上市条件根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币
亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，科顺股份的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）科顺股份的决策程序
1、2021年3月17日，上市公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关事项。
、2021年
月
日，上市公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了本次交易预案等相关议案。
、2021年
月
日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关事项。
4、2021年8月16日，上市公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
、2021年
月
日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）（修订稿）>的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次交易相关事项。
6、2021年9月14日，上市公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书（草案）（修订稿）>的议案》等相关议案。
7、2021年9月30日，上市公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）>的议案》等相关议案。
（二）交易对方的内部决策
、高胜康睿截至本核查意见出具日，高胜康睿就参与本次交易已取得衡水高康投资决策委员会的决议批准。
2、大恒战新截至本核查意见出具日，大恒战新就参与本次交易已取得投资决策委员会的决议批准。
3、瑞杉商贸截至本核查意见出具日，瑞杉商贸就参与本次交易已取得瑞杉商贸股东书面同意。
（三）丰泽股份的内部决策程序
1、丰泽股份于2021年3月17日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了与本次交易相关的议案。
2、丰泽股份于2021年10月25日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。
、丰泽股份于2021年
月
日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。
（四）深交所审核同意
2021年
月
日，深交所上市审核中心出具《创业板并购重组委2021年第2次审议会议结果公告》，审议同意科顺股份本次发行股份购买资产的申请。
（五）中国证监会的注册程序
2022年
月
日，中国证监会出具《关于同意科顺防水科技股份有限公司向孙诚等发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2022〕140号），同意科顺股份向孙诚等发行股份购买资产的注册申请。
（六）全国股转系统的批准2022年
月
日，全国股转系统公司核发《关于同意丰泽智能装备股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2022〕
号），同意丰泽股份股票自2022年
月
日起终止在全国股转系统挂牌。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况本次交易科顺股份拟以发行股份及支付现金的方式购买丰泽股份93.5409%的股权。2022年3月9日，经衡水市行政审批局审批，丰泽股份整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“丰泽智能装备有限公司”（以下简称丰泽智能）。截止本核查意见签署日，本次交易标的资产丰泽股份93.5409%的股权已过户至上市公司名下，相关变更手续已办理完毕，根据标的公司的工商登记资料显示，科顺股份已持有本次交易的标的资产，即丰泽智能93.5409%的股权。
此外，除本次交易外，科顺股份以自有资金收购丰泽智能剩余合计805.18万股。截止本核查意见签署日，科顺股份已合法持有丰泽智能
99.9370%股权。
（二）验资情况
2022年3月23日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验字（2022）105号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2022年3月23日止，孙诚、孙会景等丰泽股份
名股东持有的丰泽股份股权已变更至上市公司名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记，上市公司已收到丰泽股份
93.5049的股权。丰泽股份100%股权以坤元资产评估有限公司以2021年
月31日为评估基准日出具的坤元评报（2021）第545号《评估报告》的评估结果为依据作价人民币49,600万元，在此基础上，经交易各方友好协商，丰泽股份
93.5049%股权作价为46,358.87万元。上述股份发行后，科顺股份股本增加30,351,027股。截至2022年
月
日止，变更后的注册资本为人民币1,181,575,407元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市中登深圳分公司已于2022年
月
日受理科顺股份的非公开发行新股登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入科顺股份的股东名册。科顺股份本次非公开发行新股数量为30,351,027股（其中限售股数量为30,351,027股），非公开发行后科顺股份总股本为1,181,575,407股。该批股份的上市日期为2022年4月
日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2022年1月27日，科顺股份第三届董事会第十一次会议审议通过了公司董事、副总裁、财务负责人袁红波先生辞去公司董事、副总裁、财务负责人的申请，并同时审议通过了聘任卢嵩先生为公司董事、副总裁、财务负责人的议案。
2022年3月9日，经衡水市行政审批局审批，丰泽股份整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“丰泽智能装备有限公司”（以下简称丰泽智能），不再设立董事会、监事会，股份公司董事、监事任职终止，并由孙诚担任丰泽智能执行董事，朱攀担任丰泽智能监事。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，自本次交易取得中国证监会批复至本核查意见出具日，除上述董事、监事、高级管理人员变动外，上市公司及标的公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易涉及的相关协议为科顺股份与交易对方签署的《发行股份购买资
产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议。截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、根据本次重组相关协议的约定，公司尚需聘请审计机构对标的公司进行审计，并出具专项审计报告，确定标的资产产生的过渡期间损益，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定；
2、公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并向工商登记机关办理相关变更登记备案手续；
3、科顺股份还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务；
4、本次交易的相关方需继续履行本次交易所涉协议、承诺事项。
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
第三节独立财务顾问结论意见经核查，独立财务顾问认为：
上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《创业板持续监管办法》、《创业板重组审核规则》和《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户或交付，股票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（以下无正文）