证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2022-014
深圳科创新源新材料股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“科创新源”）于2022年4月8日召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修改原因及依据
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》和相关制度进行了系统性的梳理与修改。
二、《公司章程》修订情况
《公司章程》相关条款及具体修订内容如下：
| 修改前章程内容 | 修改后章程内容 |
| 第一章内容新增第十二条，后续各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整。 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）股东享有收益权，依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）股东享有表决权，依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； |
| 加股东大会，并行使相应的表决权； （三）股东享有参与权，有权参加公司股东大会，并依法对本章程第四十条规定的重大事宜进行讨论、表决； （四）股东享有监督权，对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议； （五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）股东享有知情权，依照法律、法规及本章程的规定获得有关信息，包括：有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （九）股东享有求偿权，公司、股东、董事、监事、高级管理人员违反本章程规定，给其他股东或者公司造成损失的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权根据本章程的规定要求相关责任人予以赔偿； | （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| （十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 |
| 第三十九条 …… 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。…… | 第四十条 …… 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。…… 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外； （三）通过银行或者非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款； （四）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （五）为控股股东、实际控制人及其他关联方 |
| 开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以预付款等方式提供资金； （六）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （七）中国证监会认定的其他方式。 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 | |
| 第四十条 …… （十九）…… | 第四十一条 …… （十九）…… 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。 提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。 |
| 第四十一条 …… | 第四十一条 …… 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低 |
| 于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 …… 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行决策程序与信息披露情况进行专项说明，并发表独立意见。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照上述规定执行。 | |
| 第四十四条 …… | 第四十五条 …… 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第五十一条 …… | 第五十二条 ……董事会未提供股东名册的， |
| 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | |
| 第五十六条 …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间, 为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为股东大会召开当日下午3:00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十七条 …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十八条 …… | 第五十九条 ……股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 |
| 第五十九条 本公司董事会和其他召集 | 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采 |
| 人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 | 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十二条 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； | 第六十三条 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决； |
| 第七十七条 （二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； | 第七十八条 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； |
| 第七十八条 ……征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 第七十九条 …… 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合 |
| 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第八十二条 …… | 第八十二条 …… 股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 …… |
| 第一百零一条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… | 第一百零一条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。 …… |
| 第一百零八条 …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百零八条 …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 |
| 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审。按照本章程规定或深圳证券交易所相关规则，须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审。按照本章程规定或深圳证券交易所相关规则，须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 |
| 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因 |
委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
| 第一百二十八条 …… | 第一百二十八条 …… 公司高级管理人员必须在公司领薪，不得由控股股东、实际控制人代发薪水。 |
| 第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 …… | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 …… |
| 第一百五十七条 ……（二）…… （2）…… （三）…… | 第一百五十七条 ……（二）…… （2）…… 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （三）…… 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项 |
| 说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | |
| 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 | 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 第一百六十条 公司聘用符合取得《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百七十二条 公司将在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。 | 第一百七十二条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》其中的至少一种报纸及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。
本次修订《公司章程》事项已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议，同时提请股
东大会授权董事会及具体经办人办理修订《公司章程》有关的工商登记及备案等相关事宜，具体变更事宜以工商行政管理机关核准为准。
三、本次修订相关制度明细
| 序号 | 制度名称 | 是否提交股东大会 |
| 1 | 《深圳科创新源新材料股份有限公司董事会议事规则》 | 是 |
| 2 | 《深圳科创新源新材料股份有限公司监事会议事规则》 | 是 |
| 3 | 《深圳科创新源新材料股份有限公司股东大会议事规则》 | 是 |
| 4 | 《深圳科创新源新材料股份有限公司关联交易管理制度》 | 是 |
本次修改后的《公司章程》和部分制度尚需提交公司2021年年度股东大会审议。修改后的《公司章程》及相关制度具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的，敬请投资者注意查阅。
四、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《深圳科创新源新材料股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；
3、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会二〇二二年四月九日