证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号：2022-008
深圳科创新源新材料股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“科创新源”）第
三届董事会第六次会议于2022年4月8日上午10:00在深圳市光明区新湖街道圳美社区同富裕工业园富川科技园2号厂房3楼会议室召开，会议通知已于2022年3月28日向全体董事发出。
2、本次会议由周东董事长主持，本次会议应出席董事为7人，实际出席会议的董事7人，董事黎所远先生及詹国彬先生以通讯表决的方式对本次会议事项进行了审议和表决。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。
3、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》中有关董事会召开的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论并审议了以下议案：
1﹑审议通过《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会一致认为：公司《2021年年度报告》全文及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-007）。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2021年度<董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会一致认为：2021年度全体董事严格遵守《公司法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。报告期内担任公司第二届董事会独立董事的陈莉、孔涛、钟宇，第三届董事会独立董事的孔涛、常军锋、林映雪分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职，详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2021年度董事会工作报告》及《2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
3﹑审议通过《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会一致认为：公司《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2021年度审计报告>的议案》
公司审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表进行审计后出具了标准无保留意见的审计报告，董事会对审计报告进行了审阅。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2021年度审计报告》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
5、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-12,747,816.68元，母公司实现净利润-6,471,513.31元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照2021年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金0元，加上以前年度结余未分配利润148,935,052.42元，减去2020年度分配的现金股利12,585,984.56元，本年度期末可供投资者分配的利润为129,877,554.55元，母公司本年度期末资本公积余额为343,442,996.00元。基于上述情况，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司综合考虑目前经营状况以及未来发展需要，拟定2021年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中的利润分配政策。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-010）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司<2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会一致认为：公司2021年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。此专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2021年度募集资金存放和实际使用情况，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事会关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-011）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
7﹑审议通过《关于公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，董事会一致认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2021年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
8、审议通过《关于公司2021年度<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》经审议，董事会一致认为：2021年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于深圳科创新源新材料股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
9、审议《关于公司2022年度董事、监事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》及结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2022年董事、监事薪酬方案。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-012）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
鉴于本议案中董事的薪酬与所有董事利益相关，所有董事均为关联董事，因此《关于公司2022年度董事、监事薪酬方案的议案》无法形成决议，故直接提交2021年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：2022年度公司高级管理人员薪酬方案根据《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平制定。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2022-012）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司关联董事周东回避表决。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票、回避1票。
11、审议通过《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明的议案》
根据公司与无锡昆成新材料科技有限公司（以下简称“无锡昆成”）原股东深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智新源”）签订的《深圳科创新源新材料股份有限公司与深圳汇智新源创业投资企业（有限合伙）之无
锡昆成新材料科技有限公司股权转让协议》，无锡昆成原股东汇智新源承诺：无锡昆成2019、2020、2021年净利润分别不低于1,500万元、1,600万元、1,700万元，净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。经审计，无锡昆成2021年度实现归属于母公司股东的净利润17,963,755.79元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,984,122.10元，与业绩承诺数17,000,000.00元相比超过984,122.10元，2021年度业绩承诺完成率为
105.79%。2019年至2021年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为50,878,724.01元，业绩承诺累计完成率为106.00%。基于上述情况，汇智新源2021年度无需对公司进行补偿。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明》（公告编号：2022-013）。表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
12、审议通过《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》
经审议，董事会一致同意：根据相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》和相关制度，并提请股东大会授权董事会及具体经办人办理《公司章程》修订备案。本次《公司章程》及相关制度的修订将进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2022-014）。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。
13、审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件未成就的议案》
经审议，董事会一致同意：根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的《深圳科创新源新材料股份有限公司2021年度审计报告》，公司2021年归属于上市公司股东的净利润为-1,274.78万元，剔除本次及其他激励计划股份支付成本后归属于上市公司股东的净利润为-1,416.93万元，较2018年剔除股份支付费用后的净利润4,441.42万元下降131.90%。根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2018年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次激励计划的第三个行权期/解除限售期公司层面不满足行权/解除限售业绩条件，公司第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件未成就。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期／解除限售期的行权／解除限售条件未成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-015）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
经审议，董事会一致同意：鉴于公司2021年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，本次激励计划的65名激励对象已获授的期权当期合计891,240份均不得行权，由公司予以注销；55名激励对象已获授的限制性股票当期合计760,200股均不得解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。本次回购价格为10.811元/股，回购金额合计为8,218,522.20元，回购资金全部为公司自有资金。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期／解除限售期的行权／解除限售条件未成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-015）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、决议有效期
决议有效期为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，
按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。
16、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划的议案》
经审议，董事会一致同意：为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，提高股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定公司《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）上的《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。
17、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
根据相关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，公司第三届董事会第六次会议的部分议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。
公司拟于2022年4月29日下午14:30在深圳市光明区新湖街道圳美社区同富裕工业园富川科技园2号厂房2楼多功能会议厅召开2021年年度股东大会并审议相关议案。
详细内容请见公司于本公告同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-016）。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
三、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
3、深交所规定的其他备查文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会二〇二二年四月九日