证券代码：300731 证券简称：科创新源 公告编号:2022-015
深圳科创新源新材料股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/
解除限售期行权/解除限售条件未成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“科创新源”）于2022年4月8日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件未成就的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司2021年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，公司决定对本次不符合行权条件的激励对象已获授的股票期权合计891,240份进行注销，对不符合解除限售条件的激励对象已获授的限制性股票合计760,200股由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、2018年股票期权与限制性股票激励计划实施概况
1、2018年12月10日，公司召开了第二届董事会第五次会议审议通过了《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2018年12月10日，第二届监事会第五次会议审议通过了《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018
年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2018年12月11日至2018年12月20日期间，公司通过内部办公系统公示了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将本次激励对象名单及职务予以公示。2018年12月20日，公司披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年12月26日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项》的议案，披露了《关于2018年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
5、2018年12月26日，公司分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为激励对象主体资格合法、有效，律师等中介机构出具相应报告。
6、2019年2月15日，公司完成了2018年股票期权与限制性股票的授予登记工作，向89名激励对象授予股票期权共计229.7万股，授予的股票期权行权价格为28.62元/份；向68名激励对象授予限制性股票199.8万股，授予价格为
14.31元/股。本次授予完成后，公司总股本由87,217,391股增加至89,215,391股。
7、2019年8月14日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对调整2018
年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
8、2019年8月14日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会决定对不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计67,200份进行注销，对其已获授尚未解除限售的限制性股票共计35,000股由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次获授股票期权的4名激励对象和获授限制性股票的2名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。该议案于2019年9月2日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，并于2019年10月23日完成办理。
9、2020年7月20日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就上述股权激励计划相关情况发表了独立意见，公司监事会对上述股权激励计划相关情况核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
10、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共62人，解除限售数量为1,053,640股，解除限售股份上市流通日为2020年7月28日；公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象共72名，可行权的期权数量为1,170,120份，本次行权股份上市流通日为2020年9月25日。
11、2020年11月4日，公司分别召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，公司监事会进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。该议案于2020年11月20日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，并于2020年12月31日完成办理。
12、2021年5月18日，公司分别召开第二届董事会第三十五次会议和第二
届监事会第三十次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件未成就的议案》及《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，公司监事会进行了核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》于2021年7月5日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，并于2021年7月21日、2021年8月3日分别办理完成。
13、2021年6月18日，公司分别召开第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，公司监事会进行了核实并发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
上述事项详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
二、本次激励计划第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件未成就的说明及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、数量，限制性股票的回购价格和资金来源
1、本次激励计划第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件未成就的说明及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、数量
（1）第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件未成就的说明
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司层面行权/解锁业绩条件：第三个行权期/解除限售期业绩条件需满足以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%。上述“净利润”指标指归属上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2021年年度审计报告》，公司2021年归属于上市公司股东的净利润为-1,274.78万元，剔除本次及其他激励计划股份支付成本后归属于上市公司股东的净利润为-1,416.93万元，较2018年剔除股份支付费用后的净利润4,441.42万元下降131.90%，本次激励计划的第三个行权期/解除限售期公司层面不满足行权/解除限售业绩条件。
（2）注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、数量根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
因此，鉴于公司2021年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，本次激励计划的65名激励对象已获授的股票期权当期合计891,240份均不得行权，由公司予以注销；55名激励对象已获授的限制性股票当期合计760,200股均不得解除限售，由公司予以回购注销。
2、限制性股票的回购价格及资金来源
根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权、限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司应对尚未行权的股票期权和尚未解除限售的限制性股票的数量和价格做相应的调整。
鉴于公司于2019年7月15日、2020年6月29日及2021年6月1日完成实施2018年年度、2019年年度及2020年年度权益分派方案，公司对授予的股票期权的数量和授予价格、授予的限制性股票的数量及授予价格已经进行相应调整。详见公司于指定媒体网站巨潮资讯网披露的《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2019-095、2020-068、2021-054）。
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司未满足公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
其中，本次回购股份对应资金的计息时间区间从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息至董事会审议通过回购注销议案之日止（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央
行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期存款利率。根据资金使用期限，本次已授予尚未解除限售的限制性股票资金使用期限为三年期，因此本次已授予尚未解除限售的限制性股票对应的银行同期存款利息为2.75%。
授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格为：
P=P
×（1+2.75%×D÷365）=9.95×（1+2.75%×1148÷365）=10.811元/股
其中：P为回购价格，P
为调整后的授予价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数。
综上所述，本次注销股票期权的数量合计为891,240份；回购注销限制性股票的数量合计为760,200股，回购价格为10.811元/股。本次回购金额合计为8,218,522.20元，回购资金全部为公司自有资金。
在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购金额做相应的调整。
三、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+、-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | ||
| 一、有限售条件流通股份 | 7,023,165 | 5.61% | -760,200 | 6,262,965 | 5.04% |
| 其中：高管锁定股 | 6,262,965 | 5.01% | 0 | 6,262,965 | 5.04% |
| 股权激励限售股 | 760,200 | 0.61% | -760,200 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股份 | 118,065,142 | 94.39% | 0 | 118,065,142 | 94.96% |
| 总股本 | 125,088,307 | 100.00% | -760,200 | 124,328,107 | 100% |
注：以上股本变动情况以公司股份回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。
本次回购注销完成后，公司总股本将从125,088,307股减少至124,328,107股。因上述回购注销限制性股票涉及公司注册资本的减少，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，上述回购注销部分限制性股票事项须在提交股东大会批准后，按法定程序办理减资手续。本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务、经营状况和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：本次股权激励计划的第三个行权期/解除限售期公司层面不满足行权/解除限售业绩条件。公司本次股权激励计划第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件未成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
鉴于公司2021年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司决定对上述不符合行权及解除限售条件的激励对象已获授的股票期权共计891,240份进行注销，对其已获授的限制性股票共计760,200股由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
公司注销上述人员对应的股票期权、回购注销上述人员对应的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，程序合法、合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。独立董事一致同意本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项，并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为：本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项的程序符合相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。监事会一致同意本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。
七、律师出具的专项意见
律师认为，公司就本次注销股票期权和回购注销限制性股票已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格、回购资金来源均符合相关规定；本次回购尚需履行相应的信息披露义务、办理相关回购注销手续并按照《公司法》及《公司章程》等相关规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记等程序。
八、备查文件
1、《深圳科创新源新材料股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《深圳科创新源新材料股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；
3、《深圳科创新源新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京海润天睿律师事务所关于深圳科创新源新材料股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件未成就及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
5、深交所规定的其他备查文件。
特此公告。
深圳科创新源新材料股份有限公司
董事会
二〇二二年四月九日