读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
东诚药业:关于《关于请做好烟台东诚药业集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复 下载公告
公告日期:2022-04-09

证券简称:东诚药业 证券代码:002675

烟台东诚药业集团股份有限公司

与民生证券股份有限公司

关于《关于请做好烟台东诚药业集团股份有限公司

非公开发行股票发审委会议准备工作的函》

的回复

保荐机构(主承销商)

(中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号)

二〇二二年四月

中国证券监督管理委员会:

根据贵会于2022年3月29日出具的《关于请做好东诚药业非公开发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”),民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)会同发行人烟台东诚药业集团股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”或“申请人”或“东诚药业”)、发行人律师北京市中伦律师事务所(以下简称“发行人律师”)、发行人会计师中天运会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“发行人会计师”或“会计师”)对告知函所涉及的问题进行了逐项审慎核查和落实,现回复如下,请予审核。除非文义另有所指,本回复中的简称与《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》(以下简称“尽调报告”)中的简称具有相同含义;本回复中所引用数据,如合计数与各分项数直接相加之和存在差异,或小数点后尾数与原始数据存在差异,系由精确位数不同或四舍五入形成的。

目 录

目 录 ...... 2

问题1 ...... 3

问题2 ...... 26

问题1

关于商誉。报告期公司商誉金额较大,截至2021年9月末公司商誉余额为

25.96亿元,占期末总资产的比例为34.29%,占期末净资产的比例为50.78%。

请申请人按照单个收购项目对比报告期各年度商誉减值测试时采用的主要假设、实际情况,说明商誉减值测试时假设是否合理,商誉减值计提是否充分。

请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。

回复:

一、请申请人按照单个收购项目对比报告期各年度商誉减值测试时采用的主要假设、实际情况,说明商誉减值测试时假设是否合理,商誉减值计提是否充分

报告期各期末,公司商誉账面价值分别为269,755.67万元、256,735.52万元、259,998.15万元和259,594.39万元,具体情况如下:

单位:万元

项目2021.09.302020.12.312019.12.312018.12.31
账面原值:276,831.61277,235.38273,972.75269,755.67
减值准备:
烟台东诚大洋制药有限公司10,604.9710,604.9710,604.97-
SINO SIAM BIOTECHNIQUE CO.,LTD.(中泰生物制品有限公司)6,632.256,632.256,632.25-
合计17,237.2317,237.2317,237.23-
账面价值:
烟台东诚大洋制药有限公司1,861.761,861.761,861.7612,466.73
成都云克药业有限责任公司58,380.6658,380.6658,380.6658,380.66
上海益泰医药科技有限公司5,259.565,259.565,259.565,259.56
DongCheng International Limited(东诚国际有限公司)39,951.8640,195.1942,975.3342,279.21
SINO SIAM BIOTECHNIQUE CO.,LTD.(中泰生物制品有限公司)19,709.5819,870.0221,703.0727,876.35
南京江原安迪科正电子研究发展有限公司123,493.15123,493.15123,493.15123,493.15
回旋医药资产组3,062.003,062.003,062.00-
米度(南京)生物技术有限公司7,875.827,875.82--
合计259,594.39259,998.15256,735.52269,755.67

其中,DongCheng International Limited(东诚国际有限公司)资产组包括上海欣科、北京森科、北京欣科以及南京森科。回旋医药资产组包括广东回旋与湖南回旋。2021年末,根据证监会《会计监管风险提示第8号----商誉减值》相关要求,公司对报告期内商誉标的公司的未来经营情况进行了全面估计,并进行了商誉减值测试,根据初步减值测试结果,公司2021年预计对中泰生物资产组及东诚大洋资产组合计计提商誉减值准备约2.11亿元。

截至2021年末,东诚大洋商誉账面价值为1,861.76万元,根据初步测试结果,2021年预计计提商誉减值准备1,861.76万元,主要系随着国家推进医改政策的影响,预计未来东诚大洋主要产品市场推广难度加大,公司降低了对未来东诚大洋业绩预期;中泰生物商誉账面价值为19,264.01万元,根据初步测试结果,2021年预计计提商誉减值准备19,264.01万元,主要系硫酸软骨素国际市场价格持续处于低迷,预计短期内没有好转迹象,公司降低了对中泰生物未来的业绩预期。其余资产组经过初步减值测试,预计不会计提商誉减值准备。

(一)东诚大洋

报告期内,北京中天华资产评估有限责任公司接受东诚药业的委托,综合考虑各种影响因素,对东诚大洋资产组可收回价值进行了评估。

资产评估报告中预测的主要假设包括:

(1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

(2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

(3)假设公司的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务。

(4)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

(5)假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

(6)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入,现金流出为均匀流出。

(7)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。

(8)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

(9)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。基于以上主要假设,公司确定了主要财务数据的预测值,各年度财务数据预测值与实际情况对比如下:

单位:万元

项目2019年度2020年度2021年度
预测数据实际数据预测数据实际数据预测数据实际数据
收入增长率66.34%2.48%49.96%-62.08%239.97%-30.13%
营业收入11,947.707,306.9311,038.502,791.009,488.611,949.95
利润总额1,911.80343.36715.30-1,922.56-412.20-2,912.59
费用率29.61%33.39%33.72%84.52%53.89%141.77%
毛利率47.34%39.12%41.72%23.23%51.21%7.43%
折现率12.80%-12.90%-13.00%-

注1:2021年实际业绩未经审计,公司已就未审实际业绩与年审会计师事务所进行了预沟通,双方对实际业绩不存在重大分歧,具体财务数据以公司披露的2021年度报告为准。

注2:2019年预测数据来源于2018年商誉减值评估报告预测期第一年的数据,2020年预测数据来源于2019年商誉减值评估报告预测期第一年的数据,2021年预测数据来源于2020年商誉减值评估报告预测期第一年的数据。

1、2018年商誉减值测试情况

2018年末,公司对东诚大洋资产组进行了减值测试,公司预计东诚大洋资产组于2019年实现的营业收入和利润总额分别为11,947.70万元和1,911.80万元,预计收入增长率达到66.34%。公司作出以上预测主要基于以下因素:2018年,在国家相关政策规定对289基药目录中的药品必须在2018年年底完成一致性评价的背景下,公司预计2019年氨溴索市场将被重新布局,带来新的机遇,因此,公司特建立了氨溴索事业部和OTC事业部,分渠道进行管理销售,充分把握机遇,提高公司产品市场占有率,预计氨溴索系列产品2019年销量将大幅增加。根据2018年末商誉减值测试结果,东诚大洋资产组包含整体商誉的公允价值为17,637.08万元,资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)为19,240.01万元,预计未来现金流量的现值大于资产组包含整体商誉的公允价

值,故未计提商誉减值准备。

2、2019年假设实现情况及商誉减值测试情况

2019年度,东诚大洋资产组实现营业收入和利润总额分别为7,306.93万元和343.36万元,较2018年末商誉减值测试时预测数据差异较大,主要系受到氨溴索口服剂型仿制药一致性评价未达到预期和4+7集采进展影响,公司原预测氨溴索系列产品销量将大幅增加没有实现。2019年末,公司对东诚大洋资产组进行了减值测试,并预计2020年实现营业收入和利润总额分别为11,038.50万元和715.30万元,公司着眼于国家一致性评价政策影响对市场的整体影响以及市场重新布局带来新机遇的预期,因此预计东诚大洋未来销售规模将出现一定增长。根据2019年末商誉减值测试结果,东诚大洋资产组包含整体商誉的公允价值为17,637.65万元,资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)为7,032.68万元,预计未来现金流量的现值小于资产组包含整体商誉的公允价值,故公司对东诚大洋资产组计提商誉减值准备10,604.97万元。

3、2020年假设实现情况及商誉减值测试情况

2020年度,东诚大洋资产组实现营业收入和利润总额分别为2,791.00万元和-1,922.56万元,较2019年末商誉减值测试时预测数据差异较大,主要系东诚大洋产品以盐酸氨溴索分散片及消风止痒颗粒为主,终端客户群体为医院就诊患者,新冠肺炎疫情爆发后,医院就诊患者数量迅速下降,导致东诚大洋的经营业绩受到较大冲击。

2020年末,公司对东诚大洋资产组进行了减值测试,并预测2021年实现营业收入9,488.61万元,实现利润总额-412.20万元,预测收入增长率为239.97%。作出以上预测主要基于以下因素:根据企业现状及未来几年的发展战略,2021年东诚大洋将立足消风止痒颗粒、咽炎清滴丸两大核心产品发展规划,结合利润中心预算,在市场拓展及营销模式上进行探索,同时营销团队进行组织结构调整,以项目制推进产品市场拓展;同时,随着国内新冠肺炎疫情得到有效控制,东诚大洋的经营业绩预计会逐步增长。根据2020年末商誉减值测试结果,东诚大洋资产组包含整体商誉的公允价值为5,209.46万元,资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)为6,712.64万元,预计未来现金流量的现值大于资产组包

含整体商誉的公允价值,故未计提商誉减值准备。

4、2021年假设实现情况及初步商誉减值测试情况

2021年度,东诚大洋资产组实现营业收入1,949.95万元,实现利润总额-2,912.59万元,收入增长率为-30.13%,实际数据较2020年末商誉减值测试时预测数据差异较大,主要系东诚大洋营销团队组织机构及人员还未完全调整到位,另外,2021年国内新冠肺炎疫情出现反复,经营业绩受到一定冲击,内外部环境与评估假设存在偏差,上述情况导致东诚大洋2021年度经营业绩不及预期。

2021年末,公司对东诚大洋资产组进行减值测试,随着国家推进医改政策的影响,预计未来东诚大洋主要产品市场推广难度加大,根据公司初步减值测试结果,预计将对东诚大洋资产组计提商誉减值准备1,861.76万元,本次计提商誉减值准备后,东诚大洋资产组商誉账面价值为0。

综上所述,公司各年度对东诚大洋资产组进行商誉减值测试时采用的主要假设主要基于当时的经营环境、未来的政策预期、公司经营策略的调整预期等因素,商誉减值测试主要假设合理,商誉减值准备计提充分。

(二)云克药业

报告期内,北京中天华资产评估有限责任公司接受东诚药业的委托,综合考虑各种影响因素,对云克药业资产组可收回价值进行了评估。

资产评估报告中预测的主要假设包括:

(1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

(2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

(3)假设公司的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务。

(4)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

(5)假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

(6)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入,现金流出为均匀流出。

(7)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与

目前方向保持一致。

(8)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

(9)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

基于以上主要假设,公司确定了主要财务数据的预测值,各年度财务数据预测值与实际情况对比如下:

单位:万元

项目2019年度2020年度2021年度
预测数据实际数据预测数据实际数据预测数据实际数据
收入增长率9.66%15.49%5.00%-24.01%9.19%4.94%
营业收入43,042.7945,327.7647,594.1634,445.2637,611.7236,148.35
利润总额21,053.4524,844.2822,448.8018,948.4119,399.4019,467.71
费用率40.37%40.52%44.42%38.89%38.38%38.98%
毛利率91.34%93.27%93.34%92.21%91.78%93.04%
折现率13.00%-13.30%-12.00%-

注1:2021年实际业绩未经审计,公司已就未审实际业绩与年审会计师事务所进行了预沟通,双方对实际业绩不存在重大分歧,具体财务数据以公司披露的2021年度报告为准。注2:2019年预测数据来源于2018年商誉减值评估报告预测期第一年的数据,2020年预测数据来源于2019年商誉减值评估报告预测期第一年的数据,2021年预测数据来源于2020年商誉减值评估报告预测期第一年的数据。

1、2018年商誉减值测试情况

2018年末,公司对云克药业资产组进行了减值测试,公司预计云克药业于2019年实现的营业收入和利润总额分别为43,042.79万元和21,053.45万元,预计收入增长率达到9.66%。公司作出以上预测主要基于以下因素:云克药业为核素药物行业内规模较大的企业之一,云克药业的主要产品竞争优势突出,其中云克注射液属于独家创新药物,根据云克药业2016年至2018年的产品销售情况及企业的未来规划,2019年仍将保持以往年度的增长势头。根据2018年末商誉减值测试结果,云克药业资产组包含整体商誉的公允价值为177,335.84万元,资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)为183,115.25万元,预计未来现金流量的现值大于资产组包含整体商誉的公允价值,故未计提商誉减值准备。

2、2019年假设实现情况及商誉减值测试情况

2019年,云克药业实现的收入增长率、营业收入、利润总额等实际数据均

大于2018年末商誉减值测试时的预测数据,不存在明显的减值迹象。2019年末,公司对云克药业进行了减值测试,云克药业的生产方式为以销定产,公司根据云克药业前三年的产品销售情况及企业的未来规划,预计云克注射液、MDP、籽源等主要产品于2020年仍将保持以往年度的增长势头,预计收入增长率5.00%,预计实现营业收入和利润总额分别为47,594.16万元和22,448.80万元。根据2019年末商誉减值测试结果,云克药业资产组包含整体商誉的公允价值为170,496.46万元,资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)为182,949.47万元,预计未来现金流量的现值大于资产组包含整体商誉的公允价值,故未计提商誉减值准备。

3、2020年假设实现情况及商誉减值测试情况

2020年,云克药业实现营业收入和利润总额分别为34,445.26万元和18,948.41万元,较2019年末商誉减值测试时预测数据存在一定差异,主要系受2020年开始新冠肺炎疫情爆发的影响。云克药业主要产品云克注射液属于治疗用核素药物,主要用于治疗类风湿关节炎等慢性疾病,受新冠肺炎疫情影响,各地疫情防控对慢性病住院患者进行统筹安排,倡导病人尽量避免到医院就诊,因此2020年云克注射液销量下降,进而对云克药业经营业绩产生一定不利影响。

2020年末,公司对云克药业资产组进行了减值测试。虽然受新冠肺炎疫情的影响,2020年实际业绩未达预期,但是公司基于未来对新冠肺炎疫情管控的常态化的预期,云克药业主要产品云克注射液的市场需求依然处于增长态势,销售情况将逐步恢复,因此预测云克药业2021年收入增长率为9.19%,预计实现营业收入和利润总额37,611.72万元和19,399.40万元。

2020年度商誉减值测试中采用的折现率为12.00%,小于2019年度商誉减值测试中采用的折现率。折现率主要受资产组资产负债率、市场预期收益率、权益资本成本以及所得税率等因素的影响。在2019年和2020年的商誉减值测试中,公司选用了相同的类似上市公司作为对比,并采用相同的数据获取方法,确定了折现率计算模型中的参数,两者的差异主要系2020年云克药业的权益资本成本减小所致。2020年根据“wind资讯情报终端”查询国内A股类似上市公司近12个月无财务杠杆风险系数较2019年有所下降,使得测算中云克药业权益资本预期风险系数减小,因此2020年云克药业权益资本成本减小。

根据2020年末商誉减值测试结果,云克药业资产组包含整体商誉的公允价值为160,994.41万元,资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)为184,299.30万元,预计未来现金流量的现值大于资产组包含整体商誉的公允价值,故未计提商誉减值准备。

4、2021年假设实现情况及初步商誉减值测试情况

2021年度,云克药业实现营业收入和利润总额分别为36,148.35万元和19,467.71万元,与2020年末商誉减值测试时预测数据相比,不存在较大差异,云克药业资产组不存在明显的减值迹象。

2021年末,公司对云克药业资产组进行了减值测试,根据公司初步减值测试结果,云克药业资产组预计未来现金流量的现值大于资产组包含整体商誉的公允价值,公司预计不会对该资产组计提商誉减值准备。

综上所述,公司各年度对云克药业资产组进行商誉减值测试时采用的主要假设主要基于历史销售数据、市场预期变化以及企业未来规划等因素,商誉减值测试主要假设合理,商誉减值准备计提充分。

(三)益泰医药

报告期内,北京中天华资产评估有限责任公司接受东诚药业的委托,综合考虑各种影响因素,对益泰医药资产组可收回价值进行了评估。

资产评估报告中预测的主要假设包括:

(1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

(2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

(3)假设公司的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务。

(4)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

(5)假设公司未来将采取的会计政策和编写资产报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

(6)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入,现金流出为均匀流出。

(7)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。

(8)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

(9)假设在预测期间能够及时办理国家相关部门颁发的生产许可证并完成车间 GMP 认证,产品能够正常及时投产,产品质量正常且能为市场接受,收益能按预测情况如期实现,资质到期可正常延续。

(10)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

报告期内,益泰医药主要开展铼[

Re]临床研究项目,为配合铼[

Re]依替膦酸盐注射液项目的后续产业化进程,益泰医药将投资建设符合GMP规范和放射、环保要求的

Re-HEDP生产线,预计2023年通过GMP认证,2024年产品正式上市并实现销售,为上海及周边医院提供产品。截至2021年12月31日,益泰医药铼[

Re]临床研究项目已完成Ⅱb期临床试验,目前正在进行相关统计学工作,后期将对Ⅱ期临床数据进行揭盲工作,并形成临床总结报告,以此申报有条件生产并上市销售,益泰医药铼[

Re]临床研究项目进展正常。

报告期内,益泰医药尚未进行产品销售,未实现收入,基于对

Re-HEDP上市后目标患者数、临床使用率、人均使用数量及上市后销售单价的预期,公司于各年度末对益泰医药资产组进行了商誉减值测试,测试结果如下:

单位:万元

项目2018.12.312019.12.312020.12.31
包含整体商誉的资产组公允价值①9,409.329,406.0710,469.65
资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)②10,794.1815,442.0622,553.54
商誉价值损失(大于0时)③=①-②---

根据2018年至2020年商誉减值测试结果,益泰医药预计未来现金流量的现值大于资产组包含整体商誉的公允价值,故未计提商誉减值准备。2021年末,公司对益泰医药资产组进行了减值测试,根据公司初步减值测试结果,益泰医药资产组预计未来现金流量的现值大于资产组包含整体商誉的公允价值,公司预计不会对该资产组计提商誉减值准备。

(四)东诚国际

报告期内,北京中天华资产评估有限责任公司接受东诚药业的委托,综合考

虑各种影响因素,对东诚国际资产组可收回价值进行了评估。资产评估报告中预测的主要假设包括:

(1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

(2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

(3)假设公司的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务。

(4)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

(5)假设公司未来将采取的会计政策和编写资产报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

(6)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入,现金流出为均匀流出。

(7)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。

(8)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

(9)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

东诚国际资产组主要有北京森科、南京森科、上海欣科以及北京欣科四个主体。基于以上主要假设,东诚国际资产组财务数据预测值与实际情况对比如下:

单位:万元

项目2019年度2020年度2021年度
预测数据实际数据预测数据实际数据预测数据实际数据
收入增长率14.94%11.02%17.61%-15.09%17.60%16.35%
营业收入35,416.0734,208.4740,231.4629,045.0734,155.6733,794.96
利润总额8,656.229,176.8210,781.487,498.568,765.628,690.71
费用率46.13%48.99%46.32%48.72%45.68%46.59%
毛利率72.36%75.97%74.60%73.70%72.81%71.76%
折现率14.50%、13.00%-14.90%、13.30%-12.00%、13.40%-

注1:2021年实际业绩未经审计,公司已就未审实际业绩与年审会计师事务所进行了预沟通,双方对实际业绩不存在重大分歧,具体财务数据以公司披露的2021年度报告为准。注2:2019年预测数据来源于2018年商誉减值评估报告预测期第一年的数据,2020年预测数据来源于2019年商誉减值评估报告预测期第一年的数据,2021年预测数据来源于2020年商誉减值评估报告预测期第一年的数据。

注3:报告期内,公司对东诚国际资产组的四个主体分别进行了资产评估,其中北京森科各年度的折现率分别为14.50%、14.90%和12.00%;南京森科各年度的折现率分别为

14.50%、14.90%和12.00%;上海欣科各年度的折现率分别为13.00%、13.30%和12.00%;北京欣科各年度的折现率分别为14.50%、14.90%和13.40%。

1、2018年度商誉减值测试情况

2018年末,公司对东诚国际资产组进行了减值测试。东诚国际资产组的生产方式为以销定产,根据前三年的产品销售情况及企业的未来规划,其主要产品2019年预计销售规模保持增长态势。根据2018年末商誉减值测试结果,东诚国际资产组包含整体商誉的公允价值为54,479.91万元,资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)为57,109.71万元,预计未来现金流量的现值大于资产组包含整体商誉的公允价值,故未计提商誉减值准备。

2、2019年假设实现情况及商誉减值测试情况

东诚国际资产组2019年实现收入34,208.47万元,实现利润总额9,176.82万元,较2018年末商誉减值测试时预测数据不存在较大差异。

2019年末,公司对东诚国际资产组进行了减值测试,根据前三年的产品销售情况及企业的未来规划,其主要产品2020年预计销售规模保持增长态势。根据2019年末商誉减值测试结果,东诚国际资产组包含整体商誉的公允价值为57,074.23万元,资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)为57,752.79万元,预计未来现金流量的现值大于资产组包含整体商誉的公允价值,故未计提商誉减值准备。

3、2020年假设实现情况及商誉减值测试情况

2020年度,东诚国际资产组实现营业收入和利润总额分别为29,045.07万元和7,498.56万元,较2019年末商誉减值测试时预测数据差异较大,主要系受2020年新冠肺炎疫情的影响,公司销售规模有一定程度下降所致。

2020年末,公司对东诚国际资产组进行了减值测试,公司预计随着新冠肺炎疫情防控的常态化,并且基于未来市场需求不会因新冠肺炎疫情的影响而消失的判断,预期2021年市场将回暖,销售规模将有所增长。

折现率主要受资产组资产负债率、市场预期收益率、权益资本成本以及所得税率等因素的影响,2020年度资产评估报告中采用的折现率为12.00%与13.40%,小于2019年度商誉减值测试中采用的折现率,主要系东诚国际资产组各主体的权益资本成本减少所致。2020年根据“wind资讯情报终端”查询国内A股类似

上市公司近12个月无财务杠杆风险系数较2019年有所下降,因此使得测算中东诚国际资产组各主体的权益资本成本减少所致。

根据2020年末商誉减值测试结果,东诚国际资产组包含整体商誉的公允价值为58,263.77万元,资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)为63,704.46万元,预计未来现金流量的现值大于资产组包含整体商誉的公允价值,故未计提商誉减值准备。

4、2021年假设实现情况及初步商誉减值测试情况

2021年度,东诚国际资产组实现营业收入和利润总额分别为33,794.96万元和8,690.71万元,与2020年末商誉减值测试时预测数据相比,不存在较大差异,东诚国际资产组不存在明显的减值迹象。

2021年末,公司对东诚国际资产组进行减值测试,根据公司初步减值测试结果,东诚国际资产组预计未来现金流量的现值大于资产组包含整体商誉的公允价值,公司预计将不会对该资产组计提商誉减值准备。

综上所述,公司各年度对东诚国际资产组进行商誉减值测试时采用的主要假设主要基于历史销售数据、市场预期变化以及企业未来规划等因素,商誉减值测试主要假设合理,商誉减值准备计提充分。

(五)中泰生物

报告期内,北京中天华资产评估有限责任公司接受东诚药业的委托,综合考虑各种影响因素,对中泰生物资产组可收回价值进行了评估。

资产评估报告中预测的主要假设包括:

(1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

(2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

(3)假设公司的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务。

(4)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

(5)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

(6)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入,现金流出为均匀流出。

(7)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。

(8)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

(9)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

基于以上主要假设,公司确定了主要财务数据的预测值,各年度财务数据预测值与实际情况对比如下:

单位:万泰铢

项目2019年度2020年度2021年度
预测数据实际数据预测数据实际数据预测数据实际数据
收入增长率19.45%19.25%9.50%-19.95%57.63%22.29%
营业收入57,162.0257,067.9162,487.9345,683.4272,010.0355,867.68
利润总额16,353.1815,319.5219,238.8410,370.6624,244.6814,313.06
费用率7.40%5.86%6.14%7.36%5.78%6.99%
毛利率36.01%37.19%36.94%30.85%39.45%26.14%
折现率13.13%-12.79%-10.87%-

注1:2021年实际业绩未经审计,公司已就未审实际业绩与年审会计师事务所进行了预沟通,双方对实际业绩不存在重大分歧,具体财务数据以公司披露的2021年度报告为准。注2:2019年预测数据来源于2018年商誉减值评估报告预测期第一年的数据,2020年预测数据来源于2019年商誉减值评估报告预测期第一年的数据,2021年预测数据来源于2020年商誉减值评估报告预测期第一年的数据。

1、2018年商誉减值测试情况

2018年末,公司对中泰生物资产组进行了减值测试,公司预计中泰生物于2019年实现的营业收入和利润总额分别为57,162.02万泰铢和16,353.18万泰铢,预计收入增长率达到19.45%。公司作出以上预测主要基于以下因素:2018年,中泰生物主要产品硫酸软骨素质量稳定,获得众多客户的认可,在硫酸软骨素市场有较好的信誉,根据中泰生物企业的未来规划和市场分析,公司预计将增加对硫酸软骨素的投入,扩大产量,以期获取更高的市场份额。根据2018年末商誉减值测试结果,中泰生物资产组包含整体商誉的公允价值为54,092.41万元,中泰生物资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)为56,863.44万元,预计未来现金流量的现值大于资产组包含整体商誉的公允价值,故未计提商誉减值准备。

2、2019年假设实现情况及商誉减值测试情况

2019年度,中泰生物实现营业收入和利润总额分别为57,067.91万泰铢和15,319.52万泰铢,较2018年末商誉减值测试时预测数据存在一定差异。由于硫酸软骨素国际市场价格持续处于低迷,公司2019年扩大产能增加市场份额的计划未能如期进行,中泰生物资产组出现减值迹象。

2019年末,公司对中泰生物资产组进行了减值测试,公司结合未来规划并根据对中泰生物内外部经营环境的判断,预计2020年实现营业收入和利润总额分别为62,487.93万泰铢和19,238.84万泰铢。根据2019年末商誉减值测试结果,中泰生物资产组包含整体商誉的公允价值为57,475.26万元,中泰生物资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)为48,000.61万元,预计未来现金流量的现值小于资产组包含整体商誉的公允价值,故计提商誉减值准备6,632.25万元。

3、2020年假设实现情况及商誉减值测试情况

2020年度,中泰生物实现营业收入和利润总额分别为45,683.42万泰铢和10,370.66万泰铢,较2019年末商誉减值测试时预测数据差异较大,主要系硫酸软骨素国际市场价格持续处于低迷且公司扩产计划未如期进行的影响。

折现率主要受资产组资产负债率、市场预期收益率、权益资本成本以及所得税率等因素的影响。2020年度商誉减值测试中采用的折现率为10.87%,小于2019年度商誉减值测试中采用的折现率,主要系泰国国债负债率与泰国市场预期报酬率在2020年均出现下降趋势。

2020年末,公司对中泰生物资产组进行了减值测试。根据硫酸软骨素历史数据分析,近年来硫酸软骨素价格持续低位,公司预计2021年硫酸软骨素价格将有回升,故预计2021年营业收入增长率为47.93%。根据2020年末商誉减值测试结果,中泰生物资产组包含整体商誉的公允价值为45,478.35万元,中泰生物资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)为49,114.51万元,预计未来现金流量的现值大于资产组包含整体商誉的公允价值,故未计提商誉减值准备。

4、2021年假设实现情况及初步商誉减值测试情况

2021年度,中泰生物实现营业收入55,867.68万泰铢,实现利润总额14,313.06万泰铢,收入增长率为22.29%,实际数据较2020年末商誉减值测试

时预测数据差异较大,主要系硫酸软骨素价格持续低位,公司预计2021年硫酸软骨素价格将有回升,但其价格变动趋势未达公司预期所致。

2021年末,公司对中泰生物资产组进行减值测试,根据公司初步减值测试结果,预计计提商誉减值准备19,264.01万元,主要系硫酸软骨素国际市场价格持续处于低迷,预计短期内没有好转迹象,公司降低了对中泰生物未来的业绩预期,本次计提商誉减值准备后,中泰生物资产组商誉账面价值为0。

综上所述,公司各年度商誉减值测试时采用的主要假设主要基于当时的经营环境、未来的市场价格预期、公司生产计划的调整等因素,商誉减值测试主要假设合理,商誉减值准备计提充分。

(六)安迪科

报告期内,北京中天华资产评估有限责任公司接受东诚药业的委托,综合考虑各种影响因素,对安迪科资产组可收回价值进行了评估。

资产评估报告中预测的主要假设包括:

(1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

(2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

(3)假设公司的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务。

(4)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

(5)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

(6)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入,现金流出为均匀流出。

(7)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。

(8)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

(9)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

基于以上主要假设,公司确定了主要财务数据的预测值,各年度财务数据预测值与实际情况对比如下:

单位:万元

项目2019年度2020年度2021年度
预测数据实际数据预测数据实际数据预测数据实际数据
收入增长率8.84%19.01%11.41%3.91%14.95%15.55%
营业收入22,164.8024,234.9126,999.3225,181.8028,945.4129,097.93
利润总额11,038.2914,753.4614,054.2113,362.3313,306.2313,502.68
费用率24.53%21.85%25.34%24.69%25.09%23.42%
毛利率76.13%77.84%78.81%73.40%72.37%69.20%
折现率12.50%-13.10%-12.10%-

注1:2021年实际业绩未经审计,公司已就未审实际业绩与年审会计师事务所进行了预沟通,双方对实际业绩不存在重大分歧,具体财务数据以公司披露的2021年度报告为准。注2:2019年预测数据来源于2018年商誉减值评估报告预测期第一年的数据,2020年预测数据来源于2019年商誉减值评估报告预测期第一年的数据,2021年预测数据来源于2020年商誉减值评估报告预测期第一年的数据。

注3:评估报告采用收益法对安迪科母公司的收入、利润总额进行预测,为了便于比较,选用安迪科母公司的实际经营数据与评估报告预测比对分析。

1、2018年商誉减值测试情况

2018年末,公司对安迪科资产组进行了减值测试。安迪科主营业务收入主要包括

F-FDG注射液销售收入、药物生产服务收入和设备服务收入,根据安迪科近年的产品销售情况及企业的未来规划,公司预计安迪科于2019年实现的营业收入和利润总额分别为22,164.80万元和11,038.29万元,预计收入增长率为

8.84%。根据2018年末商誉减值测试结果,安迪科资产组包含整体商誉的公允价值为169,821.49万元,资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)为178,302.31万元,预计未来现金流量的现值大于资产组包含整体商誉的公允价值,故未计提商誉减值准备。

2、2019年假设实现情况及商誉减值测试情况

2019年度,安迪科实现的收入增长率、营业收入、利润总额等实际数据均大于2018年末商誉减值测试时的预测数据,不存在明显的减值迹象。2019年末,公司对安迪科资产组进行了减值测试,根据安迪科近年的产品销售情况及企业的未来规划,预计2020年安迪科实现收入增长率11.41%,预计实现营业收入和利润总额分别为26,999.32万元和14,054.21万元。根据2019年末商誉减值测试结果,安迪科资产组包含整体商誉的公允价值为185,428.50万元,资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)为191,229.36万元,预

计未来现金流量的现值大于资产组包含整体商誉的公允价值,故未计提商誉减值准备。

3、2020年假设实现情况及商誉减值测试情况

2020年度,安迪科实现营业收入25,181.80万元,实现利润总额13,362.33万元,与2019年商誉减值测试预测数据相比,存在一定差异,主要系受2020年新冠肺炎疫情的影响,安迪科资产组主要产品

F-FDG注射液在2020年度销售数量未达预期。

2020年末,公司对安迪科进行了减值测试,安迪科2020年度实际业绩未达预期,但安迪科主要产品的价格呈现上升趋势,因此,在预期2021年新冠肺炎疫情防控常态化的前提下,公司预期安迪科主要产品

F-FDG注射液销售规模将恢复增长,公司预计安迪科于2021年实现的营业收入和利润总额分别为28,945.41万元和13,306.23万元,预计收入增长率为14.95%。根据2020年末商誉减值测试结果,安迪科资产组包含整体商誉的公允价值为195,699.36万元,资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)为199,369.75万元,预计未来现金流量的现值大于资产组包含整体商誉的公允价值,故未计提商誉减值准备。

4、2021年假设实现情况及初步商誉减值测试情况

2021年度,安迪科实现的收入增长率、营业收入、利润总额等实际数据均大于2020年末商誉减值测试时的预测数据,不存在明显的减值迹象。

2021年末,公司对安迪科资产组进行减值测试,根据初步测试结果,预计未来现金流量的现值大于资产组包含整体商誉的公允价值,公司预计不会对该资产组计提商誉减值准备。

综上所述,公司各年度对安迪科资产组进行商誉减值测试时采用的主要假设主要基于对历史销售数据的分析,对市场情况的良好预判以及无新冠肺炎疫情影响等因素,商誉减值测试主要假设合理,商誉减值准备计提充分。

(七)回旋医药

报告期内,北京中天华资产评估有限责任公司接受东诚药业的委托,综合考虑各种影响因素,对回旋医药资产组可收回价值进行了评估。

资产评估报告中预测的主要假设包括:

(1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

(2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

(3)假设公司的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务。

(4)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

(5)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

(6)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入,现金流出为均匀流出。

(7)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。

(8)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

(9)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

回旋医药资产组主要包括广东回旋和湖南回旋两个主体,基于以上主要假设,公司确定了其主要财务数据的预测值,各年度财务数据预测值与实际情况对比如下:

单位:万元

项目2020年度2021年度
预测数据实际数据预测数据实际数据
收入增长率233.60%-18.18%270.52%195.34%
营业收入5,273.841,293.524,792.783,820.28
利润总额2,069.92-871.831,748.53-430.80
费用率38.84%116.56%43.86%69.70%
毛利率75.85%61.53%82.69%62.29%
折现率15.10%-14.10%-

注1:2021年实际业绩未经审计,公司已就未审实际业绩与年审会计师事务所进行了预沟通,双方对实际业绩不存在重大分歧,具体财务数据以公司披露的2021年度报告为准。

注2:2020年预测数据来源于2019年商誉减值评估报告预测期第一年的数据,2021年预测数据来源于2020年商誉减值评估报告预测期第一年的数据。

注3:公司于2019年收购回旋医药资产组,因此仅分析2019年及以后年度的商誉减值测试情况。

1、2019年商誉减值测试情况

2019年末,公司对回旋医药资产组进行了减值测试,回旋医药资产组主要

产品为

F-FDG注射液。根据2019年市场调查结果,广东地区每天的需求量600人份左右,根据广东回旋经营目标,预计2020年正式生产并投入市场,第一年市场占有率20%,至2023年市场占有率达32%。湖南地区每天

F-FDG注射液的需求量180人份左右,预计需求量每年递增,预计湖南回旋正式生产

F-FDG注射液产品并投入市场后,第一年市场占有率将达到20%,并且市场占有率会随着需求量逐年递增。

根据2019年末商誉减值测试结果,回旋医药资产组包含整体商誉的公允价值为23,141.74万元,资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)为34,774.59万元,预计未来现金流量的现值大于资产组包含整体商誉的公允价值,故未计提商誉减值准备。

2、2020年假设实现情况及商誉减值测试情况

2020年度,回旋医药资产组实现营业收入1,293.52万元,实现利润总额-871.83万元,较2019年末商誉减值测试时预测数据存在较大差异,主要系广东回旋初期投产准备不足及新冠肺炎疫情影响,以及湖南回旋未如期获取《放射性药品生产、经营许可证》并通过GMP审核,产品预期销售计划延期,使得2020年度销售增长未达到预期所致。

2020年末,公司对回旋医药资产组进行了减值测试,基于广东回旋初期投产准备不足的现状,公司有针对性的加强了内部控制措施,并且根据广东回旋的未来规划以及对2021年市场回暖的预期,预计2021年度销售规模较2020年度将有较大幅度的增长。在湖南回旋GMP审核延期的影响下,公司依然保持对湖南地区

F-FDG注射液产品市场的良好预期。根据2020年末商誉减值测试结果,回旋医药资产组包含整体商誉的公允价值为24,367.17万元,资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)为34,250.76万元,预计未来现金流量的现值大于资产组包含整体商誉的公允价值,故未计提商誉减值准备。

3、2021年假设实现情况及初步商誉减值测试情况

2021年度,回旋医药资产组实现营业收入3,820.28万元,实现利润总额-430.80万元,较2020年末商誉减值测试时预测数据存在较大差异,主要系湖南回旋未如期获取《放射性药品生产、经营许可证》并通过GMP审核,产品预期销售计划延期,使得2021年度销售增长未达到预期所致。

2021年末,公司对回旋医药资产组进行减值测试,湖南回旋已取得《放射性药品生产、经营许可证》并通过GMP审核,并且根据广东回旋的未来规划以及对2022年市场回暖的预期,公司预计回旋医药资产组未来经营情况向好。根据初步测试结果,预计未来现金流量的现值大于资产组包含整体商誉的公允价值,公司预计不会对该资产组计提商誉减值准备。综上所述,公司对回旋医药资产组商誉减值测试时采用的主要假设主要基于按期取得资质证书并投产销售,对未来市场的实际调查结果和预期,无新冠肺炎疫情影响等因素,商誉减值测试主要假设合理,商誉减值准备计提充分。

(八)米度生物

报告期内,北京中天华资产评估有限责任公司接受东诚药业的委托,综合考虑各种影响因素,对米度生物资产组可收回价值进行了评估。

资产评估报告中预测的主要假设包括:

(1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

(2)针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。

(3)假设公司的经营者是负责的,并且公司管理层有能力担当其职务。

(4)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

(5)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

(6)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入,现金流出为均匀流出。

(7)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。

(8)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

(9)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

基于以上主要假设,公司确定了主要财务数据的预测值,2020年商誉减值测试时财务数据预测值与2021年度实际情况对比如下:

单位:万元

项目2021年度
预测数据实际数据
收入增长率219.33%70.72%
营业收入7,175.283,836.02
利润总额1,050.65689.59
费用率21.31%23.77%
毛利率36.00%41.66%
折现率14.80%-

注1:2021年实际业绩未经审计,公司已就未审实际业绩与年审会计师事务所进行了预沟通,双方对实际业绩不存在重大分歧,具体财务数据以公司披露的2021年度报告为准。注2:2021年预测数据来源于2020年商誉减值评估报告预测期第一年的数据。注3:公司于2020年收购米度生物,因此仅对比2020年商誉减值测试时财务数据预测值与2021年度实际情况。

1、2020年商誉减值测试情况

2020年末,公司对米度生物资产组进行了减值测试,预计米度生物于2021年实现的营业收入和利润总额分别为7,175.28万元和1,050.65万元,预计收入增长率达到219.33%,公司作出以上预测的依据如下:米度生物是一家国内分子影像医药研发外包(MI-CRO)企业,主要提供临床前药理研究、核药开发以及临床试验等CRO服务。分子影像技术的主要应用场景是原创的创新药,米度生物一直致力于国际业务的推广,预计国际市场中的项目数量会不断增加;中国核药市场起步相对较晚,未来几年内会进入快速发展期,在行业不断向好的背景下,米度生物核药市场的业务也将不断发展,预计新冠肺炎疫情缓解后业绩会逐步释放。根据2020年末商誉减值测试结果,米度生物资产组包含整体商誉的公允价值为20,292.54万元,资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)为25,830.86万元,预计未来现金流量的现值大于包含整体商誉的资产组公允价值,故未计提商誉减值准备。

2、2021年假设实现情况及初步商誉减值测试情况

2021年,米度生物实现营业收入3,836.02万元,实现利润总额689.59万元,业绩实现情况与2020年末商誉减值测试时的预测数据存在一定差异,主要系2021年国外新冠肺炎疫情持续蔓延,受此影响国际市场的项目在国内开展受到冲击,使得米度生物项目数量较预期有所降低,同时米度生物的检验设备受新冠肺炎疫情影响,还未采购投入使用,也使得米度生物处理订单的能力不及预期。

2021年末,公司对米度生物资产组进行减值测试,公司预计后续随着米度生物检验设备投入使用,米度生物处理订单能力会快速提高,经营业绩预计也将不断改善,根据公司初步减值测试结果,米度生物资产组预计未来现金流量的现值大于包含整体商誉的资产组公允价值,公司预计不会对该资产组计提商誉减值准备。

综上所述,公司对米度生物资产组商誉减值测试时采用的主要假设主要基于预期未来国际市场项目数量增加、新冠肺炎疫情好转等因素,商誉减值测试主要假设合理,商誉减值准备计提充分。

二、请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程,并发表明确核查意见

(一)核查依据与过程

针对上述事项,保荐机构和发行人会计师执行的核查依据与过程如下:

1、与公司管理层沟通了解和评价发行人对商誉减值测试的内部控制设计及执行的有效性,与公司评估师沟通了解各个资产组评估过程以及评估过程中重点关注事项;

2、查阅了公司报告期各个资产组的资产评估报告,复核了商誉确认计算过程,确认相关会计处理是否符合企业会计准则的规定;

3、评价商誉减值测试方法的适当性以及相关的关键假设的合理性,包括收入、收入增长率、利润总额、毛利率以及费用率等预测数据,将相关资产组报告期各年度实际数据与预测数据进行对比,以评价预测的可靠性及其偏向;

4、评价管理层所聘请评估机构的胜任能力、专业素质和客观性,并复核评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告;

5、复核资产组可收回金额计算是否准确,比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异,确认是否存在商誉减值情况。

(二)核查意见

经核查,保荐机构和发行人会计师认为:

报告期内,公司进行商誉减值测试时采用的主要假设主要基于历史销售数据、当时的经营环境、未来的政策预期、公司经营策略的调整预期等因素,商誉

减值测试时假设合理,商誉减值准备计提充分。

问题2

关于募投项目。报告期内,申请人资产负债率呈下降趋势,分别为33.83%、

34.49%、32.83%、32.46%。

请申请人结合同行业可比公司情况,进一步说明本次募集资金补流规模的必要性及合理性;募资后是否存在资产或股权收购计划,是否存在通过募资补流规避募资收购的相关规定。请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程,并发表明确核查意见。回复:

一、请申请人结合同行业可比公司情况,进一步说明本次募集资金补流规模的必要性及合理性

公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过34,999.97万元,扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债,本次募集资金补流规模的必要性及合理性分析如下:

(一)本次募集资金补流的必要性分析

1、降低资产负债率,优化资本结构,增强抗风险能力

报告期各期末,公司主要偿债指标与同行业可比公司对比如下:

项目2021.09.302020.12.312019.12.312018.12.31
资产负债率(合并)海普瑞38.64%38.56%50.98%54.66%
常山药业40.45%37.60%30.95%34.38%
千红制药11.03%15.76%20.50%20.14%
健友股份46.54%51.50%40.85%28.84%
中国同辐/40.06%43.42%37.16%
平均值34.16%36.70%37.34%35.04%
发行人32.46%32.83%34.49%33.83%
资产负债率(合并)-剔除商誉海普瑞43.59%43.61%60.30%65.89%
常山药业40.47%37.63%30.98%34.41%
千红制药11.09%15.83%20.58%20.21%
健友股份47.21%52.29%41.88%28.84%
中国同辐/40.25%43.64%37.19%
平均值35.59%37.92%39.48%37.31%
发行人49.40%50.65%53.22%55.20%
流动比率海普瑞2.742.531.211.20
常山药业1.802.122.132.39
千红制药8.855.353.854.29
健友股份2.712.412.113.00
中国同辐/2.081.932.23
平均值4.032.902.252.62
发行人1.511.551.271.44
速动比率海普瑞1.671.650.730.85
常山药业0.590.790.951.40
千红制药6.454.273.403.85
健友股份0.920.820.500.94
中国同辐/1.871.772.07
平均值2.411.881.471.82
发行人1.001.040.901.14

注:中国同辐公开信息未披露2021年三季度经营数据。报告期各期末,公司资产负债率分别为33.83%、34.49%、32.83%和32.46%,公司资产负债率略低于同行业可比公司均值,但截至报告期各期末,公司商誉账面价值较高,如果剔除商誉因素的影响,公司资产负债率分别为55.20%、53.22%、

50.65%和49.40%,公司资产负债率水平显著高于行业平均水平。报告期各期末,公司流动比率分别为1.44、1.27、1.55和1.51,速动比率分别为1.14、0.90、

1.04和1.00,公司流动比率和速动比率均低于同行业可比公司均值,较高的资产负债率及较低的流动比率、速动比率使得公司具有较大的偿债压力。因此,与同行业可比公司相比,公司存在通过股权融资补充流动资金和偿还有息负债以优化公司偿债能力指标的必要性。截至2021年9月末,公司短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债等有息负债合计金额达到99,775.97万元,本次非公开发行股票募集资金后,可以降低公司资产负债率,有效缓解偿债风险,公司偿债能力增强,资本结构得到优化,增强公司抗风险能力。

2、满足公司业务增长的资金需求

2018年至2020年,公司实现的营业收入及复合增长率与同行业可比公司对比如下:

单位:万元

项目营业收入复合增长率2020年度2019年度2018年度
海普瑞5.23%533,207.49462,465.36481,496.51
常山药业19.60%236,378.59207,147.98165,263.39
千红制药12.33%166,760.66167,515.31132,167.86
健友股份30.93%291,488.09246,966.93170,033.07
中国同辐14.68%427,418.30398,890.40324,970.80
平均复合增长率16.55%///
发行人21.06%341,897.75299,276.10233,282.29

2018年至2020年,公司分别实现营业收入233,282.29万元、299,276.10万元和341,897.75万元,复合增长率达21.06%。报告期内,公司严格执行董事会制定的发展战略,目前已发展成为一家跨生化原料药、核医药、制剂(化药和中药)三个领域,融药品研发、生产、销售于一体的医药企业集团。原料药方面,在肝素原料药市场容量持续扩大的背景下,公司在保证质量稳定的基础上不断加大市场开拓力度,不断扩大市场份额,努力提高市场占有率;核药方面,作为近年来重点打造的新的战略发展平台,公司沿国内黑河-腾冲人口分布线以东加速布局国内核药房,公司投入运行核药房数量从报告期期初的8个增加至目前的18个,预计未来三年内将基本覆盖国内90%以上人口的核医学需求;制剂方面,公司逐步加大制剂业务的开拓力度,公司重视制剂业务的精细化营销工作,制剂营销中心不断完善组织架构,打造优秀团队,借助产品质量和剂型优势,进行产品学术高端定位和专业化推广。与同行业可比公司相比,受益于医药行业的增长和国家产业政策的有力支持,2018年至2020年,同行业可比公司营收规模均实现一定程度增长,受各公司主营业务细分产品结构不同、销售及定价策略存在差异等方面的影响,同行业可比公司营业收入复合增长率存在一定差异,总体看,公司营业收入复合增长率高于同行业可比公司平均水平。未来,公司将始终秉承“稳健经营,持续发展”的发展理念,坚持“市场导向、客户至上、责任东诚、效益东诚”的经营方针,在公司发展战略指引下,打造国际一流的专业制药企业。核素药物方面,公司将以核素药物作为新的企业核心竞争力,通过“涉足上游、整合下游、布局前沿”的发展思路,完善国内核药网络布局,打造核医学全价值产业链;原料药与制剂方面,公司将坚持原料药与制剂业务并重,内生式增长与外延性拓展共进战略,不断夯实特色原料药基础,

大力发展制剂业务,进一步完善在抗凝领域的产品线布局,做细分治疗领域的领军者。

公司所处的医药制造业行业为资本密集型行业,随着未来公司经营规模的扩大,日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。近年来公司主要通过自身积累以及银行融资等方式补充业务发展需要流动资金,公司积极拓展补充流动资金渠道,充分利用资本市场通过股权融资补充一定规模流动资金,支持未来业务发展,具有必要性和合理性。本次非公开发行募集资金不超过34,999.97万元,扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债,本次非公开发行补充流动资金,将增强公司的资金实力,满足公司经营规模和业务增长所带来的新增流动资金需求。

3、公司货币资金相对规模低于同行业可比公司

报告期内,公司货币资金占总资产和占营业收入的比例与同行业可比公司对比如下:

项目2021年1-9月/2021.09.302020年度/2020.12.312019年度/2019.12.312018年度/2018.12.31
货币资金占总资产比例海普瑞19.49%14.26%8.38%14.66%
常山药业11.14%10.52%14.29%26.55%
千红制药22.30%21.05%6.92%13.20%
健友股份8.83%6.39%7.17%12.78%
中国同辐/27.83%31.04%37.89%
平均值15.44%16.01%13.56%21.02%
发行人8.13%9.68%11.31%13.08%
货币资金占营业收入占比海普瑞60.80%50.87%27.63%41.42%
常山药业19.82%20.35%27.19%61.76%
千红制药28.97%30.95%12.12%31.74%
健友股份19.92%16.93%14.75%25.57%
中国同辐/59.81%68.81%80.49%
平均值32.38%35.78%30.10%48.20%
发行人16.51%20.94%27.56%39.07%

注1:中国同辐公开信息未披露2021年三季度经营数据;该公司货币资金取值为其财务报表中“银行及手头资金”相关数据。注2:上表中货币资金占营业收入的比例经年化处理。

为维持公司正常经营发展,需保持合理的资金安全储备,以满足公司日常经

营性支出和资本性投入等正常发展需要。报告期内,公司货币资金占总资产的比例分别为13.08%、11.31%、9.68%和8.13%,货币资金占营业收入的比例分别为

39.07%、27.56%、20.94%和16.51%,公司货币资金相对规模呈下降趋势,主要是随着公司业务规模的扩大,公司营收规模和总资产增长较快,公司通过自身积累以及银行融资等方式补充业务发展需要流动资金的额度有限,因此需要积极拓展股权融资等方式补充公司经营所需货币资金。与同行业可比公司对比,公司货币资金占总资产的比例和货币资金占营业收入的比例均相对较低,公司货币资金相对规模低于同行业可比公司,因此,本次非公开发行补充流动资金具有必要性。

4、降低财务费用和融资成本,优化财务结构

报告期内,公司利息支出分别为5,188.52万元、4,603.79万元、4,779.52万元和4,244.22万元,公司利息支出占营业收入的比例与同行业可比公司对比如下:

项目2021年1-9月2020年度2019年度2018年度
海普瑞/4.65%5.57%4.19%
常山药业/2.36%2.25%2.54%
千红制药/0.49%1.09%1.40%
健友股份/1.97%0.89%0.53%
中国同辐/1.09%0.47%0.24%
平均值/2.11%2.06%1.78%
发行人1.52%1.40%1.54%2.22%

注:同行业可比公司未披露2021年三季度相关数据;中国同辐利息支出取值为其财务报表中“财务费用”相关数据。

报告期内,公司利息支出占营业收入的比例分别为2.22%、1.54%、1.40%和

1.52%,与同行业可比公司相比,公司利息支出占营业收入的比例相对较低,主要是公司在较高的资产负债率下,合理控制银行借款等负债规模,以保证财务稳健性。与直接融资相比,公司从银行借款的综合财务费用和融资成本较高、贷款期限有限,且还款及担保存在一定压力,且随着公司加快布局国内核药房,加大制剂业务的开拓力度,公司未来经营需要占用的长期资金较多,依靠银行借款无法满足公司业务长期发展的资金需求,因此本次非公开发行补充流动资金具有必要性,有利于降低财务费用和融资成本,优化财务结构,增强公司经营稳健性及发展后劲。

因此,本次非公开发行能够降低资产负债率,优化资本结构,满足业务增长的资金需求,有利于提高公司货币资金相对规模,降低财务费用和融资成本,优化财务结构,本次募集资金补流具有必要性。

(二)本次募集资金补流规模的合理性分析

假设公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的销售收入呈一定比例,即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比保持稳定,在2021年至2023年保持不变。公司采用2020年经营性流动资产销售百分比及经营性流动负债销售百分比数据进行测算。

报告期内,公司营业收入持续增长,2018年至2020年营业收入年复合增长率为21.06%,以2020年为基础,结合公司近年来业务发展情况,公司业务发展规划、未来市场行情变化等因素,并基于谨慎性原则,假设未来三年(2021年-2023年)营业收入保持15.00%增长率,则公司2021年至2023年的预计营业收入以及营运资金需求情况如下:

单位:万元

项目2020年/2020.12.31预计经营资产及经营负债金额
金额占营业收入比重2021年E2022年E2023年E
营业收入341,897.75100.00%393,182.42452,159.78519,983.75
应收票据1,806.640.53%2,077.642,389.282,747.68
应收账款97,172.5728.42%111,748.46128,510.73147,787.33
应收款项融资1,218.890.36%1,401.721,611.981,853.78
预付款项3,807.791.11%4,378.965,035.815,791.18
存货97,402.6928.49%112,013.09128,815.05148,137.31
合同资产282.940.08%325.38374.19430.32
经营性流动资产合计201,691.5258.99%231,945.25266,737.04306,747.60
应付票据53,425.1215.63%61,438.8870,654.7281,252.92
应付账款18,483.085.41%21,255.5424,443.8828,110.46
预收款项4.680.00%5.386.197.12
合同负债5,634.141.65%6,479.267,451.158,568.83
应付职工薪酬7,406.922.17%8,517.969,795.6511,265.00
应交税费4,220.621.23%4,853.715,581.776,419.03
经营性流动负债合计89,174.5626.08%102,550.74117,933.36135,623.36
流动资金占用额112,516.9632.91%129,394.51148,803.69171,124.24
流动资金需求58,607.27

注:该测算仅用于计算公司的流动资金需求,并不代表公司对2021-2023年及以后年度的经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。

根据上表测算过程,公司因业务规模增长和营业收入增加将带来持续性的增量流动资金需求,预计至2023年末流动资金占用规模将达到171,124.24万元,累计流动资金缺口为58,607.27万元,本次非公开发行募集资金总额预计不超过34,999.97万元,未超过未来三年新增流动资金缺口。

根据《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(2020年2月修订)》规定:通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。2021年11月3日,公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》,根据该议案,本次非公开发行股票的对象为由守谊,以现金方式认购本次非公开发行的股票,因此公司本次发行为董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金,募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债,补流规模符合监管的相关规定。

综上所述,本次非公开发行能够降低资产负债率,满足业务增长的资金需求,有利于提高公司货币资金相对规模,降低财务费用和融资成本,优化财务结构,本次募集资金补流具有必要性;本次非公开发行补流规模未超过未来三年新增流动资金缺口,符合监管的相关规定,本次募集资金补流规模具有合理性。

二、募资后是否存在资产或股权收购计划,是否存在通过募资补流规避募资收购的相关规定

(一)本次非公开发行方案确定的时间

根据公司在深圳证券交易所备案的《东诚药业非公开发行股票进程备忘录一号》,2021年6月15日,公司及相关中介机构召开会议讨论了本次非公开发行股票的初步方案,确定了本次非公开发行的募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债。

2021年11月3日,公司召开第五届董事会第六次会议,审议通过了与本次

非公开发行相关的议案。2021年11月4日,公司披露了《烟台东诚药业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》,根据该预案,公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过34,999.97万元,扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

2021年11月19日,公司召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了与本次非公开发行相关的议案。

公司在前期筹划、董事会和股东大会审议与本次非公开发行相关的方案时,无计划使用本次非公开发行募集资金进行资产或股权收购的事项,亦无使用自有资金进行资产或股权收购的计划。

(二)公司正在筹划的股权收购计划

截至本回复报告出具之日,米度(南京)生物技术有限公司(以下简称“米度生物”)为公司二级控股子公司,自2022年3月至今,公司正在筹划收购控股子公司米度生物的部分少数股东股权事宜。

1、米度生物的基本情况

截至本回复报告出具之日,米度生物的基本情况如下:

公司名称米度(南京)生物技术有限公司
统一社会信用代码91320115057953611C
住所南京市江宁区科学园乾德路5号8号楼
法定代表人罗志刚
注册资本2,063.4675万元
公司类型有限责任公司
经营范围许可项目:放射性同位素生产(除医疗自用的短半衰期放射性药物外);技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;细胞技术研发和应用;第一类医疗器械销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);自然科学研究和试验发展;软件开发;制药专用设备销售;医学研究和试验发展;实验分析仪器销售;制药专用设备制造;实验分析仪器制造;第一类医疗器械生产;药物检测仪器销售;核子及核辐射测量仪器制造;仪器仪表制造;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;软件销售;软件外包服务;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;知识产权服务;会议及展览服务;化工产品销售(不含许可类化工产品);第二类医疗器械销售;销售代理(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动)
成立日期2012-11-29
营业期限2012-11-29至无固定期限
股权结构股东名称/姓名出资额 (万元)持股比例
南京江原安迪科正电子研究发展有限公司985.719547.77%
南京米安北企业管理合伙企业(有限合伙)689.301433.41%
南京云米企业管理合伙企业(有限合伙)326.560615.83%
罗志刚61.88603.00%
合计2,063.4675100.00%

注:南京江原安迪科正电子研究发展有限公司通过持有南京云米企业管理合伙企业(有限合伙)20.59%份额间接持有米度生物3.26%的股权。

由上表所示,南京江原安迪科正电子研究发展有限公司(以下简称“安迪科”)直接持有米度生物47.77%的股权,并通过持有南京云米企业管理合伙企业(有限合伙)20.59%份额间接持有米度生物3.26%的股权,因此,安迪科为米度生物的控股股东,公司持有安迪科100.00%的股权,因此米度生物为公司的二级控股子公司。

2、本次拟收购股权事项概述

根据公司的战略安排,公司拟通过新设公司或迁址等形式将米度生物迁入公司所在地烟台,同时,为了增强公司的控股地位,公司拟以现金收购米度生物的部分少数股东股权。

米度生物是一家国内分子影像医药研发外包(MI-CRO)企业,主要提供临床前药理研究、核药开发以及临床试验等CRO服务。公司旨在利用米度生物在分子影像技术中特色示踪技术的优势,精准定量、定性地确定新药的靶向准确性及药物的有效性,为公司创新药物的决策确定及研发管线的战略规划奠定基础;同时利用米度生物在核药转化方面的资源和经验,为公司核药在研新药提供一站式CRO服务,进一步促进公司在研新药转化效率,加快新药进入市场的速度,巩固完善转化服务平台。

本次收购正在筹划之中,根据交易双方初步协商,本次收购米度生物少数股东股权涉及的收购价款约为1.5亿元。截至本回复报告出具之日,收购价格和具体收购形式尚未最终确定,尚未履行董事会、股东大会(如需)等审批程序,因此,本次收购尚存在一定不确定性,特别提醒广大投资者注意投资风险。

(三)不存在通过募资补流规避募资收购的相关规定的情形

上述正在筹划的拟收购米度生物部分少数股东股权事项于2022年3月开始筹划,本次非公开发行股票方案于2021年6月开始筹划,并于2021年11月经公司董事会和股东大会审议通过,因此,上述股权收购事宜是在本次非公开发行股票方案确定且经董事会、股东大会审议通过后开始筹划的事宜,与本次非公开发行股票方案不存在关联,不存在通过募资补流规避募资收购的相关规定的情形。

截至本回复报告出具之日,公司亦不存在其他正在筹划的或募资后实施的与本次非公开发行相关的资产或股权收购计划。

综上所述,公司在前期筹划、董事会和股东大会审议与本次非公开发行相关的方案时,无计划使用本次非公开发行募集资金进行资产或股权收购的事项,亦无使用自有资金进行资产或股权收购的计划,不存在通过募资补流规避募资收购的相关规定的情形。

三、请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程,并发表明确核查意见

(一)核查依据与过程

针对上述事项,保荐机构和发行人会计师执行的核查依据与过程如下:

1、查阅同行业可比公司年度报告,并就偿债能力指标、营业收入、货币资金相对规模、利息支出占营业收入比例等与发行人进行比较,分析发行人募集资金补流的必要性;

2、查阅发行人本次非公开发行A股股票预案、募集资金运用的可行性分析报告,核查本次募集资金的用途、使用方向以及本次融资的必要性和合理性;

3、查阅发行人定期报告、内部发展计划等资料,核查相关业务在报告期内投入及发展情况、未来发展规划;

4、与发行人财务总监、董事会秘书访谈,了解公司的资金情况、报告期内的经营计划实施情况,未来发展战略等情况;了解公司是否存在正在筹划或募资后是否存在资产或股权收购计划;

5、了解发行人正在筹划的股权收购计划的基本情况,核查是否存在通过募

资补流规避募资收购的相关规定的情形。

(二)核查意见

经核查,保荐机构和发行人会计师认为:

1、本次非公开发行能够降低资产负债率,满足业务增长的资金需求,有利于提高公司货币资金相对规模,降低财务费用和融资成本,优化财务结构,本次募集资金补流具有必要性;本次非公开发行补流规模未超过未来三年新增流动资金缺口,符合监管的相关规定,本次募集资金补流规模具有合理性。

2、发行人在前期筹划、董事会和股东大会审议与本次非公开发行相关的方案时,无计划使用本次非公开发行募集资金进行资产或股权收购的事项,亦无使用自有资金进行资产或股权收购的计划,发行人于2022年3月开始筹划收购米度生物少数股东股权事宜,上述股权收购事项与本次非公开发行不存在关联,不存在通过募资补流规避募资收购的相关规定的情形。

(本页无正文,为烟台东诚药业集团股份有限公司关于《关于请做好烟台东诚药业集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复盖章页)

烟台东诚药业集团股份有限公司

2022年4月8日

(本页无正文,为民生证券股份有限公司关于《关于请做好烟台东诚药业集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签字盖章页)

保荐代表人:

贾石健 阙雯磊

民生证券股份有限公司

2022年4月8日

保荐人(主承销商)总经理声明

本人已认真阅读烟台东诚药业集团股份有限公司本次告知函回复的全部内容,了解本次告知函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理:

冯鹤年

民生证券股份有限公司

2022年4月8日

保荐人(主承销商)董事长声明

本人已认真阅读烟台东诚药业集团股份有限公司本次告知函回复的全部内容,了解本次告知函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长:

冯鹤年

民生证券股份有限公司

2022年4月8日


  附件:公告原文
返回页顶