关于南京通达海科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的第二轮审核问询函
之
回复报告
保荐人(主承销商)
(上海市广东路689号)
8-1-2-1
深圳证券交易所:
贵所于2021年12月23日出具的《关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》(以下简称“《问询函》”)收悉,海通证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为南京通达海科技股份有限公司(以下简称“通达海”、“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,与通达海、江苏世纪同仁律师事务所(以下简称“发行人律师”)及天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实,现对《问询函》回复如下,请审核。
说明:
一、如无特别说明,本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书(申报稿)中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义:
问询函所列问题 | 黑体 |
对问题的回答 | 宋体 |
对招股说明书的修改、补充 | 楷体(加粗) |
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目 录
目 录 ...... 2
问题1、关于业务模式。 ...... 3
问题2、关于采购和技术。 ...... 20
问题3、关于同业竞争及子公司。 ...... 20
问题4、关于关联交易。 ...... 69
问题5、关于法律责任。 ...... 79
问题6、关于募投项目。 ...... 86
问题7、关于主营业务收入。 ...... 92
问题8、关于最近一期财务数据变化。 ...... 109
问题9、关于主营业务成本。 ...... 115
问题10、关于供应商和采购。 ...... 126
问题11、关于毛利率。 ...... 135
问题12、关于应收账款。 ...... 145
问题13、关于存货。 ...... 152
问题14、关于资金流水核查。 ...... 161
问题15、关于信息豁免披露。 ...... 170
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问题1、关于业务模式。申报材料显示:
(1)发行人平台运营业务指的是开发出信息化平台软件后,保留平台软件的所有权,客户使用发行人的平台软件开展业务,并依据业务量与发行人结算平台运营服务费,主要针对诉讼服务环节。报告期内容主要向中国邮政集团有限公司等提供平台运营服务,产生于2020年,报告期内产生收入占比较低;
(2)发行人开展司法辅助服务时依托子公司江苏诉服达,同时也存在向参股公司辽宁速服达及第三方企业上海强然数码科技有限公司、安徽安诉服数据技术有限公司和北京国联政信科技有限公司采购司法辅助服务的情形;
(3)发行人主要客户为法院系统、银行及企业;报告期内,发行人通过招投标获取的订单的比例分别为39.39%、55.59%、36.02%和39.00%;报告期内,发行人存在应履行政府采购程序而未履行的项目共计7项。
请发行人:
(1)补充说明平台运营业务的产生背景,与中国邮政的业务合作背景,该业务销售流程及实质内容;该业务主要针对诉讼服务环节,但主要服务客户为中国邮政的原因;该业务与其他业务是否存在关联,是否属于开展其他业务时附带服务;该业务是否存在将法院及当事人信息销售或泄露给他人的情形;
(2)发行人与辽宁速服达、上海强然数码科技有限公司、安徽安诉服数据技术有限公司和北京国联政信科技有限公司间交易背景,上述企业的实际控制人,与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员间是否存在关联关系;向上述企业采购司法辅助服务站发行人开展该服务的占比情况,发行人是否存在依赖于上述企业开展当地业务的情形;
(3)补充说明《政府采购法》《政府采购法实施条例》关于应率招投标程序具体金额标准的规定,发行人与法院系统、银行及企业各类客户间合作模式,签订合同周期,平均单各采购合同金额情况; 7项应履行政府采购程序而未履行的项目的具体情况,对应客户,服务内容,订单金额及产生收入情况;上述7
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个项目目前进展,是否面临被叫停或取消合同服务的风险,是否存在行政处罚,发行人是否面临被行政处罚、吊销营业执照等风险;是否存在其他应招标未招标的情况,是否存在商业贿赂情形。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。回复:
(一)补充说明平台运营业务的产生背景,与中国邮政的业务合作背景,该业务销售流程及实质内容;该业务主要针对诉讼服务环节,但主要服务客户为中国邮政的原因;该业务与其他业务是否存在关联,是否属于开展其他业务时附带服务;该业务是否存在将法院及当事人信息销售或泄露给他人的情形;
1、平台运营业务的产生背景,与中国邮政的业务合作背景,该业务销售流程及实质内容
(1)平台运营业务的产生背景及与中国邮政的业务合作背景
发行人平台运营业务主要系与中国邮政合作向法院提供“集约化送达平台”服务,缓解法院“送达难”问题。
为推进审判辅助事务集约化管理、社会化服务,2019年12月,最高人民法院与中国邮政签订战略合作备忘录,通过邮政平台电子送达为法院提供标准化、集约化、智能化集中送达服务。根据民事诉讼法、邮政法以及相关司法解释的规定,中国邮政以法院专递方式邮寄送达法院民事诉讼文书、与人民法院送达具有同等法律效力。
一方面,中国邮政作为国内历史悠久的快递服务企业,拥有着覆盖全国的网络优势,且系全国各级法院线下送达业务的主要供应商;另一方面,发行人拥有多年法院信息化经验,在开发针对送达业务的流程管理软件方面,具有较强的优势。发行人与中国邮政的合作,系双方基于各自擅长的领域,进行的业务模式创新。
在传统的送达业务中,主要由法院书记员或者中国邮政人工进行文书的线下送达,而在新的业务模式下,发行人开发了“集约化送达平台”,可以实现送达
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业务的信息化、集约化。在该业务中,中国邮政主要负责为法院提供送达服务,而发行人通过开发“集约化送达平台”,为中国邮政提供软件平台工具,助力其完成送达服务。平台运营业务属于发行人的业务模式创新,其本质仍是发行人软件开发业务的衍生。平台运营业务和软件开发业务创造的价值,均系帮助客户实现某项业务的信息化流程管理,其区别在于平台运营服务中,发行人保留软件平台的所有权,而依据使用软件平台处理业务的业务量进行收费。
(2)平台运营业务销售流程及实质内容
平台运营业务中,发行人并不直接向法院客户销售软件产品,一般是由中国邮政先与法院客户订立送达服务的合同,发行人再通过公开招投标等方式,取得中国邮政针对具体项目的平台运营订单。在具体项目中,发行人保留软件平台的所有权,中国邮政使用平台软件作为送达服务的“工具”开展送达业务,并依据业务量与发行人结算服务费。
相关的业务流程具体举例如下:
A、法院的书记员利用发行人的软件平台,发布送达任务;
B、平台系统自动判断该业务是否适用于电子送达;
C、若适用于电子送达,则平台系统会以短信、邮件的方式进行电子送达;若不适用,则进入线下送达流程,由中国邮政进行具体执行,同时平台系统会支持电话接入、自动录音等功能;
D、对于中国邮政执行的线下送达,平台系统会记录物流信息、保存签收单或现场留置照片,确保送达流程的准确性和合法性;
E、送达完毕后,平台系统会向书记员反馈送达效力确认书,保证送达流程的完整性。
F、在合同规定的日期,中国邮政以案件量作为结算依据,向法院收取送达费用;发行人同样以案件量作为依据,与中国邮政进行结算。
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由上述情况可知,平台运营业务的实质内容,仍系通过平台系统软件,帮助法院客户实现送达业务的信息化流程管理,只是相较于软件产品开发业务,平台运营业务进行了业务模式的创新,一方面将目标客户定位于“法院的服务商”,另一方面保留软件的所有权,按照案件量结算费用。
2、该业务主要针对诉讼服务环节,但主要服务客户为中国邮政的原因
由以上可知,该业务的实质主要系为从事送达服务的中国邮政,提供“软件工具”,帮助其更高效地完成送达任务。该业务并不针对法院客户,而是针对为法院提供送达服务的“服务商”。
中国邮政系目前国内最大的线下送达服务提供商,发行人向其提供软件平台,并按业务量收取费用,具有商业合理性。
3、该业务与其他业务是否存在关联,是否属于开展其他业务时附带服务
发行人属于软件企业,其核心业务系软件产品开发。平台运营业务系软件产品开发业务的衍生业务,两者的实质均是通过平台系统软件,帮助法院客户实现送达业务的信息化流程管理。报告期内,发行人也存在少量向法院客户销售送达软件产品的情况。发行人在平台运营业务中开发的平台软件,系基于早期送达软件产品的进一步创新和升级。
发行人的平台运营业务系独立开展的,虽然系软件开发业务的衍生业务,属于对传统软件开发业务的“业务模式创新”,但与其他业务并不存在业务安排上的关联,各个平台运营项目均系独立展开,不存在将平台运营业务与其他业务混同,或进行捆绑销售的行为,不属于开展其他业务时的附带业务。
4、该业务是否存在将法院及当事人信息销售或泄露给他人的情形
发行人的平台运营业务符合《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》、《信息安全等级保护管理办法》、《计算机信息系统安全保护等级划分准则》等相关法律规定。同时,发行人根据法院需要完成相关等保备案,制定安全规程,修复安全漏洞,确保数据保密和系统日常安全。
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中国邮政与法院客户之间已经有送达服务合同关系,发行人在该业务中提供“软件工具”助力邮政送达,不改变原有的中国邮政与法院客户之间的送达服务关系。因此,该业务不存在将法院及当事人信息销售或泄露给他人的情形。
(二)发行人与辽宁速服达、上海强然数码科技有限公司、安徽安诉服数据技术有限公司和北京国联政信科技有限公司间交易背景,上述企业的实际控制人,与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员间是否存在关联关系;向上述企业采购司法辅助服务占发行人开展该服务的占比情况,发行人是否存在依赖于上述企业开展当地业务的情形;
1、发行人与辽宁速服达、上海强然数码科技有限公司、安徽安诉服数据技术有限公司和北京国联政信科技有限公司间交易背景,上述企业的实际控制人,与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员间是否存在关联关系
发行人的司法辅助服务系客户在使用发行人提供信息化产品的同时,可能会产生相关的卷宗扫描、卷宗编目、卷宗整理、卷宗装订、卷宗归档、文书送达等需求,相较于信息化建设,司法辅助服务相对流程化、简单化,对人员要求不高,毛利率较低,占发行人收入比例较低,不属于发行人的核心业务。因此,发行人会综合考虑业务成本、自身业务覆盖半径、供应商服务能力等,向供应商采购部分司法辅助服务,作为自身司法辅助服务的补充。
发行人与辽宁速服达、上海强然数码科技有限公司、安徽安诉服数据技术有限公司和北京国联政信科技有限公司的交易背景等情况如下:
序号 | 交易方 | 交易背景 | 交易方实际控制人 | 与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系 |
1 | 辽宁速服达 | 辽宁省由于离江苏诉服达总部南京的距离较远,且司法辅助服务业务量较大,若江苏诉服达自行派驻人员,招聘难度较大,人员成本较高。 李菲菲曾系沈阳盛世等企业的高管,沈阳盛世等 | 李菲菲 | 除江苏诉服达参股辽宁速服达外,不存在其他关联关系。 |
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序号 | 交易方 | 交易背景 | 交易方实际控制人 | 与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系 |
企业在辽宁省为包括法院在内的政府部门及大型事业单位提供人力外包服务,因此李菲菲在辽宁省当地积累了相应的客户和人力资源渠道。 基于上述原因,江苏诉服达与李菲菲合作设立辽宁速服达,江苏诉服达为参股方,李菲菲为控股方。发行人在辽宁地区专注于信息化建设业务,相应的司法辅助服务均向参股公司辽宁速服达进行采购。 | ||||
2 | 上海强然数码科技有限公司 | 温州市瓯海区人民法院临时需要采购提供扫描服务人员,江苏诉服达当时人手不足,因此向在当地具有服务能力的上海强然数码科技有限公司零星采购了司法辅助服务,采购金额为1.89万元。 | 华翔、贾朝东 | 不存在 |
3 | 安徽安诉服数据技术有限公司 | 滁州市中级人民法院集约送达服务需要派驻3名服务人员,江苏诉服达当时人手不足,因此向当地有服务能力的安徽安诉服数据技术有限公司零星采购司法辅助服务,采购金额为8.74万元。 | 索金飞 | 不存在 |
4 | 北京国联政信科技有限公司 | 盐城市射阳县人民法院执行局需要驻场服务人员,江苏诉服达当时人手不足,因此向前期在射阳县已经提供过服务的北京国联政信科技有限公司零星采购司法辅助服务,采购金额为3.30万元。 | 徐玉峰 | 不存在 |
2、向上述企业采购司法辅助服务占发行人开展该服务的占比情况,发行人是否存在依赖于上述企业开展当地业务的情形
报告期内,发行人向辽宁速服达采购司法辅助服务金额为1,361.64万元,向上海强然数码科技有限公司、安徽安诉服数据技术有限公司、北京国联政信科技有限公司合计采购13.93万元,四家共计采购1,375.57万元,占发行人司法辅助服务收入比例为14.91%。
发行人采购上海强然数码科技有限公司、安徽安诉服数据技术有限公司、北京国联政信科技有限公司司法辅助服务为零星采购,不存在依赖于该等企业开展当地业务的情形。
发行人在辽宁省各级法院开展司法辅助业务主要依托于辽宁速服达开展,但
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不依赖于辽宁速服达开展辽宁业务,主要原因和商业合理性如下:
1、发行人业务收入和毛利主要来源于信息化建设业务,司法辅助业务收入和毛利占比低于10%,司法辅助业务相对信息化建设业务技术要求低、毛利率低,不属于发行人的核心业务。发行人在辽宁省专注于信息化建设,报告期内来源于辽宁省的收入为16,827.37万元,其中司法辅助服务收入为1,715.00万元,占比仅为10.19%,来源于辽宁省的毛利为9,981.96万元,其中司法辅助服务毛利为189.91万元,占比仅为1.90%;
2、与信息化建设相比,司法辅助服务业务的技术要求较低,不具有技术壁垒。发行人本身具备提供司法辅助服务的能力,在辽宁省内通过采购提供司法辅助服务,主要系当时客户需求较大且较为急迫、发行人自行服务的成本较高等因素引起的。发行人具备开展司法辅助服务业务的能力,在辽宁省外提供的司法辅助服务主要也系发行人自行完成;
3、辽宁省由于离江苏诉服达总部南京的距离较远,且司法辅助服务业务量较大,若江苏诉服达自行派驻人员,招聘难度较大,人员成本较高,且司法辅助服务相对于发行人的信息化建设核心业务来说,利润空间较低。此外,在2019年,发行人在辽宁地区的信息化建设业务发展迅速,客户对应的司法辅助服务需求较大且较为急迫。因此,发行人出于商业上的综合考量,向辽宁速服达采购司法辅助服务;
4、辽宁速服达的控股股东李菲菲曾系沈阳盛世等企业的高级管理人员,沈阳盛世等企业系辽宁省当地企业,主要为辽宁省当地的医疗、建筑、法院等行业的政府、企业或大型事业单位提供人力外包服务。李菲菲作为沈阳盛世等企业的高级管理人员,在辽宁省当地有较多的服务人员对接资源。控股股东在当地的行业背景,保证了辽宁速服达在辽宁省内具有较强的司法辅助服务能力。发行人向辽宁速服达采购司法辅助服务,有助于与辽宁速服达优势互补,多方面服务当地法院客户,提高法院客户黏性,产生协同效应,具有商业合理性。
综上所述,发行人向部分供应商采购司法辅助服务,主要系基于节省成本、优势互补的商业化决策,发行人不存在对上述供应商的依赖。
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(三)补充说明《政府采购法》《政府采购法实施条例》关于应率招投标程序具体金额标准的规定,发行人与法院系统、银行及企业各类客户间合作模式,签订合同周期,平均单各采购合同金额情况;7项应履行政府采购程序而未履行的项目的具体情况,对应客户,服务内容,订单金额及产生收入情况;上述7个项目目前进展,是否面临被叫停或取消合同服务的风险,是否存在行政处罚,发行人是否面临被行政处罚、吊销营业执照等风险;是否存在其他应招标未招标的情况,是否存在商业贿赂情形。
1、补充说明《政府采购法》《政府采购法实施条例》关于应率招投标程序具体金额标准的规定,发行人与法院系统、银行及企业各类客户间合作模式,签订合同周期,平均单各采购合同金额情况
(1)补充说明《政府采购法》《政府采购法实施条例》关于应率招投标程序具体金额标准的规定
《中华人民共和国政府采购法》第二十七条规定:采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的,其具体数额标准,属于中央预算的政府采购项目,由国务院规定;属于地方预算的政府采购项目,由省、自治区、直辖市人民政府规定。
经查询国务院办公厅对中央预算单位政府集中采购目录及标准及财政部对地方预算单位政府集中采购目录指引等文件,相关政府采购应采取的政府采购方式的法定最低数额标准如下:
地区 | 规定 | 采用政府采购方式的数额标准 |
中央预算单位 | 《中央预算单位政府集中采购目录及标准(2020年版)》(国办发〔2019〕55号) | 除集中采购机构采购项目和部门集中采购项目外,各部门自行采购单项或批量金额达到100万元以上的货物和服务的项目、120万元以上的工程项目应按《中华人民共和国政府采购法》和《中华人民共和国招标投标法》有关规定执行。 政府采购货物或服务项目,单项采购金额达到200万元以上的,必须采用公开招标方式。政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务公开招标数额标准按照国务院有关规定执行。 |
地方预算单位 | 《地方预算单位政府集中采购目录及标准指引 | 除集中采购机构采购项目外,各单位自行采购单项或批量金额达到分散采购限额标准的项目应按《中华人民共和国政府 |
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地区 | 规定 | 采用政府采购方式的数额标准 |
(2020年版)》(财库〔2019〕69号) | 采购法》和《中华人民共和国招标投标法》有关规定执行。省级单位货物、服务项目分散采购限额标准不应低于50万元。 政府采购货物或服务项目,公开招标数额标准不应低于200万元。 |
经查询报告期各期各级政府集中采购目录及标准的相关文件,报告期内,中央预算单位以及全国31个省级区域(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省)服务和货物类采购项目的公开招标数额具体标准如下表所示:
单位:万元
中央/地方 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
中央预算单位 | 200 | 200 | 200 |
省级区域 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
北京市 | 400 | 400 | 200 |
广东省 | 400 | 400 | 200 |
福建省 | 300 | 200 | 200 |
甘肃省 | 200 | 200 | 200 |
广西壮族自治区 | 200 | 200 | 80 |
贵州省 | 200 | 100 | 100 |
海南省 | 400 | 400 | 200 |
河北省 | 200 | 200 | 200 |
河南省 | 400 | 400 | 200 |
黑龙江省 | 400 | 200 | 200 |
湖北省 | 400 | 300 | 300 |
湖南省 | 200 | 200 | 200 |
吉林省 | 200 | 200 | 100 |
江苏省 | 400 | 200 | 200 |
江西省 | 200 | 200 | 200 |
辽宁省 | 200 | 200 | 200 |
青海省 | 400 | 300 | 300 |
山东省 | 400 | 400 | 200 |
陕西省 | 300 | 300 | 200 |
上海市 | 400 | 400 | 400 |
四川省 | 400 | 400 | 200 |
天津市 | 400 | 400 | 200 |
西藏自治区 | 200 | 200 | 200 |
新疆维吾尔自治区 | 200 | 150 | 150 |
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宁夏自治区 | 200 | 100 | 100 |
云南省 | 200 | 200 | 200 |
浙江省 | 400 | 200 | 200 |
山西省 | 400 | 400 | 100 |
内蒙古自治区 | 400 | 400 | 200 |
安徽省 | 400 | 400 | 200 |
重庆市 | 200 | 200 | 200 |
因此,报告期内,需要履行相应政府采购程序的货物、服务的采购金额均不低于50万元。
(2)发行人与法院系统、银行及企业各类客户间合作模式,签订合同周期,平均单各采购合同金额情况
A、发行人与法院系统客户合作模式,签订合同周期,平均单个合同金额情况
公司主要为法院等客户提供电子政务领域的信息化建设,公司与法院系统客户主要合作模式如下:公司市场销售人员获得用户需求线索后,由公司进行内部预立项分析,若客户进行招标或采取其他政府采购方式进行采购,则公司按照客户要求进行投标,中标后客户或招标代理机构向公司出具中标通知书或进行中标公告,公司根据相关中标文件约定的时间与客户签署具体项目销售合同;若客户选择商务谈判,则公司与客户谈判后签署具体项目销售合同。
公司通过政府采购程序与法院系统客户签订合同的周期,通常为招标开始后两个月左右,公司通过商务谈判方式与法院系统客户签署合同周期通常在一个月以内。
报告期内,公司与法院系统客户单个平均合同金额为35.44万元。
B、发行人与银行类客户合作模式,签订合同周期,平均单个合同金额情况
公司与银行类客户合作的终端客户为银行,终端应用领域为法院,主要情形系:银行客户为法院提供诉讼费结算、执行款结算等服务,须建立起与法院实时数据交换的软件系统,因此,由银行向发行人采购包括诉讼费管理系统、执行款
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管理系统等软件产品的开发以及相关的运维服务、技术服务等,以支持银行为法院提供诉讼费、执行款结算业务。
公司与银行系统客户主要合作模式如下:公司市场销售人员获得需求线索后,由公司进行内部预立项分析,若银行系统客户要求招标进行采购,则公司按照客户要求进行投标,中标后客户或招标代理机构向公司出具中标通知书或进行中标公告,公司根据相关中标文件约定的时间与银行系统客户签署具体项目销售合同;若客户选择商务谈判,则公司与银行系统客户谈判后签署具体项目销售合同。公司通过招投标程序与银行系统客户签订合同周期通常在两个月左右,公司通过商务谈判方式与银行系统客户签署合同周期通常在一个月以内。
报告期内,公司与银行系统客户单个平均合同金额为52.84万元。
C、发行人与企业类客户合作模式,签订合同周期,平均单个合同金额情况
公司向企业类客户销售信息化建设产品的终端使用客户和终端应用领域均为法院,主要系企业类客户获取法院集成订单后,向公司采购软件产品或服务,并最终应用于法院客户。公司与企业类客户主要合作模式如下:企业类客户在获取法院客户订单后,与公司商务谈判签署具体项目销售合同。少量企业,如中国邮政等若要求招标进行采购,则发行人亦按其要求履行招投标程序。
公司与企业类客户签署合同周期通常在一个月以内。
报告期内,公司与企业类客户单个平均合同金额为36.03万元。
2、7项应履行政府采购程序而未履行的项目的具体情况,对应客户,服务内容,订单金额及产生收入情况;上述7个项目目前进展,是否面临被叫停或取消合同服务的风险,是否存在行政处罚,发行人是否面临被行政处罚、吊销营业执照等风险
(1)7项应履行政府采购程序而未履行的项目的具体情况,对应客户,服务内容,订单金额及产生收入情况
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报告期内,公司共有8项应履行政府采购程序而未履行的项目,具体情况如下:
单位:万元
对应客户 | 服务内容 | 未履行政府采购程序的具体原因 | 订单金额 | 2021年确认收入 | 2020年度确认收入 |
安徽省高级人民法院 | 审判管理软件运维服务 | 经该省政府采购中心组织的竞争性磋商采购流程,发行人与该法院于2019年签订了运维服务采购合同。受疫情等因素影响,合同到期后法院未及时履行政府采购程序,发行人为保证法院司法审判正常开展,按照原合同提供服务;2021年3月,该法院与发行人经协商一致签署了本项目合同。 | 96.00 | - | 90.57 |
江苏省扬州市中级人民法院 | 法院集中标注编目服务 | 2019年6月,该法院对该项目进行竞争性谈判,江苏诉服达中标后与该法院签订了合同。2020年7月原合同期限届满后,法院与江苏诉服达协商签订了新的服务外包合同。 | 75.80 | 35.56 | 35.95 |
江苏省徐州市中级人民法院 | 法院集中标注编目服务 | 2019年7月该法院委托第三方对该项目进行公开招标,江苏诉服达中标后与该法院签订了合同。2020年8月原合同期限届满后,法院与江苏诉服达协商签订了《合同续签协议书》。 | 75.00 | - | 70.75 |
安徽省宿州市中级人民法院 | 法院审判管理等软件维护、诉讼服务中心外包服务 | 原合同到期后,法院履行内部程序后,于2019年5月出具了《合同续约情况说明》,同意与江苏诉服达签订新的服务外包合同,并已经履行内部审批程序。 | 61.40 | - | 57.92 |
湖北省宜昌市中级人民法院 | 法院专案案件管理软件销售及培训服务 | 该合同系软件销售及培训服务,服务范围内涉及到包括宜昌中院在内的17家法院,客户在履行其内部决策程序后与发行人直接签订协议。 | 55.80 | - | - |
辽宁省锦州市中级人民法院 | 法院电子卷宗编目服务 | 2019年该法院委托第三方对该项目进行竞争性磋商,江苏诉服达中标后与该法院签订合同。合同约定“法院对江苏诉服达的服务认可,且双方对此合同均无疑议且符合相关法律法规的基础上,甲乙双方可自行协商续签此合同”。2020年合同到期后双方 | 53.20 | 43.57 | 6.62 |
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对应客户 | 服务内容 | 未履行政府采购程序的具体原因 | 订单金额 | 2021年确认收入 | 2020年度确认收入 |
协商签订了新的合同。 | |||||
湖北省武汉市中级人民法院 | 审判业务系统数据库及电子卷宗运维 | 该法院与发行人建立了长期、稳定的合作关系,且法院常年向发行人采购该项运维服务,因此该法院在履行其内部决策程序后与发行人直接签订协议。 | 59.00 | 55.66 | - |
灌南县人民法院 | 灌南法院无纸化办案集约化服务项目 | 2020年该法院以公开招标的形式就无纸化办案集约化服务项目开展政府采购(项目编号:GNZFCG2020-031G),成交供应商为通达海。2021年该法院直接与通达海续签合同。 | 142.50 | 82.87 | |
合计 | 618.70 | 217.66 | 261.81 | ||
占营业收入的比例 | 0.48% | 0.78% |
(2)上述7个项目目前进展,是否面临被叫停或取消合同服务的风险,是否存在行政处罚,发行人是否面临被行政处罚、吊销营业执照等风险上述8个项目中除灌南法院无纸化办案集约化服务项目外,其他7个项目发行人目前已经全部履行完毕并确认收入,同时发行人已经收到大部分项目款。上述8个项目目前不存在面临被叫停或取消合同服务的风险。
根据发行人确认并经检索发行人及其子公司所在地主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站,上述8个项目不存在行政处罚。
根据《政府采购法》《政府采购法实施条例》的规定,应当采用政府采购方式而擅自采用其他方式采购的,政府采购合同已经履行,给采购人、供应商造成损失的,由责任人承担赔偿责任。上述项目中,应履行政府采购程序而未履行的义务主体不是发行人,发行人不存在因此受到相关政府主管部门行政处罚或被吊销营业执照的风险。
3、是否存在其他应招标未招标的情况,是否存在商业贿赂情形
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如本题“(三)补充说明《政府采购法》《政府采购法实施条例》关于应率招投标程序具体金额标准的规定”之回复所述,发行人报告期内应履行招投标程序的具体金额不低于50万元。经对发行人报告期内产生收入的50万元以上的销售合同的招投标情况进行了逐一核查,除上述8个项目外,不存在其他应招标未招标的情况。
根据对发行人报告期内主要项目的客户的访谈,发行人在项目开展过程中不存在商业贿赂的情形。
根据报告期内发行人与主要客户签署的投标文件及项目合同内容,相关合同通常附有廉洁协议、廉洁承诺书等反商业贿赂的内容,对双方合作的公平、公正及业务往来的廉洁自律进行了约定,并针对商业贿赂内容明确了违约责任,以上措施能够有效防范商业贿赂的经营风险。
经抽查发行人的销售费用,并取得相应的财务凭证、协议,经核查,报告期内发行人不存在异常无合理原因的大额销售费用;根据发行人、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员提供的报告期内银行资金流水,前述主体与发行人客户、供应商之间不存在大额异常资金往来。
根据发行人及其子公司注册地的市场监督管理部门出具的合规证明、发行人董事、监事、高级管理人员取得的无犯罪记录证明,并经保荐机构、申报会计师、发行人律师查询中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)、中国检察网(https://www.12309.gov.cn/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、国家市场监督管理总局官网(http://www.samr.gov.cn/)、中央纪委国家监委网站(http://www.ccdi.gov.cn/)等网站,未发现发行人及其董监高存在因商业贿赂而被处以行政处罚、刑罚的情形。
发行人及其实际控制人出具了说明,报告期内发行人不存在通过不正当手段违规获取客户的情形,不存在商业贿赂的情形。
综上,报告期内发行人不存在商业贿赂的情形。
(四)核查程序和核查意见
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1、核查程序
保荐机构、发行人律师主要执行了如下核查程序:
(1)访谈发行人项目管理部负责人,了解平台运营业务的产生背景、销售流程、实质内容、与其他业务的关联性及与中国邮政的业务合作背景;
(2)查阅了公司与辽宁速服达、上海强然数码科技有限公司、安徽安诉服数据技术有限公司和北京国联政信科技有限公司签署的采购合同,访谈了解公司与该等供应商之间的交易背景;
(3)通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查阅了辽宁速服达、上海强然数码科技有限公司、安徽安诉服数据技术有限公司和北京国联政信科技有限公司的实际控制人以及股东、董监高等基本情况,并与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等名单进行逐一比对,取得发行人出具的与该等供应商之间是否存在关联关系的确认函;
(4)统计发行人向辽宁速服达、上海强然数码科技有限公司、安徽安诉服数据技术有限公司和北京国联政信科技有限公司等供应商的采购占发行人司法辅助服务收入的占比情况,访谈了解发行人司法辅助服务的流程以及业务开展情况;
(5)查阅了《政府采购法》《政府采购法实施条例》的规定,并在全国各省、
自治区、直辖市人民政府的官方网站查询该地区公开招标的具体数额标准;
(6)访谈发行人销售负责人,了解发行人与法院系统客户、银行系统客户、企业系统客户之间的合作背景以及主要合作模式,以及具体合同签署时间,抽查部分了解政府采购合同从参与投标到签署合同的时间,统计了公司不同种类客户的平均合同金额;
(7)查阅了8个项目合同,了解8个项目合同未履行政府采购程序的原因、采购金额以及产生的收入情况,取得了8个项目的验收单据;
(8)检索发行人及其子公司所在地主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站并取得
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发行人的确认,了解8个项目是否受到行政处罚情况,查阅了《政府采购法》《政府采购法实施条例》关于应履行未履行政府采购程序的罚则;
(9)在中国政府采购网(www.ccgp.gov.cn)及各省市政府采购网站等对发行人合同金额大于50万元的销售合同所涉招标文件、中标文件进行查阅,确认招投标程序履行情况;
(10)核查报告期内发行人与主要客户签署的投标文件及项目合同内容,核查相关合同是否附有廉洁协议、廉洁承诺书等反商业贿赂的内容,是否针对商业贿赂内容明确了违约责任;并走访了主要客户,了解是否存在商业贿赂情形。
(11)抽查发行人的销售费用,并取得相应的财务凭证、协议,检查报告期内发行人是否存在异常无合理原因的大额销售费用;
(12)核查发行人、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员报告期内银行资金流水,检查前述主体与发行人客户、供应商之间是否存在大额异常资金往来;
(13)检查发行人及其子公司注册地的市场监督管理部门出具的合规证明、发行人董事、监事、高级管理人员取得的无犯罪记录证明,并查询中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)、中国检察网(https://www.12309.gov.cn/)、信 用中 国(https://www.creditchina.gov.cn/)、国家市场监督管理总局官网(http://www.samr.gov.cn/)、中央纪委国家监委网站(http://www.ccdi.gov.cn/)等网站,核查发行人及其董监高是否存在因商业贿赂而被处以行政处罚、刑罚的情形;
(14)取得发行人及实际控制人出具的不存在商业贿赂情况的说明。
2、核查意见
经核查,保荐机构、发行人律师认为:
(1)发行人将平台运营业务作为独立业务进行承接和运营,且有专门的送达组产品和运营团队负责产品的研发和运营,是一项具有商业实质的独立业务,并不依赖于公司其他软件产品和服务的销售;
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(2)发行人平台运营业务不存在将法院及当事人信息销售或泄露给他人的情形;
(3)除辽宁速服达为发行人参股公司外,辽宁速服达、上海强然数码科技有限公司、安徽安诉服数据技术有限公司和北京国联政信科技有限公司与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员间不存在关联关系;发行人不依赖辽宁速服达、上海强然数码科技有限公司、安徽安诉服数据技术有限公司和北京国联政信科技有限公司开展当地业务;
(4)8个项目中除灌南法院无纸化办案集约化服务项目外,其他7个项目均已履行完毕并确认收入,不存在被叫停或取消合同服务的风险,不存在行政处罚,发行人不存在因8个项目未履行政府采购程序面临被行政处罚、吊销营业执照等风险;发行人不存在其他应招标未招标的情况,发行人不存在商业贿赂情形。
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问题2、关于采购和技术。申报材料及审核问询函回复显示:
(1)发行人采购的内容包括软件产品开发、智慧服务终端、运维服务及司法辅助服务;发行人对外采购的软件产品开发主要系发行人针对下游客户的多样化需求,采购部分软件产品与自己的软件集成,再销售给客户;报告期内,发行人对外采购了11台智能终端成品,采购后嵌入自研的软件销售;
(2)报告期内,发行人采购的软件产品开发十名金额前在93.02万至291.15万元,而对应的整体销售合同金额在506.00万至1,553.68万元之间;
(3)报告期内,发行人采购的智能服务终端单价在0.33万至4.45万元之间,而对应发行人销售的智慧服务终端平均单价在0.77万至20.92万元之间;
(4)发行人采购运维服务主要系在部分地区向当地信息化服务商采购服务,为发行人的法院客户提供相关软件产品的运维;采购司法辅助服务则主要系发行人在辽宁地区向辽宁速服达采购卷宗扫描、卷宗编目、卷宗整理、卷宗装订、卷宗归档、文书送达等司法辅助服务。
请发行人补充说明:
(1)发行人采购软件产品开发、智慧服务终端、运维服务及司法辅助服务分别对应在发行人销售服务模式及生产流程情况;以平实易懂的语言说明,发行人在采购上述产品、服务后进行的具体加工、集合、集成、嵌入内容、方式,发行人为上述各类业务生产所配备的人员、设备、场地情况,对应的核心技术及技术资产情况;
(2)以上述前十名采购金额订单为例,分别补充说明发行人与上述十名供应商签订上述十项订单的合作背景,采购的现成软件是否已可满足客户需求并销售使用;采购相关软件后发行人与已有软件集成的具体情况及功能,定制化程度,自主集成软件的价值情况,是否属于该项销售产品的核心价值;上述十项订单的销售情况,对应客户,整体销售合同的内容;结合上述内容,说明发行人采购软件与销售合同间溢价较高的合理性;
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(3)以报告期内采购的11台智能终端成品为例,分别说明发行人采购智能服务终端单价的具体情况,可实现功能,采购的成品终端是否已可满足客户需求并销售;采购后发行人嵌入软件的具体情况及功能,嵌入软件的价值情况,是否属于销售终端的核心价值,发行人是否仅安装操作系统即可销售;对应销售的情况,客户情况;结合上述内容,说明采购成品终端与实现销售时溢价较高的合理性;其他非成品终端采购的情况,平均单台终端销售对应的硬件采购价格,是否为简单拼接安装即可销售,溢价的合理性;
(4)发行人采购运维服务及司法辅助服务的具体内容,所处发行人服务的具体环节,是否属于核心服务环节,是否可替换;发行人作为信息化软件技术及智能终端提供商,对外采购运维服务及司法辅助服务的合理性、必要性;结合上述事项,说明发行人是否存在依赖于运维服务及司法辅助服务供应商开展主营业务的情形;
(5)结合上述内容,进一步说明发行人业务的核心价值。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
回复:
(一)发行人采购软件产品开发、智慧服务终端、运维服务及司法辅助服务分别对应在发行人销售服务模式及生产流程情况;以平实易懂的语言说明,发行人在采购上述产品、服务后进行的具体加工、集合、集成、嵌入内容、方式,发行人为上述各类业务生产所配备的人员、设备、场地情况,对应的核心技术及技术资产情况;
1、发行人采购软件产品开发、智慧服务终端、运维服务及司法辅助服务分别对应在发行人销售服务模式及生产流程情况
软件产品开发:系发行人根据客户的需求,为其开发相应行业应用软件,并配套提供服务器、存储、网络安全设备等硬件,从而帮助客户实现业务流程的信息化。在项目立项后,发行人会根据项目需求,结合自有软件储备情况、成本效益等因素,向供应商采购第三方软件产品,采购部分软件产品与自己的软件集成,
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再销售给客户。
发行人采购软件产品开发对应的业务流程图如下:
智慧服务终端:报告期内,发行人除对外采购的11台智能终端成品外,其他均系智能终端的硬件部分。发行人产品部负责智能终端硬件部分的设计、软件部分的研发、集成、测试、版本管理等工作;智能终端的硬件部分委托供应商生产,在出厂时已安装发行人自主软件,由发行人项目经理在用户现场进行调试。
发行人采购智慧服务终端的业务流程图如下:
运维服务:针对信息化建设产品的稳定运行需求、使用者培训需求等一系列
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客户在使用发行人信息化建设产品时产生的需求,发行人通过派驻运维管理部人员、远程服务或向供应商采购服务的方式,为客户提供运维服务。
发行人采购运维服务的业务流程图如下:
司法辅助服务:报告期内,发行人提供给辽宁地区以外的其他客户的司法辅助服务,主要由子公司江苏诉服达执行。辽宁地区主要采取了向辽宁速服达采购的方式,提供司法辅助服务。
2、发行人在采购上述产品、服务后进行的具体加工、集合、集成、嵌入内容、方式
(1)软件产品开发
发行人对外采购软件产品开发的主要场景举例如下:
A、针对客户主要需求以外的一些附属需求,采购相关的功能模块
在此类场景中,客户的主要需求系获得发行人自主开发的法院信息化软件,在此基础上,可能存在一些附属的需求,如语音识别软件、视频会商系统等,上述功能模块主要系部分客户的特殊需求,且每个客户的支撑环境和具体建设需求均不相同,发行人若自行研发,则投入的成本相对较多,而供应商存在较为成熟的产品,发行人采购供应商产品后,再将其接入到自己核心法院信息化软件中,使其成为软件的一个功能模块,并最终将软件整体提供给法院客户。
举例:在发行人提供给温州市中级人民法院的“电子卷宗随案生成及审判系统升级项目”中(合同不含税金额514.17万元),客户的主要需求系对其相关
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系统进行升级,为其提供“审判业务管理系统软件”、“审委会管理系统软件”、“司法鉴定管理系统软件”等法院信息化流程软件,此外,客户也有在上述软件中添加语音识别功能的需求,因此,发行人向杭州云嘉云计算有限公司采购了庭审智能语音识别软件、语音识别服务平台软件、智能语音助手软件,合计采购金额26.71万元(不含税),发行人采购上述软件后,将其接入到自主提供的法院信息化流程软件中,使其成为软件的一个功能模块,并将软件整体交付给法院客户。B、针对特定项目,与行业内其他企业进行的分工协作。发行人所处的法律信息化领域,市场集中度较为集中,对于少量项目,发行人与行业中的其他企业,依据各自优势,由发行人牵头,各企业分工负责项目中的不同模块的建设。在业务形式上,呈现为发行人向供应商购买了软件产品开发,并集成到自己的产品中,整体提供给客户。举例:在发行人为四川省高级人民法院提供的“办公办案系统深度优化和新建模块建设采购项目”中(合同含税金额1,068.00万元),根据发行人与客户签订的合同,该合同分为四个模块建设,分别为“综合办公办案系统深度优化及新增功能建设”、“执行系统新增项目建设”、“司法数据及办案服务平台深度优化及新增模块”、“人民法院大数据平台运维及相关服务建设”。发行人与华宇软件分工完成了上述模块的建设,其中发行人负责了“综合办公办案系统深度优化及新增功能建设”、“执行系统新增项目建设”两个模块的建设,合同金额合计720万元(含税),而华宇软件负责“司法数据及办案服务平台深度优化及新增模块”、“人民法院大数据平台运维及相关服务建设”两个模块的建设,合同金额合计348万元(含税)。在业务形式上,表现为发行人向华宇软件采购上述两个模块,整合成完整的系统软件,并提供给法院客户。
C、为解决应用系统之间数据共享、业务功能协同的需求,采购数据接口等模块
发行人为客户提供信息化建设时,客户存在将新的软件系统接入到其他系统的需求,例如,将新的软件系统与客户原有系统进行数据对接,或是实现不同供
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应商开发的系统之间的数据共享。因此,发行人存在向供应商采购接口开发服务的需求,具体为供应商根据特定场景,开发相应的接口软件,发行人自主开发法院信息化软件,并通过接口软件,将法院信息化软件接入到对应的系统中。
举例:发行人为南通市中级人民法院提供“智慧审判系统升级项目”(合同含税金额192.80万元),其中主要的系统软件均由发行人自主提供,但由于该系统需要对接法院被执行人和限制高消费人员户籍信息、车辆信息等信息,因此需要开发数据交换接口等接口,发行人向杭州商脉信息技术有限公司采购接口软件开发服务(合同含税金额18万元),并将自己的智慧审判系统软件等核心软件通过接口软件,接入相关的信息平台。
(2)智能终端
对于智能终端的相关采购,发行人分为两个阶段:
在发行人的智能终端核心软件尚未研发完成时,发行人存在采购11台智能终端成品,并销售给客户的情况,主要模式为发行人向南京铉盈网络科技有限公司提出定制需求,由供应商生产出智能终端成品,发行人直接采购并销售给客户。
2020年下半年,随着发行人智能终端核心软件研发完成并投产,发行人不再向南京铉盈网络科技有限公司等供应商采购终端成品,而是向福建易联众电子科技有限公司、福建捷宇电脑科技有限公司、苏州德启智能科技有限公司等企业采购智能终端的硬件部分,具体模式如下:
发行人自行负责智能终端硬件部分的设计、软件部分的研发、集成、测试、版本管理等工作,并委托上述供应商进行智能终端的硬件部分生产,供应商生产完硬件部分后,安装好发行人的自主软件并发送给发行人,发行人进行测试,并最终交付客户。
(3)运维服务及司法辅助服务
发行人本身也具有实施运维服务、司法辅助服务等业务的能力,对外采购的运维服务及司法辅助服务系对在运维管理部人员或司法辅助人员无法及时进行现场服务或成本过高无法进行现场服务时,在用户本地委托第三方运维服务或司
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法辅助服务供应商向用户提供服务。
供应商派出运维服务人员或司法辅助服务人员,发行人会就项目需求对其进行培训。由于运维服务和司法辅助服务的技术壁垒相对较低,一般供应商派驻的人员可以满足客户的运维服务或司法辅助服务需求,发行人一般不需要对服务进行加工或集成。
3、发行人为上述各类业务生产所配备的人员、设备、场地情况,对应的核心技术及技术资产情况
发行人属于软件企业,不涉及生产,上述业务中,软件开发、运维服务和司法辅助服务,也不涉及生产环节,智能终端的硬件部分也均系供应商生产,因此发行人无须针对上述业务,配备相应的生产人员、生产设备和生产场地。
发行人的核心技术均系软件行业相关的技术,发行人的技术资产主要也系软件著作权、专利等资产,也与软件开发相关,均不涉及传统的“生产活动”,发行人聚焦于软件开发业务,所拥有的核心技术与技术资产与自身业务相匹配。
(二)以上述前十名采购金额订单为例,分别补充说明发行人与上述十名供应商签订上述十项订单的合作背景,采购的现成软件是否已可满足客户需求并销售使用;采购相关软件后发行人与已有软件集成的具体情况及功能,定制化程度,自主集成软件的价值情况,是否属于该项销售产品的核心价值;上述十项订单的销售情况,对应客户,整体销售合同的内容;结合上述内容,说明发行人采购软件与销售合同间溢价较高的合理性;
1、以上述前十名采购金额订单为例,分别补充说明发行人与上述十名供应商签订上述十项订单的合作背景,采购的现成软件是否已可满足客户需求并销售使用;
选取了报告期内发行人采购软件产品开发金额前十名的合同,发行人与以下十名供应商的合作背景如下:
单位:万元
序号 | 供应商名称 | 外采软件 | 合作背景 |
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序号 | 供应商名称 | 外采软件 | 合作背景 |
1 | 科大讯飞股份有限公司 | 刑事案件智能辅助办案系统V1.0 | 该项目涉及国家机密,秘密等级为秘密 |
2 | 辽宁道律信息技术有限公司 | 发改再案件评析管理平台开发 | 发行人承接了2021年度辽宁法院智慧管理平台建设项目,根据客户需求,需采购“发改再案件评析管理平台”与发行人自有软件进行集成,该供应商为上海道律信息技术有限公司的参股子公司,上海道律信息技术有限公司具有多年公检法司和行政机关信息化服务的经验及成熟的产品和案例,且辽宁道律具有软件开发的资质和能力,因此发行人向该供应商进行了采购。 |
3 | 北京华宇软件股份有限公司 | 大数据平台开发 | 发行人承接了2021年度辽宁法院智慧管理平台建设项目,根据客户需求,需为客户提供“大数据管理平台V3.0法标升级”。华宇软件因与最高院合作研发了司法大数据平台,在各地法院司法数据与最高院大数据平台对接方面具有优势,故发行人向其采购相关模块。 |
4 | 上海道律信息技术有限公司 | 诉讼服务质效评估平台软件开发 | 发行人承接了江西法院数据质效评估中心建设项目,根据客户需求,需采购“诉讼服务质效评估平台”与发行人自有软件进行集成。上海道律信息技术有限公司具有多年公检法司和行政机关信息化服务的经验,具有开发“诉讼服务质效评估平台软件”的资质和能力。 |
5 | 武汉索维天成信息技术有限公司 | 金格iSignature电子签章系统建设 | 发行人承接了湖北高院诉讼费管理系统建设项目,在软件核心功能外,须提供电子签章功能。而江西金格科技有限公司是工信部十二五规划项目《电子缔约》电子签章承建商,该供应商系江西金格科技有限公司在湖北的电子签章代理商和合作伙伴。因此,发行人向该供应商进行了采购。 |
6 | 辽宁双保科技有限公司 | 辽宁高院智能化办案能力支撑平台外部对接接口开发 | 发行人承接了辽宁高院智慧法院审判平台建设项目,包括辽宁省各级法院,基于地域限制,成本考量,以及接口开发系非核心工作模块,因此向具有接口开发能力的当地供应商采购接口开发及联调服务。 |
7 | 武汉百智诚远科技有限公司 | 诉讼服务智能导诉系统等 | 发行人承接了武汉中级人民法院诉讼服务中心智能化设备建设项目,根据客户实际需求,需采购“诉讼服务智能导诉系统”等软件与自有软件产品集成提供给客户。武汉百智诚远在法院行业经验丰富,尤其在诉讼服务业务领域具有较强的定制化能力。出于交付周期紧张、发行人自行开发成本较高,发行人将该部分业务委托给该供应商。 |
8 | 苏州德启智能科 | 纸质文档智能管 | 该笔采购主要系智能云柜的嵌入式软件,用于各级法 |
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序号 | 供应商名称 | 外采软件 | 合作背景 |
技有限公司 | 理云平台 | 院纸质文档的流转管理、统计等。苏州德启主要从事软硬件一体机的研发、服务,在司法领域智能云柜、智能终端等周边方面具有一定优势。 | |
9 | 河南捷威特信息技术有限公司 | 案款管理法院端系统集成 | 发行人承接了河南省法院案款管理平台建设项目,根据客户需求,需将发行人系统与法院和银行的原有应用系统对接及数据交换,该供应商系银行客户的应用系统供应商,因此发行人将该部分业务委托给该供应商。 |
10 | 武汉百智诚远科技有限公司 | 法官自助打印扫描系统、智能材料收转系统等 | 发行人承接了武汉中级人民法院电子卷宗随案同步生成和深度应用项目,根据客户实际需求,需采购“法官自助打印扫描系统、智能材料收转系统”等软件与自有软件产品集成提供给客户。武汉百智诚远在法院行业经验丰富,出于交付周期紧张、发行人自行开发成本较高,发行人将该部分业务委托给该供应商。 |
注:上表中第1项系涉密项目
由上表可知,外采的软件产品开发,主要系一些附加功能的增添,或与其他软件开发企业就法院的信息化需求,在各自擅长领域进行的社会化分工。发行人采购的软件产品开发,不能单独满足客户需求,一般仅能完成某个附加功能,或者仅为项目建设中的部分模块。发行人采购完成后,将采购的软件产品开发,与自身的产品集成到一起,再销售给下游客户,而不是采购后直接销售给下游客户,也不是仅仅拼凑不同供应商的产品后打包销售给客户。
2、采购相关软件后发行人与自有软件集成的具体情况及功能,定制化程度,自主集成软件的价值情况,是否属于该项销售产品的核心价值;上述十项订单的销售情况,对应客户,整体销售合同的内容
(1)采购相关软件后发行人与自有软件集成的具体情况及功能,定制化程度,自主集成软件的价值情况,是否属于该项销售产品的核心价值
发行人主要从事法院信息化建设,一般采用项目制的方式完成,基于每个客户的需求均有所不同,发行人提供的软件产品开发服务均属于定制化产品。
由本题(一)可知,发行人采购相关软件主要的场景包括:
A、针对客户主要需求以外的一些附属需求,采购相关的功能模块
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在此类场景中,客户的主要需求系获得发行人自主开发的法院信息化软件,在此基础上,可能存在一些附属的需求,如语音识别软件、视频会商系统等,上述功能模块主要系部分客户的特殊需求,且各个项目的需求均不相同,发行人若自行研发,则投入的成本相对较多,而供应商存在较为成熟的产品,发行人采购供应商产品后,再将其接入到自己核心法院信息化软件中,使其成为软件的一个功能模块,并最终将软件整体提供给法院客户。在该场景下,发行人采购的软件在发行人集成后,一般成为了发行人核心软件中的一个功能模块,客户的主要需求仍然是发行人自主开发的软件,发行人自主软件在合同中的价值占比亦远高于外采的软件。因此,外采的软件以及发行人的“集成行为”不属于产品的核心价值,而发行人自主开发的软件属于产品的核心价值。B、针对特定项目,与行业内其他企业进行的分工协作。发行人所处的法律信息化领域,市场较为集中,对于少量项目,发行人与行业中的其他企业,依据各自优势,由发行人牵头,各企业分工负责项目中的不同模块的建设。在业务形式上,呈现为发行人向供应商购买了软件产品开发,并集成到自己的产品中,整体提供给客户。在该场景下,发行人作为牵头方,承担的软件开发工作,一般不会低于外采的软件开发工作,发行人自主软件在合同中价值也一般高于外采的软件价值。发行人自主开发的软件属于产品的核心价值。C、为解决应用系统之间数据共享、业务功能协同的需求,采购数据接口等模块
发行人为客户提供信息化建设时,客户存在将新的软件系统与其他系统进行数据共享和业务功能协同,例如,将新的软件系统与客户原有系统进行数据对接,或是实现不同供应商开发的系统之间的数据共享。因此,发行人存在向供应商采购接口开发服务的需求,具体为供应商根据特定场景,开发相应的接口软件,发行人自主开发法院信息化软件,并通过接口软件,将法院信息化软件接入到对应
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的系统中。在该场景下,外采的软件产品开发仅仅是作为完成数据对接的工具,并不属于客户的核心需求,因此产品的核心价值主要系发行人自主开发的软件。
(2)上述十项订单的销售情况,对应客户,整体销售合同的内容发行人销售产品的核心价值仍为自主开发的核心软件,上述十个项目的外采软件与自主软件的集成情况如下:
序号 | 整体销售合同内容 | 核心软件 | 外采软件 | 集成情况 | 对应客户名称 |
1 | - | 该项目涉及国家机密,秘密等级为秘密 | 刑事案件智能辅助办案系统V1.0 | - | - |
2 | 2021年度辽宁法院智慧管理平台建设 | 通达海审判业务管理系统软件V9.0 | 发改再案件评析管理平台开发 | 通过采购该软件与自有软件集成,法官在审判系统填写结案意见后,案件被推送到发改再系统。 | 辽宁省高级人民法院 |
3 | 大数据平台开发 | 原基于数据仓库技术的数据中心升级为基于大数据技术的大数据管理平台,数据标准由老版法标同步升级为2020年新版15法标,可将审判业务系统的法标数据汇聚到大数据管理平台进行数据的融合及管理,并完成法标数据上报给最高院的工作。 | |||
4 | 江西法院数据质效评估中心建设 | 数据可视化监管平台 | 诉讼服务质效评估平台软件开发 | 该外购软件包括智慧法院建设评价、应用效能分析等模块,可通过采集指标相关数据并进行评估分析来判断各地区应用系统的使用情况。 | 江西省高级人民法院 |
5 | 湖北省高级人民法院诉讼费管理系统建设项目 | 通达海法院费款管理系统软件V2.4.0; | 金格iSignature电子签章系统建设 | 通过采购第三方电子签章系统建设,与自主软件“通达海法院费款管理系统软件V2.4.0”集成,用于对于湖北全省诉讼费缴费通知书以及其他法律文书的批量盖章;并对全省各地市电子签章管理系统进行统一管理,及查看各中院电子签章使用情况,实现全省各级法院电子签章互认及防伪识别。 | 中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行 |
6 | 辽宁智慧法院审判平台建设项目 | 1.通达海审判业务管理系统软件V9.0; 2.通达海司法查控 | 辽宁高院智能化办案能力支撑平台外部对接接口开发 | 通过采购第三方接口开发,实现自主软件“通达海审判业务管理系统软件V9.0”、“通达海司法查控系统软件V2.0”、“通达海法院费款管理系统软 | 辽宁省高级人民法院 |
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序号 | 整体销售合同内容 | 核心软件 | 外采软件 | 集成情况 | 对应客户名称 |
系统软件V2.0; 3.通达海法院费款管理系统软件V2.4.0; 4.通达海司法鉴定管理系统软件V3.0; 5、通达海12368诉讼服务平台系统软件V1.0 | 件V2.4.0”等与法院原有系统的对接和数据交换。 | ||||
7 | 武汉市中级人民法院诉讼服务中心智能化设备建设项目 | - | 诉讼服务智能导诉系统等 | 该笔采购对应的销售合同中不含自主软件,系与客户之前已购买的通达海审判业务管理系统软件V9.0中诉讼参与人功能模块进行数据采集和对接。 | 武汉市中级人民法院 |
8 | 辽宁智慧法院审判平台建设项目 | 1.通达海审判业务管理系统软件V9.0; 2.通达海司法查控系统软件V2.0; 3.通达海12368诉讼服务平台系统软件V1.0; 4.通达海法院费款管理系统软件V2.4.0; 5.通达海司法鉴定管理系统软件V3.0 | 纸质文档智能管理云平台 | 外采软件主要系为智能云柜配套的嵌入式管理软件,用于各级法院纸质文档的流转管理、统计等。 | 辽宁省高级人民法院 |
9 | 河南法院案款管理平台建设项目 | 1.通达海法院费款管理系统软件V2.4.0 2.通达海移动执行终端软件V1.0之执行款管理 3.通达海执行质效评估系统软件V2.0之执行款模块 4.法银数据交换平台 | 案款管理法院端系统集成 | 通过采购第三方接口开发,用于自主软件“通达海法院费款管理系统软件V2.4.0”、“通达海移动执行终端软件V1.0之执行款管理”等与法院和银行端原有系统的数据对接,实现银行和法院的实时数据交换。 | 中国银行股份有限公司郑州金水支行 |
10 | 武汉市中级人民法院电子卷 | 电子卷宗智能服务系统 | 法官自助打印扫描系统、智能材料 | 通过采购第三方软件与发行人自有软件电子卷宗智能服务系统进行集成,以提 | 武汉市中级人民法院 |
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序号 | 整体销售合同内容 | 核心软件 | 外采软件 | 集成情况 | 对应客户名称 |
宗随案同步生成和深度应用项目 | 收转系统等 | 升电子档案扫描的质量要求。 |
注:上表中第1项系涉密项目从上表中可以看出,上述十个项目中,项目内容与发行人自主软件的相关性较高,发行人的自主软件属于项目的核心价值。发行人外采软件的原因主要系满足客户的附属需求、保证系统数据共享以及特定项目的分工协作,均具有合理性。
3、发行人采购软件与销售合同间溢价较高的合理性
(1)采购软件的金额与对应销售合同间溢价较高,主要原因系发行人自主软件才是销售合同的主要部分发行人采购软件后,会与自己的自主软件进行集成,再销售给客户,因此,销售合同与采购软件之间的溢价,主要系发行人自主软件的价值。选取了报告期内发行人采购软件产品开发金额前十名的合同,与其最终的销售订单的合同金额对比如下:
单位:万元
序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 报告期内采购金额(不含税) | 整体销售合同金额 | 占比 |
1 | 科大讯飞股份有限公司 | 刑事案件智能辅助办案系统V1.0 | 291.15 | 1,043.47 | 27.90% |
2 | 辽宁道律信息技术有限公司 | 发改再案件评析管理平台开发 | 258.98 | 1,183.15 | 21.89% |
3 | 北京华宇软件股份有限公司 | 大数据平台开发 | 234.68 | 1,183.15 | 19.84% |
4 | 上海道律信息技术有限公司 | 诉讼服务质效评估平台软件开发 | 216.98 | 484.50 | 44.78% |
5 | 武汉索维天成信息技术有限公司 | 金格iSignature电子签章系统建设 | 206.08 | 1,553.68 | 13.26% |
6 | 辽宁双保科技有限公司 | 辽宁高院智能化办案能力支撑平台外部对接接口开发 | 175.30 | 1,182.40 | 14.83% |
7 | 武汉百智诚远科技有限公司 | 诉讼服务智能导诉系统等 | 157.52 | 235.60 | 66.86% |
8 | 苏州德启智能科技有限公司 | 纸质文档智能管理云平台 | 141.67 | 1,182.40 | 11.98% |
9 | 河南捷威特信息技术有限公司 | 案款管理法院端系统集成 | 108.68 | 983.00 | 11.06% |
10 | 武汉百智诚远科技有限公司 | 法官自助打印扫描系统、智能材 | 77.88 | 515.80 | 15.10% |
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序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 报告期内采购金额(不含税) | 整体销售合同金额 | 占比 |
料收转系统等 |
注1:以上供应商均按照同一控制下合并口径列示
由上表可知,外采软件的金额占整体销售合同的金额较小,反映了发行人自主软件在销售合同中的金额占比较大,属于销售合同中的核心价值。
发行人向上海道律的采购金额占最终销售合同金额比例较高的原因主要系该项为江西法院数据质效评估中心建设项目,为满足诉讼服务大数据集成和大平台管理,需采购“诉讼服务质效评估平台软件开发”与发行人系统进行对接。上海道律具有多年公检法司和行政机关信息化服务的经验,具有开发该平台软件的能力。
发行人向武汉百智诚远的采购金额占最终销售合同的金额相对较大,主要原因系该项目为武汉市中级人民法院诉讼服务中心智能化设备建设项目,该合同为集成合同,根据客户实际需求,需采购“诉讼服务智能导诉系统”等软件与自有软件产品集成提供给客户。武汉百智诚远在法院行业经验丰富,尤其在诉讼服务业务已形成较为成熟的技术与产品。出于交付周期紧张、公司自行开发成本较高,公司将该部分业务委托给武汉百智诚远,因此该笔采购金额占最终销售合同的金额比例相对较大。该笔采购对应的销售合同中不含自主软件,系与客户之前已购买的通达海审判业务管理系统软件V9.0中诉讼参与人功能模块进行数据采集和对接。
(2)依据销售合同中外采软件的定价,其溢价率合理
发行人的部分销售合同里,标注了销售软件的明细,将其中属于外采的部分单独计算其溢价率,可以发现其溢价率属于合理范围。
报告期内发行人采购软件产品开发金额前十名的合同中,外采软件的采购单价与在销售合同中约定的销售单价对比如下:
单位:万元
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序号 | 供应商名称 | 外采软件 | 外采软件采购单价 | 外采软件销售单价 | 销售利润率 |
1 | 科大讯飞股份有限公司 | 刑事案件智能辅助办案系统V1.0 | 291.15 | -[注1] | - |
2 | 辽宁道律信息技术有限公司 | 发改再案件评析管理平台开发 | 258.98 | 275.51 | 6.00% |
3 | 北京华宇软件股份有限公司 | 大数据平台开发 | 234.68 | 260.75 | 10.00% |
4 | 上海道律信息技术有限公司 | 诉讼服务质效评估平台软件开发 | 216.98 | 230.66 | 5.93% |
5 | 武汉索维天成信息技术有限公司 | 金格iSignature电子签章系统建设 | 206.08 | 253.12 | 18.58% |
6 | 辽宁双保科技有限公司 | 辽宁高院智能化办案能力支撑平台外部对接接口开发 | 175.30 | -[注2] | - |
7 | 武汉百智诚远科技有限公司 | 诉讼服务智能导诉系统等 | 157.52 | 173.54 | 9.23% |
8 | 苏州德启智能科技有限公司 | 纸质文档智能管理云平台 | 141.67 | 150.71 | 6.00% |
9 | 河南捷威特信息技术有限公司 | 案款管理法院端系统集成 | 108.68 | -[注2] | - |
10 | 武汉百智诚远科技有限公司 | 法官自助打印扫描系统、智能材料收转系统等 | 77.88 | -[注2] | - |
注1:该外采软件用于某涉密项目,不予披露销售单价注2:以上三个销售合同中并未单独约定外采软件销售单价
由上表可知,发行人上述向供应商采购的软件产品开发对应的销售单价略高于采购单价,利润率在2%-20%之间,外采软件溢价在合理范围内。
(三)以报告期内采购的11台智能终端成品为例,分别说明发行人采购智能服务终端单价的具体情况,可实现功能,采购的成品终端是否已可满足客户需求并销售;采购后发行人嵌入软件的具体情况及功能,嵌入软件的价值情况,是否属于销售终端的核心价值,发行人是否仅安装操作系统即可销售;对应销售的情况,客户情况;结合上述内容,说明采购成品终端与实现销售时溢价较高的合理性;其他非成品终端采购的情况,平均单台终端销售对应的硬件采购价格,是否为简单拼接安装即可销售,溢价的合理性;
1、以报告期内采购的11台智能终端成品为例,分别说明发行人采购智能服
8-1-2-35
务终端单价的具体情况,可实现功能,采购的成品终端是否已可满足客户需求并销售;
(1)发行人采购智能终端成品的背景
对于智能终端的相关采购,发行人分为两个阶段:
在发行人的智能终端核心软件尚未研发完成时,由于下游法院客户具有相关需求,发行人向南京铉盈网络科技有限公司等供应商定制了11台智能终端成品。2020年下半年,随着发行人智能终端核心软件研发完成并投产,发行人依靠自身技术即可满足下游客户的需求,不再存在采购智能终端成品的情况。而是自行开发智能终端软件部分,设计硬件部分并委托供应商生产,形成自主的智能终端产品。
(2)发行人采购智能服务终端单价的具体情况,可实现功能
报告期内,发行人采购的11台智能终端成品中,10台系向南京铉盈网络科技有限公司(以下简称“南京铉盈”)采购,采购单价为8.22万元/台,1台系向成都谱印云文化传播有限责任公司(以下简称“成都谱印”)采购,采购单价为17.70万元/台。
11台智能终端均属于“智慧诉讼服务终端”,主要功能包括身份证登录、立案登记、案件査询、法院信息查询、诉讼引导等,其中向成都谱印采购单价较高原因主要系根据最终客户崇州市人民法院的需求在智慧诉讼功能的基础上增加了智慧阅卷功能。
(3)采购的成品终端是否已可满足客户需求并销售
对于11台智能终端对应的信息化建设项目,该11台智能终端已可以满足客户的需求,并于当期实现了销售。
但是,对于下游客户群体来说,仅通过向供应商定制智能终端成品,并不能满足其需求,具体原因如下:
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A、发行人向供应商定制的智能终端成品,属于较为初级的产品,其功能、型号与发行人后续推出的自主产品相比,都有一定的差距。例如,发行人前期定制的智能终端成品,只有“智慧诉讼服务终端”一种类型,而发行人后续推出的自主产品,包括智慧送达服务终端、智慧阅卷服务终端、智慧执行服务终端、智慧诉讼服务终端、智慧全功能服务终端、智能审验捺签终端等六种类型,功能更全,覆盖面更广。B、发行人的智能终端产品,属于嵌入式软件,在实际运用时,一般需要与发行人的软件产品等进行交互对接,而上述供应商不具备直接承接法院信息化建设的能力,也未推出与发行人软件产品类似的产品。上述11台智能终端成品,亦系在发行人的指导下定制的,并以发行人的品牌售出。基于在法院信息化领域的长期积累,发行人可以更好地理解行业情况,因此在智能终端的开发环节中,可以更加贴合下游需求。
2、采购后发行人嵌入软件的具体情况及功能,嵌入软件的价值情况,是否属于销售终端的核心价值,发行人是否仅安装操作系统即可销售
(1)采购后发行人嵌入软件的具体情况及功能
发行人不同智能终端产品对应的核心软件及可实现的功能列示如下:
终端类型 | 软件著作权 | 实现功能 |
智慧送达服务终端 | 智慧送达服务终端软件V1.2 | 实现法院送达文书的自助领取和打印 |
智慧诉讼服务终端 | 智慧诉讼服务终端软件V1.0 |
为诉讼参与人提供案件查询、档案申请查阅、执行文书材料打印、文书送达签收、自主缴费等一体化功能。
智慧阅卷服务终端 | 智慧阅卷服务终端软件V1.0 | 为当事人、委托代理人、公安及检察机关等查询人提供档案预约阅卷、自助阅卷、诉讼材料打印等一体化功能。 |
智慧执行服务终端 | 智慧执行服务终端软件V1.0 | 提供初次访谈、访谈笔录生成、电子签名入卷、线索举报等多样化的执行自助服务功能。 |
智慧全功能服务终端 | 智慧全功能服务终端软件V1.0 | 改变传统人工窗口服务的工作模式,为人民群众提供“一站式”的司法自助服务。 |
智能审验捺签终端 | 智能审验捺签终端软件[简称:审签通]V1.0 | 为当事人、委托代理人、公安及检察机关等查询人提供档案预约阅卷、自助阅卷、诉讼材料打印等一体化功能 |
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(2)嵌入软件的价值情况,是否属于销售终端的核心价值
发行人的智能终端,主要由软件部分和硬件部分组成,其中硬件部分主要委托供应商生产,其余的价值主要系嵌入软件的价值。以此对报告期内各智能终端中嵌入软件的价值估算如下:
单位:万元/台
项目 | 终端类采购的平均采购单价 | 销售智能终端平均单价 | 采购单价占销售单价的比例 | 嵌入软件的价值 |
公式 | A | B | C=A/B | D=1-A/B |
智慧送达服务终端 | 2.84 | 9.41 | 30.19% | 69.81% |
智能审验捺签终端 | 0.33 | 0.75 | 44.06% | 55.94% |
智慧诉讼服务终端 | 4.30 | 10.80 | 39.78% | 60.22% |
智慧阅卷服务终端 | 2.81 | 9.42 | 29.86% | 70.14% |
智慧执行服务终端 | 3.24 | 11.81 | 27.42% | 72.58% |
智慧全功能服务终端 | 3.42 | 19.02 | 17.98% | 82.02% |
由上表可知,嵌入软件在终端售价中的占比较高,属于智能终端的核心价值。
(3)发行人是否仅安装操作系统即可销售
发行人智能终端产品系“嵌入式软件”产品,其硬件部分本身无法实现任何业务功能,在最终的产品中,也只起到了作为“显示界面”的作用。而软件部分则系产品的“大脑”,智能终端产品可实现的各项功能,均与之相关,并不仅仅起到“操作系统”的作用。智能终端在实际运用时,亦需要与发行人先前提供的软件系统进行交互对接,实现数据共享和业务功能协同。
发行人自行负责智能终端硬件部分的设计、软件部分的研发、集成、测试、版本管理等工作,并委托供应商进行智能终端的硬件部分生产,供应商生产完硬件部分后,安装好发行人的自主软件并发送给发行人,发行人进行测试,并最终交付客户。
3、上述11台智能终端成品对应销售的情况,客户情况,及采购成品终端与实现销售时溢价较高的合理性
上述11台智能终端成品对应的销售及客户情况如下表所示:
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单位:万元/台
供应商名称 | 直接客户 | 终端客户 | 数量 | 采购单价 | 销售单价 | 销售利润率 |
南京铉盈网络科技有限公司 | 朝阳万隆网络科技有限公司 | 朝阳县人民法院 | 2 | 8.22 | 10.62 | 22.60% |
朝阳市双塔区人民法院 | 2 | 8.22 | 10.62 | 22.60% | ||
辽阳华瑞电子科技有限公司 | 辽阳县人民法院 | 1 | 8.22 | 10.62 | 22.60% | |
营口智汇弱电工程有限公司 | 营口市中级人民法院 | 1 | 8.22 | 10.62 | 22.60% | |
沈阳和勤科技有限公司 | 辽阳市中级人民法院 | 1 | 8.22 | 10.62 | 22.60% | |
沈阳明翰科技有限公司 | 辽宁省辽河人民法院 | 1 | 8.22 | 9.29 | 11.52% | |
辽宁省辽河中级人民法院 | 1 | 8.22 | 13.26 | 38.01% | ||
抚顺市东洲区人民法院 | 1 | 8.22 | 13.26 | 38.01% | ||
成都谱印云文化传播有限责任公司 | 崇州市人民法院 | 1 | 17.70 | 26.19 | 32.42% | |
合计 | 11 | - | - | - |
由上表可知,上述11台智能终端成品的销售溢价在10%-40%之间波动,在合理范围之内。
除上述11台智能终端成品,发行人其他非成品终端采购,采购的硬件部分与最终成品的销售价格之间的溢价率如下:
单位:万元/台
项目 | 终端类采购的平均采购单价 | 销售智能终端平均单价 | 采购单价占销售单价的比例 | 溢价率 |
公式 | A | B | C=A/B | D=1-A/B |
智慧送达服务终端 | 2.84 | 9.41 | 30.19% | 69.81% |
智慧诉讼服务终端(包括成品采购) | 4.30 | 10.80 | 39.78% | 60.22% |
智慧诉讼服务终端(剔除成品采购) | 3.21 | 10.90 | 29.45% | 70.55% |
智慧阅卷服务终端 | 2.81 | 9.42 | 29.86% | 70.14% |
智慧执行服务终端 | 3.24 | 11.81 | 27.42% | 72.58% |
智慧全功能服务终端 | 3.42 | 19.02 | 17.98% | 82.02% |
智能审验捺签终端 | 0.33 | 0.75 | 44.06% | 55.94% |
由上表可知,非成品的销售溢价率在55%-85%之间,远高于成品销售溢价
8-1-2-39
率,主要系发行人软件价值在销售合同中处于核心地位,相应的附加值较高。
综上所述,成品的销售溢价率在合理范围内波动,不存在偏高的情况。
4、其他非成品终端采购的情况,平均单台终端销售对应的硬件采购价格,是否为简单拼接安装即可销售,溢价的合理性
(1)其他非成品终端采购的情况,平均单台终端销售对应的硬件采购价格
报告期内,发行人其他非成品终端采购的情况、平均单台终端销售对应的硬件采购价格如下:
单位:万元/台
项目 | 终端类采购的平均采购单价 | 销售智能终端平均单价 | 采购单价占销售单价的比例 | 溢价率 |
公式 | A | B | C=A/B | D=1-A/B |
智慧送达服务终端 | 2.84 | 9.41 | 30.19% | 69.81% |
智慧诉讼服务终端(包括成品采购) | 4.30 | 10.80 | 39.78% | 60.22% |
智慧诉讼服务终端(剔除成品采购) | 3.21 | 10.90 | 29.45% | 70.55% |
智慧阅卷服务终端 | 2.81 | 9.42 | 29.86% | 70.14% |
智慧执行服务终端 | 3.24 | 11.81 | 27.42% | 72.58% |
智慧全功能服务终端 | 3.42 | 19.02 | 17.98% | 82.02% |
智能审验捺签终端 | 0.33 | 0.75 | 44.06% | 55.94% |
(2)是否为简单拼接安装即可销售
对于智能终端,发行人自行负责硬件部分的设计、软件部分的研发、集成、测试、版本管理等工作,并委托上述供应商进行智能终端的硬件部分生产,供应商生产完硬件部分后,安装好发行人的自主软件并发送给发行人,发行人进行测试,并最终交付客户。
发行人在智能终端业务中所从事的工作绝非“简单拼接安装”,智能终端业务的核心系软件的开发,发行人均采取自主开发的方式完成,发行人承担了智能终端业务中的核心工作。
发行人属于软件企业,本身不涉及硬件的生产,对智能终端中硬件部分的生产,主要通过向供应商定制的方式来实现,可以保证自身专注于优势领域,亦具
8-1-2-40
有商业合理性。
(3)溢价的合理性
由本题(1)可知,发行人智能终端的销售价格,相较于智能终端硬件部分的溢价率,在55%-85%之间波动,大部分型号的产品溢价率均在70%以上,溢价率较高,且远高于采购成品销售的溢价率,主要原因系发行人智能终端的核心价值在于嵌入式软件,硬件部分不属于核心部分,软件部分才属于核心部分。发行人产品的溢价主要来源于自主研发的软件部分,具有合理性。
(四)发行人采购运维服务及司法辅助服务的具体内容,所处发行人服务的具体环节,是否属于核心服务环节,是否可替换;发行人作为信息化软件技术及智能终端提供商,对外采购运维服务及司法辅助服务的合理性、必要性;结合上述事项,说明发行人是否存在依赖于运维服务及司法辅助服务供应商开展主营业务的情形;
1、发行人采购运维服务及司法辅助服务的具体内容,所处发行人服务的具体环节,是否属于核心服务环节,是否可替换;
(1)采购运维服务
发行人在软件产品项目实施完成后,为保证软件系统的稳定运行,往往根据客户需求向客户提供后续的运维服务,一般由运维管理部人员进行驻场或非驻场服务。在运维管理部人员无法及时进行现场服务或成本过高无法进行现场服务时,需要在用户本地委托第三方运维服务供应商向用户提供服务。
发行人采购运维服务的具体内容如下:
服务类型 | 主要应用场景 | 具体内容 |
运维服务 | 日常检查 | 检查服务器、数据库、应用系统的根区、日志、空间、配置、运行状态等,及时排除隐患 |
服务设施 | 及时发现电话系统、录音识别系统等服务设施的故障,确保法院上班期间服务设施处于正常工作状态 | |
数据备份 | 按法院要求定期备份,检查自动备份是否失效、是否有脱机备份、备份文件的有效性和可恢复性 | |
数据采集 | 每天检查各类数据采集设施是否正常工作、数据增量情况、 |
8-1-2-41
服务类型 | 主要应用场景 | 具体内容 |
以及采集数据的有效性和可用性 | ||
运行故障 | 出现影响系统正常运行的重大故障,应及时处理并同时向发行人、院方汇报 |
发行人的核心业务为法院信息化软件的开发与实施,运维服务主要系对软件系统的日常检查和运行维护,不属于核心环节。第三方服务市场较为成熟,市场竞争充分,市场中有较多的供应商可供选择,发行人综合考虑供应商的本地化能力、服务能力、报价、行业经验等,向供应商采购运维服务或自行完成运维服务。该业务不属于核心业务,供应商不存在不可替代性。
(2)采购司法辅助服务
客户在使用发行人提供信息化产品的同时,可能会产生一些配套的卷宗扫描、卷宗编目、卷宗整理、卷宗装订、卷宗归档、文书送达等司法辅助服务需求。
发行人向辽宁速服达采购司法辅助服务的具体内容如下:
服务类型 | 主要应用场景 | 具体内容 |
司法辅助 | 无纸化办案辅助 | 利用“一键归档”实现规范无纸化办案工作流程,完成立案扫描、补充扫描、中间库管理、归档扫描、挂接、上架、纸质卷宗整理核对等工作 |
集中编目 | 负责法院材料的名称标注及标注名称的质检工作 | |
其他 | 主要包括全流程服务、12368话务员、综合送达服务等 |
上述司法辅助业务属于信息化建设的衍生业务,不属于核心环节,且司法辅助服务的采购均主要集中在辽宁地区,除在辽宁地区向辽宁速服达采购以外,其他地区的司法辅助服务主要由发行人子公司江苏诉服达自行完成,发行人在辽宁地区主要采取向辽宁速服达采购的方式进行完成,主要原因如下:
辽宁地区由于离江苏诉服达总部南京的距离较远,且司法辅助服务业务量较大,若江苏诉服达自行派驻人员,招聘难度较大,人员成本较高,因此,江苏诉服达采取了参股辽宁速服达的方式,开展当地的司法辅助服务业务。
司法辅助服务并不属于发行人的核心业务,发行人在辽宁地区采取对外采购的方式提供司法辅助服务,主要系发行人从自身业务成本的角度出发进行的商业
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决策,发行人自身有完成司法辅助服务的能力,各地也有较多有能力提供司法辅助服务的供应商,司法辅助服务的供应商不具有不可替代性。
2、发行人作为信息化软件技术及智能终端提供商,对外采购运维服务及司法辅助服务的合理性、必要性;发行人核心业务系法院的信息化建设,各项业务均属于软件产品开发业务的衍生业务(智能终端业务亦属于“嵌入式软件”产品)。其中,运维服务的主要目的系保持软件产品的稳定运行,司法辅助服务主要目的系解决客户使用信息化产品时的一些相关需求,两者均系软件产品开发业务的衍生业务。
(1)对外采购运维服务及司法辅助服务的必要性
对于运维服务:
一方面,发行人客户遍布全国大多数省份,而发行人处于成长期,运维部门人员有限,尚未在全国各地设立完整的分支机构网络。
另一方面,发行人的软件产品完成销售后,客户将持续使用,在使用过程中,发行人须保障软件的稳定性,并解答客户的疑问,为客户提供定期培训等,有着持续的运维服务需求。
在上述前提下,发行人适当选择客户当地的一些软件服务商,向其采购运维服务,以保障对客户的持续服务,具有必要性。
对于司法辅助服务:
报告期内,发行人主要向辽宁速服达采购司法辅助服务。辽宁地区由于离江苏诉服达总部南京的距离较远,且司法辅助服务业务量较大,若江苏诉服达自行派驻人员,招聘难度较大,人员成本较高,因此,江苏诉服达采取了参股辽宁速服达,并向辽宁速服达采购司法辅助服务,具有必要性。
(2)对外采购运维服务及司法辅助服务的合理性
A、采购金额占收入金额的比例较小
报告期内,发行人运维服务及司法辅助服务的采购金额及收入金额对比如下:
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单位:万元
项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
运维服务采购金额 | 204.08 | 274.49 | 500.73 |
运维服务收入金额 | 6,825.98 | 5,225.75 | 4,160.39 |
占比 | 2.99% | 5.25% | 12.04% |
司法辅助采购金额 | 273.08 | 860.01 | 242.48 |
司法辅助收入金额 | 4,299.84 | 3,329.31 | 1,598.39 |
占比 | 6.35% | 25.83% | 15.17% |
由上表可知,发行人运维服务及司法辅助服务的采购金额占收入金额比例较低,且总体呈下降趋势。发行人自身具有运维及司法辅助服务能力,对外采购仅系对自身服务能力的补充。B、符合行业经营特点根据软件企业披露的招股说明书及问询函回复等公开资料,运维服务、外包服务等服务类采购系软件企业主要采购之一,具体情况如下:
序号 | 公司名称 | 主营业务 | 采购的服务内容 |
1 | 长威科技 | 为各级党政机关、金融、企业等客户提供集行业应用开发、系统集成、运维和技术服务于一体的综合信息技术服务 | IT运维服务 |
2 | 晶奇网络 | 主要为政府部门、医疗卫生机构等客户提供软件产品和解决方案。 | 项目实施服务或技术服务 |
3 | 正方软件 | 为学校提供软件开发、运维及服务、硬件及集成等 | 技术服务、现场实施服务、驻场服务 |
4 | 山大地纬 | 为政府部门、医疗机构、国家电网及下属企业等客户提供行业新兴应用软件开发、技术服务及系统集成等一揽子解决方案 | 运维及技术服务、外包服务 |
5 | 金智教育 | 为高等院校和中职学校提供软件开发、运维及服务、系统集成等信息化服务 | 现场实施服务、异地驻场服务 |
综上所述,对外采购运维服务及司法辅助服务不涉及发行人的核心业务,且具有合理性和必要性,符合行业惯例。
3、结合上述事项,说明发行人是否存在依赖于运维服务及司法辅助服务供
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应商开展主营业务的情形;
(1)从发行人业务能力上,发行人本身具备实施运维服务、司法辅助服务等业务的能力,对外采购的运维服务及司法辅助服务仅系对自身服务能力的补充。
(2)从业务环节上,发行人专注于法院信息化建设,发行人采购运维服务主要系对系统的日常检查和运行维护,采购司法辅助服务系信息化建设衍生的卷宗扫描等配套服务,均不属于公司业务的核心环节。
(3)从采购占对应业务收入的比例上看,报告期内,运维服务采购金额占运维服务收入比例分别为12.04%、5.25%及2.99%,司法辅助服务采购金额占司法辅助服务收入比例分别为15.17%、25.83%及6.35%,金额及比例较小,采购具有合理性。
综上所述,外购服务主要系发行人在向法院客户提供信息建设时,为满足法院对系统稳定运行以及司法辅助服务的需求,结合自身服务人员配置、成本预算等因素,对外采购运维服务、司法辅助服务及其他服务,并不形成发行人依赖于运维服务及司法辅助服务供应商开展主营业务的情形。
(五)结合上述内容,进一步说明发行人业务的核心价值;
1、发行人的核心业务系软件产品开发业务,其他业务均系软件产品开发业务的衍生
发行人核心业务系法院的信息化建设,各项业务均属于软件产品开发业务的衍生业务。
其中,智能终端业务属于“嵌入式软件”产品,发挥核心作用、占据主要价值的部分系其软件部分,其业务实质系将作为“大脑”的软件产品搭载在作为“容器”的硬件部分上,本质系软件产品开发业务的衍生。
运维服务的主要目的系保持软件产品的稳定运行,本质是对软件产品的维护,系软件产品开发业务的衍生。
司法辅助服务主要目的系解决客户使用信息化产品时的一些配套需求,如使
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用电子卷宗相关的软件产品时,存在将纸质卷宗扫描为电子卷宗的需求,亦系软件产品开发业务的衍生。
2、发行人的软件产品开发业务中的核心价值来源于发行人的自主软件开发,采购的软件产品金额占比较小报告期内,发行人软件产品开发采购,与信息化建设收入以及软件产品开发业务收入的对比如下:
单位:万元
项目 | 公式 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
软件产品开发采购金额 | A | 3,683.65 | 1,943.74 | 1,508.42 |
软件产品开发收入 | B | 28,870.45 | 19,846.94 | 17,693.26 |
占比 | C=A/B | 12.76% | 9.79% | 8.53% |
信息化建设收入 | D | 40,259.56 | 29,954.31 | 22,630.64 |
占比 | E=A/D | 9.15% | 6.49% | 6.67% |
由上表可知,发行人软件产品开发采购金额占软件产品开发收入的比例较低,发行人业务的核心价值为自主软件的开发,对外采购的软件产品不构成发行人的核心价值。
(六)核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师主要执行了如下核查程序:
(1)访谈发行人的采购业务负责人,了解发行人采购软件产品开发、智慧服务终端、运维服务及司法辅助服务的业务流程,了解发行人生产所配备的人员、设备、场地情况
(2)访谈发行人高管及核心技术人员,了解采购软件产品开发、智慧服务终端、运维服务及司法辅助服务对应的核心技术及技术资产;
(3)获取发行人报告期每年采购明细表及归集分类,访谈发行人采购业务负责人,了解发行人与前十大供应商签订订单的合作背景;分析发行人报告期内各采购类型金额变动的原因及合理性;
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(4)访谈发行人项目管理部相关人员,了解发行人采购相关软件后所进行的集成工作;
(5)取得并检查了主要供应商的采购合同、发票、产品交付和服务完成的相关单据、付款银行回单等支持性文件,确认采购的真实性和准确性;分析采购软件与销售合同间溢价较高的合理性;
(6)获取了主要供应商的采购合同,了解发行人采购智能服务终端的单价及功能的具体情况、智能终端成品对应的销售及客户的情况, 以及采购后发行人嵌入软件的具体功能并分析其是否为发行人销售终端的核心价值;
(7)获取发行人报告期每年采购明细表,分析终端销售对应的硬件采购价格,访谈发行人采购业务负责人,了解安装难易程度并分析溢价的合理性;
(8)了解发行人采购运维服务及司法辅助服务的具体内容及主要应用场景;
(9)获取发行人报告期每年采购明细表,对比分析发行人运维服务及司法辅助服务采购金额及收入金额;查阅可比软件公司披露的招股说明书及问询函回复等公开资料,分析发行人对外采购运维服务及司法辅助服务的合理性、必要性;
(10)获得发行人收入明细及相关的销售合同,分析发行人软件产品开发采购金额占比;
2、核查意见
经核查,保荐机构、发行人律师、申报会计师认为:
(1)发行人销售产品的核心价值仍为自主开发的核心软件,外购软件系特定项目对特定模块的要求而进行的采购,不在发行人的核心产品体系范围内,不属于销售该产品的核心价值;
(2)发行人在智能终端业务中所从事的工作绝非“简单拼接安装”,智能终端业务的核心系软件的开发,发行人均采取自主开发的方式完成,即使是硬件部分,也系由发行人设计。发行人承担了智能终端业务中的核心工作;
(3)外购服务主要系发行人在向法院客户提供信息建设时,为满足法院对
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系统稳定运行以及司法辅助服务的需求,结合自身服务人员配置、成本预算等因素,对外采购运维服务、司法辅助服务及其他服务,并不形成发行人依赖于运维服务及司法辅助服务供应商开展主营业务的情形。
(4)发行人核心业务系法院的信息化建设,各项业务均属于软件产品开发业务的衍生业务。
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问题3、关于同业竞争及子公司。
申报材料及审核问询函回复显示:
(1)除发行人及子公司外,发行人实际控制人郑建国及其近亲属实际控制的企业仅有南京置益,不存在其他控制、投资、施加重大影响的企业;
(2)江苏诉服达原系实际控制人控制的企业;2020年,为整合发行人业务、管理等资源,避免同业竞争以及减少关联交易,发行人收购了实际控制人控制的企业江苏诉服达60%股权;发行人另有控股子公司四川诉服达、黑龙江诉服达,并曾经控股福州诉服达;
(3)2018年,为整合发行人业务,减少关联交易,发行人将参股公司四川思强20%转让给了四川爱辉,该企业为发行人2018年主要客户之一;
请发行人补充说明:
(1)发行人实际控制人郑建国及其近亲属目前及曾经控制、投资、施加重大影响的企业情况,涉及注销及转让的说明具体情况,相关程序是否完整有效,定价依据及公允性,是否存在股份代持;参照《审核问答》的相关内容,说明上述企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争;
(2)江苏诉服达、四川诉服达、黑龙江诉服达、辽宁速服达、福州诉服达的历史沿革,主要业务内容,发行人收购、转让其股权的定价以及公允性,收购价款是否真实支付;上述企业是否均曾为发行人实际控制人郑建国所持有,其是否仍持有其他以“诉服达”为名的企业;上述企业其他股东情况,与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系,是否存在代持关系;发行人未收购江苏诉服达、黑龙江诉服达、辽宁速服达全部股权的原因,未来是否有收购计划;
(3)四川思强的历史沿革,四川爱辉的基本情况,主要业务内容,发行人收购、转让其股权的定价依据及公允性,收购价款是否真实支付,是否存在代持;上述企业实际控制人情况,与发行人、控股股东、实际控制人、董事监事、高管人员是否存在关联关系;
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请保荐人、发行人律师、申报会计师说明对实际控制人郑建国及其近亲属目前及曾经控制、投资、施加重大影响的企业的具体核查方式过程,并发表明确意见。
回复:
(一)发行人实际控制人郑建国及其近亲属目前及曾经控制、投资、施加重大影响的企业情况,涉及注销及转让的说明具体情况,相关程序是否完整有效,定价依据及公允性,是否存在股份代持;参照《审核问答》的相关内容,说明上述企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争;
1、发行人实际控制人郑建国及其近亲属目前及曾经控制、投资、施加重大影响的企业情况,涉及注销及转让的说明具体情况,相关程序是否完整有效,定价依据及公允性,是否存在股份代持;
发行人实际控制人郑建国及其近亲属目前及曾经控制、投资、施加重大影响的企业基本情况如下:
序号 | 企业名称 | 关联关系 |
1 | 南京置益企业管理中心(有限公司) | 发行人实际控制人郑建国控制的合伙企业,主要为发行人员工持股平台。 |
2 | 南京通达海软件有限公司 | 发行人实际控制人郑建国曾经的控股企业,2019年4月已注销。 |
3 | 南京法域通信息技术有限公司 | 发行人实际控制人郑建国曾经的控股企业,2021年1月已注销。 |
4 | 江苏诉服达数据科技有限公司 | 南京法域通信息技术有限公司曾经控制的企业,于2020年6月由发行人收购成为控股子公司。 |
5 | 深圳前海诉箭网络科技有限公司 | 南京法域通信息技术有限公司曾投资参股18.10%的企业,南京法域通已于2020年7月将股权转让至阮伟峰。 |
6 | 诉箭网络科技有限公司(曾用名福州诉箭网络科技有限公司) | 南京法域通信息技术有限公司曾投资参股33.30%的企业,南京法域通于2017年3月将所持股权全部转让深圳前海诉箭网络科技有限公司,目前诉箭网络科技有限公司为深圳前海诉箭网络科技有限公司的全资子公司。 |
7 | 江苏速速保网络科技有限公司 | 南京法域通信息技术有限公司曾投资参股20%的企业,南京法域通于2017年8月将所持股权全部转让给诉箭网络科技有限公司,目前江苏速速保网络科技有限公司为诉箭网络科技有限公司的全资子公司。 |
8 | 深圳前海道和网络科技有限 | 南京法域通信息技术有限公司曾投资参股5%的企 |
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序号 | 企业名称 | 关联关系 |
公司 | 业,南京法域通于2018年11月将所持股权全部转让给林培兴。 |
上述企业的基本信息、注销及转让等情况如下:
(1)南京置益企业管理中心(有限合伙)
企业名称 | 南京置益企业管理中心(有限合伙) |
统一社会信用代码 | 91320106MA1T9MX399 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
企业住所 | 南京市鼓楼区集慧路16号联创大厦B座20层 |
执行事务合伙人 | 郑建国 |
成立日期 | 2017年11月14日 |
注册资本 | 2266.1875万元 |
经营范围 | 企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
登记状态 | 存续 |
营业期限 | 2017年11月14日至2037年11月7日 |
主营业务 | 专项持有发行人股权,不从事其他具体经营业务。 |
注销或转让具体情况 | 不涉及。 |
注销或转让程序是否完整有效 | 不涉及。 |
定价依据及公允性 | 不涉及。 |
是否存在股份代持 | 不存在股权代持。 |
(2)南京通达海软件有限公司(已注销)
企业名称 | 南京通达海软件有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320106745357514D |
企业类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
企业住所 | 南京市鼓楼区广州路199号天诚大厦1801-1805室 |
法定代表人 | 郑凯 |
成立日期 | 2002年12月17日 |
注册资本 | 50万元人民币 |
经营范围 | 承接计算机软件的开发、计算机网络工程的技术服务、技术咨询;计算机及配件、电器、机械、仪器仪表、文化办公用品、建筑材料、日用百货的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
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登记状态 | 注销 |
注销日期 | 2019年4月17日 |
工商登记股东情况 | 郑凯持有100%股权 |
主营业务 | 注销前,通达海软件未开展具体经营业务 |
注销具体情况 | 2019年1月31日,国家税务总局南京市鼓楼区税务局出具《税务事项通知书》(鼓税税通[2019]20584号),南京通达海软件有限公司申请的注销税务登记事项符合注销税务登记的条件,予以注销。 2019年4月17日,南京市鼓楼区市场监督管理局出具《公司准予注销登记通知书》((01077166)公司注销[2019]第04170009号),核准通达海软件注销登记。 |
注销程序是否完整有效 | 通达海软件经过税务和工商合法注销,注销程序完整有效。 |
定价依据及公允性 | 不涉及 |
是否存在股份代持 | 郑凯为公司实际控制人郑建国侄子,注销前,郑凯所持通达海软件100%股权为代郑建国持有。 |
(3)南京法域通信息技术有限公司(已注销)
企业名称 | 南京法域通信息技术有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320106MA1MFPBQ10 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
企业住所 | 南京市鼓楼区集慧路16号联创大厦B座20层 |
法定代表人 | 郑建国 |
成立日期 | 2016年3月2日 |
注册资本 | 1,500万元人民币 |
经营范围 | 信息技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让;计算机软硬件开发、销售;计算机系统集成;网络工程技术咨询、技术服务;家用电器、机械设备、仪器仪表、文化用品、办公用品、建筑材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
登记状态 | 注销 |
注销日期 | 2021年1月18日 |
股东情况 | 郑建国持有55%股权,徐东惠持有15%股权,史金松持有15%股权,辛成海持有15%股权 |
主营业务 | 注销前,南京法域通不从事具体经营业务 |
注销具体情况 | 2020年11月30日,国家税务总局南京市鼓楼区税务局出具《清税证明》(鼓税税企清[2020]247028号),证明南京法域通所有税务事项均已结清。 2021年1月18日,南京市鼓楼区行政审批局出具《公司准予注销登记通知书》((01067046)公司注销[2021]第01150017号),核准南京法域通注销登记。 |
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注销程序是否完整有效 | 南京法域通经过税务和工商合法注销,注销程序完整有效。 |
定价依据及公允性 | 不涉及 |
是否存在股份代持 | 注销前,郑建国、徐东惠、史金松、辛成海等股东所持南京法域通股权不存在股权代持情形。 |
(4)江苏诉服达数据科技有限公司(发行人子公司)
企业名称 | 江苏诉服达数据科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320106MA1P0QFJ3Y |
企业类型 | 有限责任公司 |
企业住所 | 南京市鼓楼区集慧路16号联创大厦B座20层 |
法定代表人 | 徐东惠 |
成立日期 | 2017年5月16日 |
注册资本 | 1,000万元人民币 |
经营范围 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;数据处理和存储支持服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);计算机软硬件及辅助设备零售;软件销售;家用电器销售;机械设备销售;仪器仪表销售;办公用品销售;日用百货销售;租赁服务(不含出版物出租);档案整理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
登记状态 | 存续 |
经营期限 | 2017年5月16日至无固定期限 |
股东情况 | 发行人持有60%股权,胡思泽持有20%股权,王亦鸣持有5%股权、陈浩持有5%股权、孙钧持有5%股权、张士华持有5%股权。 |
主营业务 | 江苏诉服达主要从事司法辅助服务业务。 |
转让具体情况 | 2020年5月,通达海有限与南京法域通签订《股权转让协议》,南京法域通将其持有的江苏诉服达600万元出资额(占江苏诉服达总股本的60%)以人民币559.38万元转让给通达海有限。 根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2020]第7038号《评估报告》,以2019年12月31日为评估基准日,江苏诉服达100%股权的评估值为932.30万元。本次股权转让作价参照上述评估值并经双方协商确定为559.38万元。 2020年6月,上述股权转让完成工商变更。本次股权转让完成后,发行人持有江苏诉服达60%股权。 |
转让程序是否完整有效 | 本次股权转让已经召开股东会决议,各方签署了股权转让协议,转让完成工商变更,转让程序完整有效。 |
定价依据及公允性 | 本次股权转让价格按照沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具沃克森评报字[2020]第7038号《评估报告》确定的评估值进行作价,定价公允。 |
是否存在股份代持 | 本次股权转让为南京通达海和南京法域通之间的真实意思表示,不存 |
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(5)深圳前海诉箭网络科技有限公司(南京法域通曾经投资的企业)
在股权代持安排。企业名称
企业名称 | 深圳前海诉箭网络科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5DQWQ7XF |
企业类型 | 有限责任公司 |
企业住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) |
法定代表人 | 毕家亮 |
成立日期 | 2016年12月19日 |
注册资本 | 2,000万元人民币 |
经营范围 | 计算机网络信息系统技术开发、技术服务;商务信息咨询;企业管理咨询;企业品牌策划、活动策划;财务咨询;计算机及软件的开发信息咨询;计算机、电子产品、软件技术开发及技术服务;法律咨询(不得以律师名义从事法律服务业务;不得以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务)。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) |
登记状态 | 存续 |
经营期限 | 无固定期限 |
股东情况 | 阮伟锋持股49.90%,平潭瑞盈和富投资管理合伙企业(有限合伙)持股14%,毕家亮持股11%,平潭瑞箭投资管理合伙企业(有限合伙)持股10%,兴锐投资管理(平潭)合伙企业(有限合伙)持股3.50%,平潭法智行投资管理合伙企业(有限合伙)持股3%,深圳市瑞怡和富信息科技合伙企业(有限合伙)持股2.6%,周蓬持股2%,深圳市安和创富贸易有限公司持股2%,新余百盛晖投资管理中心(有限合伙)持股2%。 |
主营业务 | 深圳前海诉箭网络科技有限公司为诉箭网络科技有限公司的控股平台,不从事具体经营业务。 |
转让及注销具体情况 | 2020年7月30日,南京法域通将其持有的深圳前海诉箭网络科技有限公司以0元的价格全部股权转让至阮伟峰;2021年1月,南京法域通注销。 |
转让程序是否完整有效 | 不涉及 |
定价依据及公允性 | 由于转让时深圳前海诉箭网络科技有限公司净资产为负,本次股权转让价格为0元,定价公允。 |
是否存在股份代持 | 不存在股份代持。 |
注:2020年7月30日,南京法域通与阮伟峰签署股权转让协议,将其持有的深圳前海诉箭网络科技有限公司的全部股权转让至阮伟峰,截至本问询回复出具日,尚未进行工商变更。
(6)诉箭网络科技有限公司(南京法域通曾经投资的企业)
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企业名称 | 诉箭网络科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91350100MA345C962E |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
企业住所 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3932(集群注册) |
法定代表人 | 阮伟锋 |
成立日期 | 2016年1月4日 |
注册资本 | 5,000万元人民币 |
经营范围 | 计算机、电子产品、软件技术开发及技术服务;计算机网络信息系统研发、维护;法律信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
登记状态 | 存续 |
经营期限 | 无固定期限 |
股东情况 | 深圳前海诉箭网络科技有限公司持股100%。 |
主营业务 | 主要提供网络诉讼服务。 |
转让具体情况 | 2017年3月,南京法域通将所持诉箭网络科技有限公司33%股权以0元的价格转让给深圳前海诉箭网络科技有限公司。 |
转让程序是否完整有效 | 本次股权转让经过股东会审议并经各方签署了股权转让协议,转让完成了工商变更登记,股权转让程序完整有效。 |
定价依据及公允性 | 由于南京法域通所持诉箭网络科技有限公司出资额实缴为0元,且诉箭网络科技有限公司持续投入未盈利,因此本次转让按照0元价格进行转让,定价公允。 |
是否存在股份代持 | 本次股权转让不存在股份代持。 |
(7)江苏速速保网络科技有限公司(南京法域通曾经投资的企业)
企业名称 | 江苏速速保网络科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320106MA1MJWPM95 |
企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
企业住所 | 南京市鼓楼区广州路189号1706室 |
法定代表人 | 阮丽萍 |
成立日期 | 2016年4月25日 |
注册资本 | 1000万元 |
经营范围 | 网络技术、电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务;网络信息系统技术开发、技术服务;法律信息咨询;增值电信业务(须取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
登记状态 | 存续 |
经营期限 | 2016年4月25日至2046年4月24日 |
股东情况 | 诉箭网络科技有限公司持股100%。 |
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主营业务 | 主要提供网络诉讼服务。 |
转让具体情况 | 2017年8月,南京法域通将所持江苏速速保网络科技有限公司20%股权以0元的价格转让给诉箭网络科技有限公司。 |
转让程序是否完整有效 | 本次股权转让经过股东会审议并经各方签署了股权转让协议,转让完成了工商变更登记,股权转让程序完整有效。 |
定价依据及公允性 | 由于南京法域通所持江苏速速保网络科技有限公司出资额实缴为0元,且江苏速速保网络科技有限公司持续投入未盈利,因此本次转让按照0元价格进行转让,定价公允。 |
是否存在股份代持 | 本次股权转让不存在股份代持。 |
(8)深圳前海道和网络科技有限公司(南京法域通曾经投资的企业)
企业名称 | 深圳前海道和网络科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5F80YMXY |
企业类型 | 有限责任公司 |
企业住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) |
法定代表人 | 毕家亮 |
成立日期 | 2018年7月19日 |
注册资本 | 2000万元 |
经营范围 | 一般经营项目是:计算机网络信息系统技术开发、技术服务;商务信息咨询;企业管理咨询;企业品牌策划、活动策划;财务咨询;计算机及软件的开发信息咨询;计算机、电子产品、软件技术开发及技术服务;法律咨询(不得以律师名义从事法律服务业务;不得以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务)。 |
登记状态 | 存续 |
经营期限 | 无固定期限 |
股东情况 | 林培兴持股32.13%,周蓬持股23%,平潭瑞盈和富投资管理合伙企业(有限合伙)持股14%,毕家亮持股8%,深圳市瑞祥和富信息科技合伙企业(有限合伙)持股8%,深圳市瑞怡和富信息科技合伙企业(有限合伙)持股5.87%,新余百盛晖投资管理中心(有限合伙)持股2%,周鑫持股1%。 |
主营业务 | 主要提供网络诉讼服务。 |
转让具体情况 | 2018年11月,南京法域通将所持深圳前海道和网络科技有限公司5%股权以0元的价格转让给林培兴。 |
转让程序是否完整有效 | 本次股权转让经过股东会审议并经各方签署了股权转让协议,转让完成了工商变更登记,股权转让程序完整有效。 |
定价依据及公允性 | 由于南京法域通所持深圳前海道和网络科技有限公司出资额实缴为0元,且深圳前海道和网络科技有限公司持续投入未盈利,因此本次转让按照0元价格进行转让,定价公允。 |
是否存在股份代持 | 本次股权转让不存在股份代持。 |
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2、参照《审核问答》的相关内容,说明上述企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争;《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5、对发行条件发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”中的“重大不利影响”,应当如何理解?答:申请在创业板上市的企业,如存在同业竞争情形认定同业竞争是否构成重大不利影响时,保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位,同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争,是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形,对未来发展的潜在影响等方面,核查并出具明确意见。竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达30%以上的,如无充分相反证据,原则上应认定为构成重大不利影响。发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等,在招股说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排,以及避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施。
发行人实际控制人郑建国及其近亲属目前及曾经控制、投资、施加重大影响的企业与发行人是否构成同业竞争情况如下:
序号 | 企业名称 | 与实际控制人之间的关系 | 主营业务 | 是否构成重大不利影响的同业竞争 |
1 | 南京置益企业管理中心(有限公司) | 实际控制人控制或曾控制的企业 | 发行人员工持股平台,不从事具体经营业务。 | 不构成重大不利影响的同业竞争。 |
2 | 南京通达海软件有限公司 | 注销前未开展具体经营业务,目前已注销。 | 不构成重大不利影响的同业竞争。 | |
3 | 南京法域通信息技术有限公司 | 注销前为江苏诉服达控股平台,不从事具体经营业务,目前已注销。 | 不构成重大不利影响的同业竞争。 | |
4 | 江苏诉服达数据科技有限公司 | 主要从事司法辅助服务业务,与南京通达海客户重叠,发行人已经收购江苏诉服达控股权,将其纳入合并报表范围。 | 曾经业务具有一定的相关性,后续纳入合并报表范围。 | |
5 | 深圳前海诉箭网络科技有限公司 | 实际控制人曾通过南京法域 | 为诉箭网络科技有限公司的控股平台,不从事具体经营业务。 | 为实际控制人曾经投资参股的企业,从 |
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序号 | 企业名称 | 与实际控制人之间的关系 | 主营业务 | 是否构成重大不利影响的同业竞争 |
6 | 诉箭网络科技有限公司(曾用名福州诉箭网络科技有限公司) | 通投资参股的企业 | 主要提供网络诉讼服务。 | 事的业务为搭建网络平台提供相关服务,与发行人为法院客户提供信息化建设产品存在显著差异,与发行人不存在同业竞争。 |
7 | 江苏速速保网络科技有限公司 | 主要提供网络诉讼服务。 | ||
8 | 深圳前海道和网络科技有限公司 | 主要提供网络诉讼服务。 |
综上,上述企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
(二)江苏诉服达、四川诉服达、黑龙江诉服达、辽宁速服达、福州诉服达的历史沿革,主要业务内容,发行人收购、转让其股权的定价以及公允性,收购价款是否真实支付;上述企业是否均曾为发行人实际控制人郑建国所持有,其是否仍持有其他以“诉服达”为名的企业;上述企业其他股东情况,与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系,是否存在代持关系;发行人未收购江苏诉服达、黑龙江诉服达、辽宁速服达全部股权的原因,未来是否有收购计划;
1、江苏诉服达、四川诉服达、黑龙江诉服达、辽宁速服达、福州诉服达的历史沿革,主要业务内容,发行人收购、转让其股权的定价以及公允性,收购价款是否真实支付;
(1)江苏诉服达
历史沿革 | 1、2017年5月,江苏诉服达设立,设立时注册资本为1,000万元,设立时股权结构如下:南京法域通持股51%,福建诉箭网络科技有限公司持股19%,胡思泽持股10%,赖清炳持股10%,张士华持股5%、王亦鸣持股5%。 2、2018年4月,赖清炳将所持江苏诉服达5%股权(未实缴)以0元的价格转让给孙钧,所持江苏诉服达5%股权(未实缴)以0元的价格转让给陈浩。本次股权转让完成后,江苏诉服达股权结构如下:南京法域通持股51%,福建诉箭网络科技有限公司持股19%,胡思泽持股10%,孙钧持股5%,陈浩持股5%,张士华持股5%、王亦鸣持股5%。 3、2018年9月,福建诉箭网络科技有限公司将所持江苏诉服达9%股权(其中实缴18万元,未缴72万元)以18万元的价格转让给南 |
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京法域通,将所持江苏诉服达10%股权(其中实缴20万元,未缴80万元)以人民币20万元的价格转让给胡思泽。本次股权转让完成后,江苏诉服达股权结构如下:南京法域通持股60%,胡思泽持股20%,孙钧持股5%,陈浩持股5%,张士华持股5%、王亦鸣持股5%。 4、2020年6月,南京法域通将所持江苏诉服达60%股权以559.38万元的价格转让给发行人。本次股权转让完成后,江苏诉服达股权结构如下:发行人持股60%,胡思泽持股20%,孙钧持股5%,陈浩持股5%,张士华持股5%、王亦鸣持股5%。 自2020年6月股权转让完成后至今,江苏诉服达未再发生股权变动。 | |
主要业务内容 | 江苏诉服达主要从事司法辅助服务业务。 |
发行人收购、转让其股权的定价以及公允性 | 根据沃克森评估出具的沃克森评报字[2020]第7038号《评估报告》,以2019年12月31日为评估基准日,江苏诉服达100%股权的评估值为932.30万元。发行人收购江苏诉服达60%股权的价格参照上述评估值并经双方协商确定为559.38万元。 故发行人收购江苏诉服达60%股权定价公允。 |
收购价款是否真实支付 | 发行人于2020年7月24日向南京法域通支付了股权转让价款559.38万元。 |
(2)四川诉服达
历史沿革 | 2017年8月,四川诉服达设立,设立时注册资本为100万元,设立时股权结构如下:江苏诉服达持股100%。 自设立后至今,四川诉服达未发生过股权变动。 |
主要业务内容 | 四川诉服达主要在四川地区从事司法辅助服务业务。 |
发行人收购、转让其股权的定价以及公允性 | 不涉及。 |
收购价款是否真实支付 | 不涉及。 |
(3)黑龙江诉服达
历史沿革 | 2018年10月,黑龙江诉服达设立,设立时注册资本为500万元,设立时股权结构如下:江苏诉服达持股60%,于淑兰持股40%。 自设立后至今,黑龙江诉服达未发生过股权变动。 |
主要业务内容 | 黑龙江诉服达主要为了在黑龙江地区从事司法辅助服务业务。 |
发行人收购、转让其股权 | 不涉及。 |
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的定价以及公允性 | |
收购价款是否真实支付 | 不涉及。 |
(4)辽宁速服达
历史沿革 | 2019年7月,辽宁速服达设立,设立时注册资本为500万元,设立时股权结构如下:李菲菲持股80%,江苏诉服达持股20%。 自设立后至今,辽宁速服达未发生过股权变动。 |
主要业务内容 | 辽宁速服达主要在辽宁地区从事司法辅助服务业务。 |
发行人收购、转让其股权的定价以及公允性 | 不涉及。 |
收购价款是否真实支付 | 不涉及。 |
(5)福州诉服达
历史沿革 | 1、2017年7月,福州诉服达设立,设立时注册资本为300万元,设立时股权结构如下:江苏诉服达持股60%,福州市鼓楼区融发投资咨询有限公司持股30%,厦门华软法信科技有限公司持股10%。 2、2019年3月,福州市鼓楼区融发投资咨询有限公司将其所持30%股权(实缴0元),厦门华软法信科技有限公司将其所持10%股权(实缴0元)全部转让给江苏诉服达。本次股权转让完成后,福州诉服达股权结构如下:江苏诉服达持股100%。 3、2021年7月28日,福州诉服达完成注销。 |
主要业务内容 | 福州诉服达原计划在福建地区开展司法辅助业务,后设立后未正式开展业务,并于2021年7月注销。 |
发行人收购、转让其股权的定价以及公允性 | 2019年3月,江苏诉服达以0元的价格收购福州市鼓楼区融发投资咨询有限公司所持江苏诉服达30%股权、厦门华软法信科技有限公司所持江苏诉服达10%股权。本次收购中由于福州市鼓楼区融发投资咨询有限公司和厦门华软法信科技有限公司对福州诉服达出资额均未实缴,且福州诉服达设立后未开展经营业务,故股权转让作价0元,定价公允。 |
收购价款是否真实支付 | 不涉及。 |
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2、上述企业是否均曾为发行人实际控制人郑建国所持有,其是否仍持有其他以“诉服达”为名的企业;
四川诉服达、黑龙江诉服达、福州诉服达为江苏诉服达控股子公司,辽宁速服达为江苏诉服达参股公司。在2020年6月发行人收购南京法域通所持江苏诉服达60%股权前,江苏诉服达、四川诉服达、黑龙江诉服达、福州诉服达均为发行人实际控制人郑建国控制的企业,辽宁速服达为发行人实际控制人郑建国间接投资的企业。
在江苏诉服达与李菲菲共同出资设立辽宁速服达时,“江苏诉服达”已经在行业内具有一定的知名度,因此,江苏诉服达在与李菲菲合作时,原计划新设企业使用“诉服达”商号,但由于“辽宁诉服达数据科技有限公司”已经被他人抢先注册,双方只得进行变通处理,参股公司使用“速服达”商号,命名为“辽宁速服达数据科技有限公司”。
经以关键词“诉服达”在企查查网站、百度进行检索,截至目前,存在如下以“诉服达”为名的企业:
序号 | 企业名称 | 基本情况 | 与发行人、实际控制人及董监高是否存在关联关系 |
1 | 辽宁诉服达数据科技有限公司 | 2019年5月29日注册设立,注册资本为350万元,注册地址为辽宁省沈阳经济技术开发区花海路36-3号526室,法定代表人为刘大鹏,股东为刘大鹏、胡春莲。 | 发行人、实际控制人及董监高与该企业不存在任何关联关系。 |
根据发行人实际控制人郑建国确认,除江苏诉服达、四川诉服达、黑龙江诉服达、福州诉服达和辽宁速服达外,截至本问询函回复之日,发行人及实际控制人不存在持有其他以“诉服达”为名的企业。
3、上述企业其他股东情况,与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员是否存在关联关系,是否存在代持关系;
截至本问询函回复之日起,江苏诉服达、四川诉服达、黑龙江诉服达、辽宁速服达、福州诉服达的其他股东包括胡思泽、孙钧、陈浩、张士华、王亦鸣、于
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淑兰、李菲菲。该等其他股东情况如下:
序号 | 自然人姓名 | 基本简历 | 投资背景 | 与发行人、控股股东、实际控制人及董监高是否存在关联关系 |
1 | 胡思泽 | 2004年至2006年在浪潮集团股份有限公司担任行业经理;2006年至2009年在宝德科技集团股份有限担任销售副总监,2009年至2014年在北京华夏电通科技股份有限公司担任分公司总经理,2014年至今创办四川爱辉科技有限公司并担任总经理。 | 胡思泽具有从事电子政务领域信息化服务的背景,看好司法辅助服务业务前景。实际控制人看中胡思泽在四川地区的业务资源积累。因此,胡思泽参股了江苏诉服达。 | 胡思泽除为发行人重要控股子公司江苏诉服达的持股10%以上股东外,与发行人、控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系。 |
2 | 孙钧 | 2012年至2013年在福建省谷臣环保科技有限公司担任经理;2013年至2019年在兴业银行福州湖东支行、恒丰银行福州分行担任客户经理、贷后管理人员;2019年9月至今在平潭福涌泉企业管理咨询有限公司担任执行总经理。 | 孙钧具有投资与法院信息化相关的投资背景,看好司法辅助服务业务前景。实际控制人看中孙钧在福建地区的业务资源积累。因此,孙钧参股了江苏诉服达。 | 孙钧与发行人、控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系。 |
3 | 陈浩 | 2001年5月至今在发行人担任行政部员工(司机)。 | 陈浩系发行人行政部员工,2001年5月加入公司,任职年限较长,看好司法辅助服务业务前景和江苏诉服达股东的业务能力。因此,陈浩参股了江苏诉服达。 | 陈浩系发行人员工,除此之外,与发行人、控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系。 |
4 | 张士华 | 2010年至今在河北晨达电子科技有限公司担任总经理。 | 张士华具有从事电子政务领域信息化服务的背景,看好司法辅助服务业务前景。实际控制人看中张士华在河北地区的业务资源积累。因此,张士华参股了江苏诉服达。 | 张士华与发行人、控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系。 |
5 | 王亦鸣 | 1998年至2014年在上海交大慧谷信息产业股份有限公司担任总经理,2018年至今在上海沧马企业管理有限公司担任总经理。 | 王亦鸣具有从事电子政务领域信息化服务的背景,看好司法辅助服务业务前景。实际控制人看中王亦鸣在全国范围内的业务资源积累。因此,王亦鸣参股了江苏诉服达。 | 王亦鸣与发行人、控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系。 |
6 | 于淑兰 | 2015年至2020年在哈尔滨融骏装饰工程有限公司担任总经理;2021年至今自由职业。 | 于淑兰的丈夫主要从事法院工程业务,熟悉黑龙江当地法院业务,看好司法辅助服务业务前景。江苏诉服达看中于淑兰家庭在黑龙江当地的业务资源积累。因此,于淑兰参股了黑龙江诉服达。 | 于淑兰除为发行人重要控股子公司黑龙江诉服达的持股10%以上股东外,与发行人、控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系。 |
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序号 | 自然人姓名 | 基本简历 | 投资背景 | 与发行人、控股股东、实际控制人及董监高是否存在关联关系 |
7 | 李菲菲 | 2017年至2019年先后在沈阳晨星人力资源服务有限公司、沈阳盛世人力资源服务有限公司担任副总经理,2019年至今在辽宁速服达担任经理。 | 辽宁省由于离江苏诉服达总部南京的距离较远,且司法辅助服务业务量较大,若江苏诉服达自行派驻人员,招聘难度较大,人员成本较高。 李菲菲具有在辽宁省为包括法院在内的政府部门及大型事业单位提供人力外包服务的经验,积累了相应的客户和人力资源。 因此,江苏诉服达与李菲菲合作设立辽宁速服达,江苏诉服达为参股方,李菲菲为控股方。 | 李菲菲除为江苏诉服达参股公司辽宁速服达控股股东外,与发行人、控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系。 |
根据上述股东的出资凭证,并经访谈确认,上述股东在发行人子公司的出资为真实出资,不存在股权代持关系。
4、发行人未收购江苏诉服达、黑龙江诉服达、辽宁速服达全部股权的原因,未来是否有收购计划
2020年,为整合发行人业务、管理等资源,避免同业竞争以及减少关联交易,发行人收购了实际控制人控制的企业江苏诉服达。江苏诉服达、黑龙江诉服达、辽宁速服达目前的少数股东的持股均系在发行人收购江苏诉服达之前形成,在发行人收购江苏诉服达以后,上述公司的股权结构也未发生任何变化。其中:
江苏诉服达的其他股东均为实际控制人郑建国控制时投资入股,其投资入股具有合理的商业考量,其他股东对司法辅助服务业务的发展前景较为看好,目前无退出意向。
2018年黑龙江诉服达自成立时,于淑兰就作为少数股东参与。于淑兰的丈夫主要从事法院工程业务,熟悉黑龙江当地法院业务,看好司法辅助服务业务前景。江苏诉服达看中于淑兰家庭在黑龙江当地的业务资源积累,与于淑兰合资成立了黑龙江诉服达。于淑兰对司法辅助服务业务的发展前景较为看好,在发行人
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收购江苏诉服达后,没有退出黑龙江诉服达的计划,因此保留了对黑龙江诉服达的持股。
辽宁速服达自成立时,李菲菲就作为控股股东参与。李菲菲具有在在辽宁省为包括法院在内的政府部门及大型事业单位提供人力外包服务的经验,积累了相应的客户和人力资源。在发行人收购江苏诉服达后,李菲菲对司法辅助服务业务的发展前景较为看好,没有转让辽宁速服达的计划。
目前,发行人主要聚焦于信息化建设核心业务,司法辅助业务不属于发行人核心业务,发行人亦不存在收购江苏诉服达、黑龙江诉服达、辽宁速服达全部股权的计划。
(三)四川思强的历史沿革,四川爱辉的基本情况,主要业务内容,发行人收购、转让其股权的定价依据及公允性,收购价款是否真实支付,是否存在代持;上述企业实际控制人情况,与发行人、控股股东、实际控制人、董事监事、高管人员是否存在关联关系;
1、四川思强的历史沿革,四川爱辉的基本情况,主要业务内容,发行人收购、转让其股权的定价依据及公允性,收购价款是否真实支付,是否存在代持;
(1)四川思强的历史沿革
A、2013年3月,四川思强设立
2013年3月,吴皎、周伟家、夏永强、胡雷共同出资500万元设立四川思强科技有限公司。四川思强设立时股权结构如下:吴皎持股70%,周伟家持股10%,夏永强持股10%,胡雷持股10%。
B、2014年3月,四川思强第一次股权转让
2014年3月,吴皎将所持公司5%股权转让给罗秋晓、吴皎将所持公司5%股权转让给李玥、周伟家将所持公司10%股权转让给杨敏、胡雷将所持公司10%股权转让给宋衍惠、夏永强将所持公司10%股权转让给彭金容。
本次股权转让完成后,四川思强股权结构如下:吴皎持股60%,杨敏持股
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10%,宋衍惠持股10%,彭金容持股10%,罗秋晓持股5%,李玥持股5%。
C、2014年12月,四川思强第二次股权转让2014年12月,吴皎将所持公司20%股权转让给南京通达海、彭金容将所持公司2%股权转让张杰、杨敏将所持公司2%股权转让给钟艺、李玥将所持公司2%股权转让给钟艺、宋衍惠将所持公司1%股权转让给钟艺、宋衍惠将所持公司1%股权转让给张杰。本次股权转让完成后,四川思强股权结构如下:吴皎持股40%,南京通达海持股20%,杨敏持股8%,宋衍惠持股8%,彭金容持股8%,罗秋晓持股5%,钟艺持股5%,李玥持股3%,张杰持股3%。
D、2015年8月,四川思强第三次股权转让2015年8月,宋衍惠将其所持公司8%股权转让给吴皎。本次股权转让完成后,四川思强的股权结构如下:吴皎持股48%,南京通达海持股20%,杨敏持股8%,彭金容持股8%,罗秋晓持股5%,钟艺持股5%,李玥持股3%,张杰持股3%。
E、2017年1月,四川思强第四次股权转让2017年1月,彭金容将其所持公司3%、3%、2%股权分别转让给吴皎、魏恒、胡力夫。
本次股权转让完成后,四川思强的股权结构如下:吴皎持股51%,南京通达海持股20%,杨敏持股8%,罗秋晓持股5%,钟艺持股5%,李玥持股3%,张杰持股3%,魏恒持股3%,胡力夫持股2%。F、2018年3月,四川思强第五次股权转让2018年3月,南京通达海将所持四川思强20%股权转让给四川爱辉科技有限公司。
本次股权转让完成后,四川思强的股权结构如下:吴皎持股51%,四川爱辉
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科技有限公司持股20%,杨敏持股8%,罗秋晓持股5%,钟艺持股5%,李玥持股3%,张杰持股3%,魏恒持股3%,胡力夫持股2%。
G、2019年5月,四川思强第六次股权转让2019年5月,吴皎将所持四川思强51%股权,杨敏将所持四川思强8%股权,罗秋晓将所持四川思强5%股权,钟艺将所持四川思强5%股权,李玥将所持四川思强3%股权,张杰将所持四川思强3%股权,魏恒将所持四川思强3%股权,胡力夫将所持四川思强2%股权全部转让给四川爱辉科技有限公司。
本次股权转让完成后,四川思强的股权结构如下:四川爱辉科技有限公司持股100%。
(2)四川爱辉的基本情况,主要业务内容
企业名称 | 四川爱辉科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91510108395776267G |
企业类型 | 有限责任公司 |
企业住所 | 四川省成都市成华区杉板桥路333号万科大厦1栋3楼306-307室 |
法定代表人 | 吴皎 |
成立日期 | 2014年9月2日 |
注册资本 | 600万元 |
经营范围 | 计算机软硬件开发;计算机系统集成;计算机及办公设备维护;计算机技术服务;应用软件服务;销售:计算机软硬件及辅助设备、机电设备、通讯器材(不含无线电发射设备)、电子产品、办公设备(不含彩色复印机)、家具、安防设备、建材、仪器仪表、电线电缆;建筑智能化工程的设计、施工;电子与智能化工程、安防工程设计、施工、建筑装饰装修工程设计、施工。(依法须经相关部门批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)。 |
登记状态 | 存续 |
经营期限 | 无固定期限 |
股东情况 | 吴皎持股64%,周伟家持股10%,曾先纬持股6%,夏睿智持股4%,胡力夫持股4%,魏恒持股4%,李玥持股3%,罗秋晓持股3%,王飞持股2%。 |
主要业务内容 | 四川爱辉为四川地区知名的政法领域运维服务、系统集成提供商。 |
(3)发行人收购、转让其股权的定价依据及公允性
2014年12月,发行人以100万元的价格收购吴皎持有的四川思强100万元
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出资额。本次收购参照四川思强净资产作价收购,定价公允。
2018年3月,发行人以人民币123.7628万元的价格将所持四川思强100万元出资额转让给四川爱辉科技有限公司。本次股权转让系参照四川思强评估值确定,定价公允。根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2018]第0753号《资产评估报告》,以2017年12月31日作为评估基准日,四川思强科技有限公司全部股东权益评估值为618.8143万元。
(4)收购价款是否真实支付,是否存在代持
发行人于2014年11月28日向吴皎支付了股权转让款100万元,发行人于2018年5月29日收到了四川爱辉科技有限公司支付的股权转让款123.7628万元。上述收购和转让价款均真实支付。
根据对发行人、吴皎、四川爱辉访谈,上述股权收购及转让均为各方真实意思表示,不存在股权代持情形。
2、上述企业实际控制人情况,与发行人、控股股东、实际控制人、董事监事、高管人员是否存在关联关系;
四川爱辉和四川思强的实际控制人为胡思泽、吴皎夫妇,胡思泽系发行人子公司江苏诉服达的少数股东。
除胡思泽系发行人子公司江苏诉服达的持股10%以上的股东外,胡思泽、吴皎与发行人、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
(四)请保荐人、发行人律师、申报会计师说明对实际控制人郑建国及其近亲属目前及曾经控制、投资、施加重大影响的企业的具体核查方式过程,并发表明确意见。
1、具体核查方式过程
保荐机构、发行人律师、申报会计师针对实际控制人郑建国及其近亲属目前及曾经控制、投资、施加重大影响的企业具体核查方式如下:
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(1)查阅了实际控制人郑建国填写的调查表,了解郑建国及其近亲属的具体对外投资、对外任职情况;
(2)就实际控制人郑建国及其近亲属的姓名与发行人董监高、员工名单进行逐一比对,了解郑建国近亲属是否存在在发行人任职情况;
(3)逐一通过企查查、国家企业信用信息公示系统、百度查询郑建国及其近亲属是否存在对外投资的企业,若存在同名同姓,与实际控制人进行逐一排查;
(4)取得实际控制人郑建国及其配偶、子女的银行流水,核查其资金流水是否存在与投资企业相关的信息;
(5)取得南京置益企业管理中心(有限合伙)、南京通达海软件有限公司、南京法域通信息技术有限公司、江苏诉服达数据科技有限公司、深圳前海诉箭网络科技有限公司、诉箭网络科技有限公司、江苏速速保网络科技有限公司、深圳前海道和网络科技有限公司等实际控制人目前或曾经控制的投资、施加重大影响的企业的工商档案;
(6)通过国家企业信用信息公示系统、企查查等对南京置益企业管理中心(有限合伙)、南京通达海软件有限公司、南京法域通信息技术有限公司、江苏诉服达数据科技有限公司、深圳前海诉箭网络科技有限公司、诉箭网络科技有限公司、江苏速速保网络科技有限公司、深圳前海道和网络科技有限公司等企业的基本情况进行查询,了解其历史股权变动情况;
(7)就实际控制人郑建国及其近亲属目前及曾经控制、投资、施加重大影响的企业,访谈了发行人实际控制人并取得了其出具确认函,确认目前除持股平台南京置益企业管理中心(有限合伙)外,郑建国及其近亲属不存在其他控制、投资、施加重大影响的企业。
2、核查意见
经核查,保荐机构、申报会计师、发行人律师认为:
(1)发行人实际控制人郑建国目前或曾经控制的投资、施加重大影响的企业有南京置益企业管理中心(有限合伙)、南京通达海软件有限公司、南京法域通信息技术有限公司、江苏诉服达数据科技有限公司、深圳前海诉箭网络科技有
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限公司、诉箭网络科技有限公司、江苏速速保网络科技有限公司、深圳前海道和网络科技有限公司,上述企业披露完整、真实准确。截至目前,发行人实际控制人郑建国及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业为南京置益企业管理中心(有限合伙)。
(2)上述企业涉及注销及转让的,相关程序完整有效,定价公允。上述企业不存在股份代持,不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争;
(3)除陈浩系发行人员工外,江苏诉服达、四川诉服达、黑龙江诉服达、福州诉服达的其他股东,与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在关联关系,其他股东与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在代持关系;
(4)四川思强、四川爱辉的实际控制人与发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员不存在代持关系,不存在关联关系。
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问题4、关于关联交易。
申报材料及审核问询回复显示,发行人存在与持股2.87%股东讯飞投资的关联方科大讯飞存在关联交易的情况;报告期内发行人与科大讯飞的关联交易主要系双方有关信息化建设的相互采购,报告期内持续存在,且预计未来将持续存在。请发行人补充说明:
发行人与科大讯飞同时存在关联采购及关联销售的合理性,必要性,采购、销售的具体内容及对应的业务内容,发行人向科大讯飞采购、销售业务规模占其自身对应业务比重,发行人是否作为科大讯飞的外包商、加工商存在;区分上述各类采购、销售内容类型,分别结合发行人向无关联第三方采购、销售相同类型产品服务, 进一步说明关联交易的公允性。
请保荐人、发行人律师核查、申报会计师并发表明确意见。
回复:
(一)发行人与科大讯飞同时存在关联采购及关联销售的合理性,必要性,采购、销售的具体内容及对应的业务内容,发行人向科大讯飞采购、销售业务规模占其自身对应业务比重,发行人是否作为科大讯飞的外包商、加工商存在;
1、发行人与科大讯飞同时存在关联采购及关联销售的合理性,必要性
发行人向科大讯飞采购的产品为刑事案件智能辅助办案系统V1.0、政法206平台对接和全景语音系统运维驻场服务。
其中:刑事案件智能辅助办案系统V1.0系中央政法委交办上海完成推进以审判为中心的诉讼制度改革软件的研发任务,由上海高院牵头,科大讯飞参与研发,会同检察院、公安局,建立联席会议制度和研发基地,共同开发而来,具有较高市场地位,由科大讯飞负责销售及运维。发行人目前尚未开发刑事案件智能辅助办案系统。因此,发行人根据客户需求,向科大讯飞采购该产品并进行集成和再开发,用于某涉密项目,具备商业合理性和必要性。
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政法206平台系统(即刑事案件智能辅助办案系统)如上所述,为科大讯飞开发的产品,发行人根据客户需求,采购该系统的对接平台用于监狱管理局客户对接其他司法机关系统,具备商业合理性和必要性。全景语音系统系科大讯飞独家产品,其运维驻场服务相对具有专业性。发行人在中标客户采购的法院案件管理系统运维驻场服务时,工作范围涵盖全景语音系统运维驻场服务,为了保证客户满意,向科大讯飞采购全景语音系统运维驻场服务,具备商业合理性和必要性。
发行人向科大讯飞销售的产品为软件产品开发、运维服务和技术服务。
其中:软件产品开发主要系根据终端客户安徽省高级人民法院、海南省高级人民法院需求,科大讯飞为客户开发的相关系统软件需接入发行人为客户开发的审判管理业务系统、电子卷宗智能服务系统、诉讼材料管理系统、执行案件流程信息管理系统等,因此由发行人开发接口并提供接口服务,具有商业合理性和必要性。
运维服务系发行人前期为终端客户合肥市中级人民法院开发的审判流程管理系统、档案系统及扫描档案硬件系统等需要进行运维维保服务,该等维保服务相对具有专业性。科大讯飞在中标终端客户整体信息化系统维护时,工作范围涵盖行业软件维保服务,为了保证终端客户的满意,科大讯飞向发行人采购运维服务,具有商业合理性和必要性。
技术服务系科大讯飞为客户新开发的系统需接入发行人前期为客户开发的业务系统,接口调试服务需由公司来提供,因此,科大讯飞在部分项目中向发行人采购接口调试服务,具有商业合理性和必要性。
综上,由于信息化建设领域,客户的定制化需求较高,不同参与方在各自的专业领域,具有一定的优势,在为客户提供信息化建设时,会采购其他信息化服务企业的产品和服务。发行人基于客户需求,向科大讯飞采购其擅长的语音系统软件运维、刑事案件智能辅助办案系统、206系统对接开发,具有商业合理性和必要性。科大讯飞基于客户需求,向发行人采购相关法院审判管理业务系统、执
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行案件流程信息管理系统的接口开发服务、维保服务、接口调试服务,具有商业合理性和必要性。因此,发行人与科大讯飞之间同时存在采购和销售,具有商业合理性和必要性。
2、采购、销售的具体内容及对应的业务内容
(1)采购的具体内容及对应的业务内容
关联采购类型 | 具体内容 | 对应的业务内容 |
软件产品开发 | 刑事案件智能辅助办案系统V1.0 | 从证据标准规则、逮捕条件审查、单一证据审查、证据链审查判断、社会危险性评估、案件流转、办公程序监督、文书生成、知识索引、类案推送、量刑参考等多系统功能为刑事案件提供辅助办案作用,提高办案效率。 |
政法206平台对接 | 通过接口对接,实现监狱管理局客户与检察院、法院客户部分系统相互对接,数据正常交换。 | |
运维服务 | 全景语音系统运维驻场服务 | 驻场人员需针对目前客户正在使用的“法院语音系统基础能力平台”以及该平台下的庭审系统、法官助手等及其与相关系统对接软件的日常维护,对法院工作人员进行系统的相关培训与指导,完成现有系统的更新维护与法院技术部门要求的与系统相关的其他事宜。 |
(2)销售的具体内容及对应的业务内容
关联销售类型 | 具体内容 | 对应的业务内容 |
软件产品开发 | 接口服务软件开发 |
针对科大讯飞开发的软件和发行人部署的业务管理软件,组织业务人员开发接口,接口开发完成后完成相应的接口调试服务,实现系统之间的数据对接。
运维服务 | 行业软件维保服务 | 驻点运维工程师制定日常的备份及检查方案,以确保服务器及数据的高可用性及安全性。日常工作时间不间断检查E-court系统中各服务应用模块、数据查控服务器,优化操作系统,OA办公系统各模块,保障其稳定工作,并及时发现解决系统和设备的各类问题。完成日常数据库检查和备份工作,完成日常系统应用修改工作。 |
技术服务 | 接口调试服务 | 提供相关系统的接口调试服务。 |
3、发行人向科大讯飞采购、销售业务规模占其自身对应业务比重
(1)采购占比
8-1-2-72
单位:万元
采购 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
采购科大讯飞软件产品开发 | 17.74 | 291.15 | - |
外购软件产品开发及服务 | 6,341.90 | 3,188.04 | 3,065.21 |
占比 | 0.28% | 9.13% | - |
采购科大讯飞运维服务 | 14.86 | 28.81 | 27.89 |
外购运维服务 | 204.00 | 291.78 | 195.03 |
占比 | 7.28% | 9.87% | 14.30% |
由上表可知,发行人采购科大讯飞软件产品开发的金额占比较小,且属于偶发性的采购。发行人外购运维服务的整体金额较小,向科大讯飞采购运维服务的金额也较小。
(2)销售占比
单位:万元
销售 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
销售科大讯飞软件产品开发 | - | - | 134.51 |
销售软件产品开发 | 28,870.45 | 19,846.94 | 17,693.26 |
占比 | - | - | 0.76% |
销售科大讯飞运维服务 | 23.38 | 29.87 | 25.76 |
销售运维服务 | 6,825.98 | 5,225.75 | 4,160.39 |
占比 | 0.34% | 0.57% | 0.62% |
销售科大讯飞技术服务 | 14.26 | 5.19 | 53.77 |
销售技术服务 | 1,102.79 | 1,384.07 | 699.70 |
占比 | 1.29% | 0.37% | 7.68% |
由上表可知,发行人销售给科大讯飞的软件产品开发、运维服务和技术服务均占比较小。2019年销售科大讯飞技术服务占比7.68%,主要系发行人技术服务收入整体金额较小所致。
4、发行人是否作为科大讯飞的外包商、加工商存在
由于信息化建设领域,客户的定制化需求较高,不同参与方在各自的专业领域,具有一定的优势,在为客户提供信息化建设时,会采购其他信息化服务企业的产品和服务。发行人基于客户需求,向科大讯飞采购其擅长的语音系统软件运维、刑事案件智能辅助办案系统、206系统对接开发,该等采购系一次性采购,不属于发行人的核心业务领域。
8-1-2-73
发行人核心业务领域为覆盖诉讼服务、审判业务、执行业务、审判监督管理、政务管理等大部分法院办案办公流程系统,上述业务领域及产品均为发行人独立研发、自身开拓市场取得,核心技术不来源于科大讯飞。同时,发行人向科大讯飞的采购、销售规模占发行人自身对应业务比重较低,采购和销售均具有商业合理性和必要性,对科大讯飞不存在依赖。
因此,发行人不属于科大讯飞的外包商、加工商。
(二)区分上述各类采购、销售内容类型,分别结合发行人向无关联第三方采购、销售相同类型产品服务,进一步说明关联交易的公允性;
1、关联采购定价公允性
(1)采购软件产品开发
A、刑事案件智能辅助办案系统
发行人向科大讯飞采购的软件产品开发主要系,2020年采购了“刑事案件智能辅助办案系统”运用到了某涉密项目,上述采购系一次性单笔采购,金额为
291.15万元。上述采购的产品为科大讯飞独家开发产品,发行人按照市场价格采购,具有公允性。
因发行人系首次采购该类型软件开发产品,不存在向其他供应商采购的情形,因此无法与向无关联第三方采购价格进行比价。经检索,科大讯飞通过公开程序获取的相关类似产品的中标价格如下:
项目名称 | 安徽刑事案件智能辅助办案系统项目(采购编号2018FACZ4917) |
采购人名称 | 安徽省高级人民法院 |
政府采购方式 | 竞争性磋商 |
开标日期 | 2018年12月12日 |
供应商名称 | 讯飞智元信息科技有限公司(科大讯飞全资子公司) |
中标总金额 | 2,774.58万元(其中:刑事案件智能辅助办案系统公安配套合同金额为277.20万元) |
该等科大讯飞类似产品对外销售的价格与发行人采购的价格相近,不存在重大差异。因此,发行人向科大讯飞采购的软件产品开发价格公允。
8-1-2-74
B、政法206平台对接发行人于2021年向科大讯飞采购了政法206平台对接开发服务,用于建设兵团某单位系统对接项目,上述系统系一次性单笔采购,金额为17.74万元。由于政法206系统为科大讯飞独家开发产品,发行人向其采购接口开发服务按照市场价格采购,具有公允性。发行人在建设兵团某单位系统对接项目中,也存在向武汉烽火通信科技股份有限公司采购监狱管理局业务系统对接服务的情形,采购金额为17.74万元,与向科大讯飞采购接口服务定价一致。
因此,发行人向科大讯飞采购接口开发服务价格公允。
(2)采购运维服务
报告期内,发行人向科大讯飞采购的驻场运维服务合同金额及服务时限如下:
采购内容 | 合同金额(万元) | 服务时限 |
苏州市中级人民法院全景语音系统运维驻场服务 | 29.56 | 2018.7.17-2019.7.16 |
苏州市中级人民法院全景语音系统运维驻场服务 | 29.58 | 2019.7.17-2020.7.16 |
苏州市中级人民法院全景语音系统运维驻场服务 | 31.49 | 2020.7.17-2021.7.16 |
发行人向无关联第三方苏州科达科技股份有限公司、南京星捷辰网络科技有限公司采购的驻场运维服务合同金额及服务时限如下:
供应商名称 | 采购内容 | 合同金额(万元) | 服务时限 |
苏州科达科技股份有限公司 | 苏州市中级人民法院科技法庭运维驻场服务 | 29.56 | 2018.7.17-2019.7.16 |
南京星捷辰网络科技有限公司 | 苏州市中级人民法院网络安全运维驻场服务 | 29.56 | 2018.7.17-2019.7.16 |
南京星捷辰网络科技有限公司 | 苏州市中级人民法院网络安全运维驻场服务 | 31.49 | 2020.7.17-2021.7.16 |
因此,发行人向科大讯飞采购运维服务的定价与发行人向无关联第三方苏州科达科技股份有限公司、南京星捷辰网络科技有限公司采购运维服务的定价相近,采购运维服务定价公允。
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2、关联销售定价公允性
(1)软件产品开发
报告期内,发行人向科大讯飞销售的软件产品开发的合同情况如下:
销售内容 | 合同金额(万元) | 最终用户 |
向科大讯飞提供通达海审判业务管理系统软件之刑事案件智能辅助系统接口开发,通达海电子卷宗智能服务系统软件之社区矫正接口开发 | 122.00 | 安徽省高级人员法院 |
向科大讯飞提供通达海诉讼材料收转管理系统之电子卷宗自动编目系统接口开发 | 30.00 | 安徽省高级人员法院 |
向科大讯飞提供通达海执行案件流程信息管理系统与科大讯飞语音平台交互项目接口开发 | 15.12 | 海南省高级人民法院 |
由于发行人接口软件开发产品系非标准品,大部分软件均需根据客户需求将已有模块功能进行调整和开发,因此不同的软件产品价格差异较大。发行人向部分其他无关联第三方销售的接口开发服务产品的价格情况如下:
客户名称 | 销售内容 | 合同金额(万元) | 合同取得方式 |
新疆维吾尔自治区高级人民法院 | 新疆维吾尔自治区高级人民法院执行案件流程信息管理系统接口建设 | 148.00 | 公开招标 |
海南省高级人民法院 | 提供《人民法院执行案件流程信息管理系统》周边应用系统的对接接口开发服务 | 48.65 | 商业谈判 |
南京铉盈网络科技有限公司 | 通达海审判业务管理系统软件之诉讼服务自助终端接口 | 34.40 | 商业谈判 |
云南红塔银行股份有限公司 | 银行与执行款系统接口 | 20.00 | 商业谈判 |
因此,发行人向科大讯飞销售的接口开发产品价格与其他无关联第三方相比在合理价格区间范围内,不存在明显异常情形。
(2)运维服务
报告期内,发行人向科大讯飞销售的运维服务合同金额、服务时限及服务单价如下:
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销售内容 | 合同金额(万元) | 服务时限 | 单月合同单价(万元) |
合肥市中级人民法院行业软件系统维保服务 | 16.56 | 2018.5.15-2018.12.31 | 2.21 |
合肥市中级人民法院行业软件系统维保服务 | 28.00 | 2019.1.10-2020.1.9 | 2.33 |
合肥市中级人民法院信息化系统运行维护 | 31.75 | 2020.1.10-2021.1.9 | 2.65 |
合肥市中级人民法院信息化2021年度信息化维保 | 24.00 | 2021.1.1-2021.8.31 | 3.00 |
发行人向科大讯飞销售的运维服务单月合同平均单价为2.55万元。发行人向无关联第三方北京华宇软件股份有限公司销售的运维服务合同金额、服务时限及服务单价如下:
销售内容 | 合同金额(万元) | 服务时限 | 单月合同单价(万元) |
湖北省高级人民法院信息化运维服务 | 26.22 | 2018.11.1-2019.10.31 | 2.19 |
黑龙江高级人民法院运维服务 | 30.00 | 2018.1.1-2018.12.31 | 2.50 |
上述向无关联第三方北京华宇软件股份有限公司销售的运维服务单月合同平均单价为2.34万元。
因此,发行人向科大讯飞销售运维服务的定价与发行人向无关联第三方北京华宇软件股份有限公司销售运维服务的定价相近,销售运维服务定价公允。
(3)技术服务
报告期内,发行人向科大讯飞销售的技术服务合同主要内容为接口联调,具体合同情况如下:
销售内容 | 合同金额(万元) | 最终用户 | 使用范围 |
安徽省高级人民法院电子质证接口对接联调服务 | 50.00 | 安徽省高级人民法院 | 安徽省126家法院 |
盐城市中级人民法院接口对接联调服务 | 7.00 | 盐城市中级人民法院 | - |
黔西南州中级人民法院审委会系统与讯飞转写语音服务对接联调服务 | 5.00 | 黔西南州中级人民法院 | - |
8-1-2-77
由于发行人接口调试服务系非标准品,不同接口调试服务会随着项目的需求变化而变化,因此不同的接口服务价格差异较大。发行人向部分其他无关联第三方销售的接口服务产品的价格情况如下:
客户名称 | 销售内容 | 合同金额(万元) | 合同取得方式 |
中国农业银行股份有限公司惠州分行 | 与部分运营商、银行进行联调 | 53.00 | 单一来源采购 |
宁波米福软件有限公司 | 宁波移动微法院相关接口服务 | 43.72 | 商务谈判 |
华夏银行股份有限公司南京分行 | 华夏银行南京分行与江苏省高级人民法院案款管理系统接口联调服务项目 | 7.00 | 商务谈判 |
交通银行股份有限公司辽宁分行 | 辽宁法院费款系统接口联调 | 5.00 | 商务谈判 |
因此,发行人向科大讯飞销售的接口服务价格与其他无关联第三方相比在合理价格区间范围内,不存在明显异常情形。
(三)核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师主要执行了如下核查程序:
(1)取得发行人与科大讯飞的关联交易明细并取得所有交易合同,查看具体交易合同内容、交易条款、价格、权利义务等条款;
(2)实地走访科大讯飞,核查发行人与其进行交易的真实性;
(3)访谈了发行人实际控制人郑建国,了解发行人与科大讯飞进行销售和采购的背景、定价依据及安排、未来业务安排等;
(4)通过公开网络检索科大讯飞相关业务和产品优势;
(5)结合发行人向无关联第三方的销售或采购价格与发行人向科大讯飞的销售或采购价格进行比较;通过公开渠道检索科大讯飞部分项目的招投标情况。
2、核查意见
经核查,保荐机构、申报会计师、发行人律师认为:
8-1-2-78
(1)由于信息化建设领域,客户的定制化需求较高,不同参与方在各自的专业领域,具有一定的优势,在为客户提供信息化建设时,会采购其他信息化服务企业的产品和服务。发行人基于客户需求,向科大讯飞采购其擅长的语音系统软件运维、刑事案件智能辅助办案系统,具有商业合理性和必要性。科大讯飞基于客户需求,向发行人采购相关法院审判管理业务系统的接口开发服务、维保服务、接口调试服务,具有商业合理性和必要性。发行人不作为科大讯飞的外包商、加工商存在。
(2)发行人与科大讯飞之间的销售和采购定价公允。
8-1-2-79
问题5、关于法律责任。
申报材料及审核问询函显示:
根据发行人与终端客户的约定,若发生保密信息泄露事故,发行人需向客户承担违约责任;发生网络产品安全事故时,发行人不及时采取补救措施履行相关告知和报告义务,发行人面临着有关主管部门责令改正、给予警告、没收违法所得或罚款等行政处罚风险。
请发行人结合《保密法》《网络安全法》及其他相关法规的具体规定,补充说明发行人在保密及网络信息安全方面的法律义务,发行人在开展电子政务领域信息化建设业务时的主管部门情况;结合具体条文规定,详细说明发行人面对法院机构、银行机构开展业务时,若发生秘密信息泄露,网络信息安全泄露等事故时,发行人面临的合同责任,行政法律责任,刑事法律责任;在招股说明书中补充披露上述法律风险。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)结合《保密法》《网络安全法》及其他相关法规的具体规定,补充说明发行人在保密及网络信息安全方面的法律义务,发行人在开展电子政务领域信息化建设业务时的主管部门情况;
发行人在保密及网络信息安全方面的法律义务如下:
具体条文 | 发行人的法律义务 |
《中华人民共和国保守国家秘密法》第三十四条:从事国家秘密载体制作、复制、维修、销毁,涉密信息系统集成,或者武器装备科研生产等涉及国家秘密业务的企业事业单位,应当经过保密审查,具体办法由国务院规定。 | 发行人从事涉密信息软件开发,应当经过保密行政管理部门进行保密审查。发行人已经取得了国家保密局颁发的编号为JCJ201800798的涉密信息系统集成资质证书,评定通达海为软件开发甲级资质。 |
《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》第二十八条:企业事业单位从事国家秘密载体制作、复制、维修、销毁,涉密信息系统集成或者武器装备科研生产等涉及国家秘密的业务(以下简称涉密业务),应当由保密行政管理部门或者保密行政管理部门会同有关部门进行保密审查。保密审查不合格的,不得从事涉密业务。 |
8-1-2-80
具体条文 | 发行人的法律义务 |
《中华人民共和国保守国家秘密法》第七条:机关、单位应当实行保密工作责任制,健全保密管理制度,完善保密防护措施,开展保密宣传教育,加强保密检查。 | 发行人实行保密工作责任制,建立健全保密管理制度、完善加强保密防护、保密宣传教育及保密检查。 |
《中华人民共和国保守国家秘密法》第三十五条:在涉密岗位工作的人员(以下简称涉密人员),按照涉密程度分为核心涉密人员、重要涉密人员和一般涉密人员,实行分类管理。任用、聘用涉密人员应当按照有关规定进行审查。涉密人员应当具有良好的政治素质和品行,具有胜任涉密岗位所要求的工作能力。涉密人员的合法权益受法律保护。 | 发行人应当建立健全涉密人员管理制度,对涉密人员进行分类管理,明确涉密人员的权利、岗位责任和要求,涉密人员上岗前经过保密教育培训,涉密人员离岗离职前需试行脱密期管理。 |
《中华人民共和国保守国家秘密法》第三十六条:涉密人员上岗应当经过保密教育培训,掌握保密知识技能,签订保密承诺书,严格遵守保密规章制度,不得以任何方式泄露国家秘密。 | |
《中华人民共和国保守国家秘密法》第三十八条:涉密人员离岗离职实行脱密期管理。涉密人员在脱密期内,应当按照规定履行保密义务,不得违反规定就业,不得以任何方式泄露国家秘密。 | |
《中华人民共和国保守国家秘密法》第三十九条:机关、单位应当建立健全涉密人员管理制度,明确涉密人员的权利、岗位责任和要求,对涉密人员履行职责情况开展经常性的监督检查。 | |
《中华人民共和国保守国家秘密法》第四十条:国家工作人员或者其他公民发现国家秘密已经泄露或者可能泄露时,应当立即采取补救措施并及时报告有关机关、单位。机关、单位接到报告后,应当立即作出处理,并及时向保密行政管理部门报告。 | 若发生泄密事件,应当采取补救措施,及时保存有关记录,告知有关机关、单位及保密行政管理部门。 |
《中华人民共和国保守国家秘密法》第二十八条:互联网及其他公共信息网络运营商、服务商应当配合公安机关、国家安全机关、检察机关对泄密案件进行调查;发现利用互联网及其他公共信息网络发布的信息涉及泄露国家秘密的,应当立即停止传输,保存有关记录,向公安机关、国家安全机关或者保密行政管理部门报告;应当根据公安机关、国家安全机关或者保密行政管理部门的要求,删除涉及泄露国家秘密的信息。 | |
《中华人民共和国保守国家秘密法》第三十四条:机关、单位委托企业事业单位从事前款规定的业务,应当与其签订保密协议,提出保密要求,采取保密措施。 | 从事涉密业务时,发行人应当与相关客户签署保密协议,遵守客户提出的保密要求,并采取保密措施。 |
《中华人民共和国网络安全法》第二十二条:网络产品、服务应当符合相关国家标准的强制性要求。网络产品、服务的提供者不得设置恶意程序;发现其网络产品、服务存在安全缺陷、漏洞等风险时,应当立即采取补救措施,按照规定及时告知用户并向有关主管部门报告。 网络产品、服务的提供者应当为其产品、服务持续提供安全维护;在规定或者当事人约定的期限内,不得终止提供安全维护。 | 发行人作为网络产品、服务的提供者,在生产经营过程中应确保其提供的网络产品、服务符合相关标准并持续提供安全维护,在发现其网络产品、服务存在安全缺陷、漏洞等风险时应立即采取补救措施并履行相关告知和报告义务。 |
《中华人民共和国网络安全法》第二十五条:网络运营者应当制 | 制定网络安全事件应急预案,处置安 |
8-1-2-81
具体条文 | 发行人的法律义务 |
定网络安全事件应急预案,及时处置系统漏洞、计算机病毒、网络攻击、网络侵入等安全风险;在发生危害网络安全的事件时,立即启动应急预案,采取相应的补救措施,并按照规定向有关主管部门报告。 | 全风险。 |
发行人在开展电子政务领域信息化建设业务时的主管部门情况:
1、公司开展电子政务领域信息化建设业务的行政主管部门为工业和信息化部,工信部下设信息化和软件服务业司,专门负责指导软件及信息技术服务业发展,拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准。
2、公司开展电子政务领域信息化建设业务的行业监督指导部门包括中共中央网络安全和信息化委员会办公室(国家互联网信息办公室)及国务院电信主管部门、公安部门和其他有关机关。《中华人民共和国网络安全法》第八条规定,“国家网信部门负责统筹协调网络安全工作和相关监督管理工作。国务院电信主管部门、公安部门和其他有关机关依照本法和有关法律、行政法规的规定,在各自职责范围内负责网络安全保护和监督管理工作。”
3、公司从事电子政务领域中的涉密业务的行业主管部门为国家保密局及其下属机构。《保密法》第五条规定,“国家保密行政管理部门主管全国的保密工作。县级以上地方各级保密行政管理部门主管本行政区域的保密工作。”
因此,发行人在开展电子政务领域信息化建设业务时,相关主管部门为工业和信息化部、国家保密局、国家互联网信息办公室、公安部门及其他有关机关。
(二)结合具体条文规定,详细说明发行人面对法院机构、银行机构开展业务时,若发生秘密信息泄露,网络信息安全泄露等事故时,发行人面临的合同责任,行政法律责任,刑事法律责任;
1、合同责任
在发行人与客户开展相关业务时,发行人与法院客户之间为平等的民事主体关系,发行人通常按照客户的政府采购合同模板要求与客户签署相关合同,因此不同客户对相关保密内容约定不尽相同,经选取部分合同涉及保密约定如下:
8-1-2-82
示例一:通达海违反保密条款约定,故意向他人泄露法院有关业务数据的,通达海应当向客户支付合同总价的百分之十的违约金;通达海因过失向他人泄露法院有关业务数据的,通达海应当向客户支付合同总价的百分之五的违约金;因通达海故意或过失向他人泄露法院有关业务数据造成恶劣影响或引起社会关注的,通达海除应当承担违约责任外,客户有权要求通达海赔偿损失及追究其他责任。示例二:双方保证对在讨论、签订、执行本合同过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的所有方同意,另一方不得向任何第三方泄露全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。保密期限为5年。因此,根据发行人与终端客户的约定,发行人通常会与客户约定相关保密条款及违约责任。若发生保密信息泄露事故,发行人需向客户承担违约责任,并赔偿损失。
2、行政法律责任
《中华人民共和国保守国家秘密法》第五十条规定:互联网及其他公共信息网络运营商、服务商违反本法第二十八条规定的,由公安机关或者国家安全机关、信息产业主管部门按照各自职责分工依法予以处罚。
《中华人民共和国网络安全法》第六十条规定:违反本法第二十二条第一款、第二款和第四十八条第一款规定,有下列行为之一的,由有关主管部门责令改正,给予警告;拒不改正或者导致危害网络安全等后果的,处五万元以上五十万元以下罚款,对直接负责的主管人员处一万元以上十万元以下罚款:(一)设置恶意程序的;(二)对其产品、服务存在的安全缺陷、漏洞等风险未立即采取补救措施,或者未按照规定及时告知用户并向有关主管部门报告的;(三)擅自终止为其产品、服务提供安全维护的。
8-1-2-83
根据上述法律法规,若发生秘密信息泄露,网络信息安全泄露等事故时,发行人将面临的行政法律责任为,由有关主管部门责令改正、给予警告;拒不改正或者导致危害网络安全等后果的,处五万元以上五十万元以下罚款,对直接负责的主管人员处一万元以上十万元以下罚款。
3、刑事法律责任
《中华人民共和国刑法》第二百八十六条:
网络服务提供者不履行法律、行政法规规定的信息网络安全管理义务,经监管部门责令采取改正措施而拒不改正,有下列情形之一的,处三年以下有期徒刑、拘役或者管制,并处或者单处罚金:(一)致使违法信息大量传播的;(二)致使用户信息泄露,造成严重后果的;(三)致使刑事案件证据灭失,情节严重的;
(四)有其他严重情节的。
单位犯前款罪的,对单位判处罚金,并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依照前款的规定处罚。
有前两款行为,同时构成其他犯罪的,依照处罚较重的规定定罪处罚。
《中华人民共和国刑法》第三百九十八条:
国家机关工作人员违反保守国家秘密法的规定,故意或者过失泄露国家秘密,情节严重的,处三年以下有期徒刑或者拘役;情节特别严重的,处三年以上七年以下有期徒刑。
非国家机关工作人员犯前款罪的,依照前款的规定酌情处罚。
根据上述规定,若发生秘密信息泄露,网络信息安全泄露等事故,发行人及相关人员存在触发《中华人民共和国刑法》第二百八十六条“拒不履行信息网络安全管理义务罪”和第三百九十八条“故意泄露国家秘密罪;过失泄露国家秘密罪”的风险。
(三)在招股说明书中补充披露上述法律风险;
8-1-2-84
发行人已在《招股说明书》(申报稿)之第四节“风险因素”中补充披露了如下上述法律风险:
“
(十)网络信息安全泄露等事故的相关法律风险
发行人在面对法院机构、银行机构开展业务时,若发生秘密信息泄露,网络信息安全泄露等事故,发行人将面临如下法律责任:1、合同法律责任:发行人需向客户承担违约责任,并赔偿损失;2、行政法律责任:发行人将面临的行政法律责任为,由有关主管部门责令改正、给予警告;拒不改正或者导致危害网络安全等后果的,处五万元以上五十万元以下罚款,对直接负责的主管人员处一万元以上十万元以下罚款;3、刑事法律责任:发行人及相关人员存在触发《中华人民共和国刑法》第二百八十六条“拒不履行信息网络安全管理义务罪”和第三百九十八条“故意泄露国家秘密罪;过失泄露国家秘密罪”的风险。
”
(四)核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师主要执行了如下核查程序:
(1)查阅了发行人与法院机构、银行机构签订的销售合同,核查合同中对法律责任的划分;
(2)查阅了《保密法》《保密法实施条例》《网络安全法》等法律法规;
(3)对发行人保密部门负责人进行访谈,了解发行人在保密方面的法律义务及履行情况;
2、核查意见
经核查,保荐机构、发行人律师认为:
8-1-2-85
发行人已补充在保密及网络信息安全方面的法律义务,发行人在开展电子政务领域信息化建设业务时,相关主管部门为工业和信息化部、国家保密局、国家互联网信息办公室、公安部门及其他有关机关。发行人在面对法院机构、银行机构开展业务时,若发生秘密信息泄露,网络信息安全泄露等事故,发行人面临如下法律责任:1、合同法律责任:发行人需向客户承担违约责任,并赔偿损失;2、行政法律责任:发行人将面临的行政法律责任为,由有关主管部门责令改正、给予警告;拒不改正或者导致危害网络安全等后果的,处五万元以上五十万元以下罚款,对直接负责的主管人员处一万元以上十万元以下罚款;3、刑事法律责任:发行人及相关人员存在触发《中华人民共“拒不履行信息网络安全管理义务罪”和第三百九十八条“故意泄露国家秘密罪;过失泄露国家秘密罪”的风险。
8-1-2-86
问题6、关于募投项目。
申报材料及审核问询函回复显示:
发行人本次募集资金计划投入的5个项目中有3个为“智能化司法办案平台升级建设项目”“智能化司法服务平台升级建设项目”“研发中心建设项目”,拟投入募集资金共计7.24亿元,均涉及新建房产计划。
请发行人补充说明上述3个项目对应的具体产品,涉及的房产、土地购买计划,土地及房产预计投入金额及占比情况,进展及相关证书获取情况,权属的合法合规性;发行人目前生产所用场所及承载力情况,人员配备,产量情况,目前产销量及预计募投项目产销率情况,募投资金拟投入房产、土地、中心的计划承载量,使用目的,人员配备等具体情况;说明发行人投入较多募集资金进入新建房产、办公用房的合理性及必要性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复:
(一)请发行人补充说明上述3个项目对应的具体产品,涉及的房产、土地购买计划,土地及房产预计投入金额及占比情况,进展及相关证书获取情况,权属的合法合规性;发行人目前生产所用场所及承载力情况,人员配备,产量情况,目前产销量及预计募投项目产销率情况,募投资金拟投入房产、土地、中心的计划承载量,使用目的,人员配备等具体情况;说明发行人投入较多募集资金进入新建房产、办公用房的合理性及必要性。
1、上述3个募投项目均坐落于同一地点,其涉及的房产、土地购买计划,土地及房产预计投入金额及占比情况如下:
“智能化司法办案平台升级建设项目”、“智能化司法服务平台升级建设项目”、“研发中心建设项目”,均系在南京市鼓楼区幕府创新小镇中开展,占地面积共约
1.7万平方米,房产建设面积约为1.5万平方米,土地预计将于2022年上半年通过招拍挂取得,房产建设计划将于取得土地后启动,预计建设期为2年,2024年底竣工。
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截至本问询函回复日,公司尚未取得募投项目土地的使用权。公司用地申请已获鼓楼区政府批准,并与南京市鼓楼区铁北管理委员会签署了《项目签约协议书》。
上述3个项目的土地及房产预计投入金额约为2.1亿元,占其募集资金总额比例为29.03%。
2、上述3个项目对应的具体产品,进展及相关证书获取情况,权属的合法合规性
上述3个募投项目对应的具体产品分别为:
项目 | 具体产品 |
智能化司法办案平台升级建设项目 | 具体产品包括“立案风险智能预警系统”、“执行实体化运行系统”、“静默化监督管理系统”等系统的开发升级工作,对发行人现有的智慧审判、智慧执行业务进行升级,提升现有技术水平。 |
智能化司法服务平台升级建设项目 | 具体产品包括“网上诉讼服务系统”、“线下诉讼服务系统”、“自助诉讼服务系统”等,可进一步丰富发行人现有的智慧服务业务,提升现有技术水平。 |
研发中心建设项目 | 本项目不对应特定具体产品,而是对发行人现有研发能力进行提升。基于该项目,发行人将通过引进先进设备和优秀技术人才,搭建基础研发平台,对公司共用基础技术和各种新兴技术发展趋势进行追踪与研究,并基于现有的技术,根据客户和行业需求进行一些前瞻性技术研究,落实新技术研究和新应用,为行业团队提供技术和能力支撑。 |
上述3个项目目前进展分为2个方面:其中土地、房产建设工作仍在前期准备和设计阶段;而产品研发、升级、人才梯队建设已在逐步进行中。
项目尚未取得相关证书,公司用地申请已获鼓楼区政府批准,并与南京市鼓楼区铁北管理委员会签署了《项目签约协议书》。此外,项目已取得南京市鼓楼区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》(鼓行审备[2021]11号)审批备案,权属具有合法合规性。
3、发行人目前生产所用场所及承载力情况,人员配备,产量情况,目前产销量及预计募投项目产销率情况,募投资金拟投入房产、土地、中心的计划承载量,使用目的,人员配备等具体情况
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(1)发行人目前生产场所的承载力已接近饱和、人均办公面积远低于同行业可比公司,新建办公场所符合公司长期发展战略。发行人系软件开发企业,而非传统制造业企业,因此以人均办公面积作为衡量承载力的主要指标。发行人目前的办公地点承载力已接近饱和,人均办公面积较低。
发行人运维管理部、软件开发部、项目管理部、产品设计部、测试部、销售部各职能部门等主要在南京办公,2020年开始,各年度除在现场提供司法辅助服务外员工人数及承载力情况如下:
年度 | 人数 | 办公面积(平方米) | 人均办公面积(平方米/人) | 备注 |
2020年 | 902 | 3,531 | 3.91 | 租赁了联创大厦20楼全层、4楼一半 |
2021年 | 1,109 | 4,708 | 4.25 | 租赁了联创大厦10楼、20楼全层 |
2024年预计数 | 2,000 | 15,000 | 7.50 | 募投项目建成后办公面积为15,000平方米 |
由上表可知,由于员工增多,发行人2021年扩大南京办公场所租赁面积,截至2021年末,发行人位于南京的现有人均办公面积为4.25平方米/人,募投项目完成后,人均办公面积预计增至7.50平方米/人,与近期软件和信息技术服务业行业上市公司募投项目人均办公面积情况对比如下:
同行业公司 | 募投项目 | 人均办公面积(㎡) |
科大讯飞(002230) | 新一代感知及认知核心技术研发项目 | 22.45 |
蓝盾股份(300297) | 蓝盾大安全研发与产业化基地项目 | 26.42 |
佳都科技(600728) | 城市视觉感知系统及智能终端项目 | 25.65 |
轨道交通大数据平台及智能装备项目 | 25.65 | |
启明星辰(002439) | 济南安全运营中心建设项目 | 18.68 |
广联达(002410) | 数字建筑产品研发及产业化基地 | 14.64 |
泛微网络(603039) | 泛微协同管理软件研发与产业化项目 | 17.42 |
熙菱信息(300588) | 研发中心及城市治理大脑 | 17.11 |
国联股份(603613) | 基于AI的大数据生产分析系统研发项目 | 13.00 |
数字经济总部建设项目 | 13.00 | |
平均值 | 17.32 |
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同行业公司 | 募投项目 | 人均办公面积(㎡) |
发行人截至2021年12月31日人均办公面积 | 4.25 | |
发行人募投项目建成后人均办公面积 | 7.50 |
由上表可知,近期软件和信息技术服务业上市公司的募投项目人均办公面积均远高于发行人。发行人通过本次募投项目改善研发、生产的办公环境,进一步吸引人才,符合行业惯例,具有商业合理性。
(2)募投资金拟投入房产、土地的计划承载量
项目 | 概述 |
预计截至2024年12月31日于南京办公员工数量(人) | 2,000 |
募投项目建成后办公面积(平米) | 15,000 |
募投项目建成后人均办公面积(平米/人) | 7.50 |
由上表可知,根据本次募投项目人员规划,预计公司未来在南京办公员工将增至2,000人,若还维持现有租赁办公场所,则预计人均面积将进一步下降至约
2.35平方米/人,现有租赁办公场所无法满足公司的日常办公需求。公司实施本次募投项目后,通过新建办公场所,预计可保证募投项目完成后的人均办公面积维持在7.50平米/人,改善员工办公环境,促进生产经营良性发展。
(3)募投项目的使用目的,人员配备等具体情况
本次募投项目中新建办公楼将替换发行人目前租赁的联创大厦办公楼,作为发行人未来的核心技术研发基地、主要生产经营场所。
本次募投项目建成后,发行人计划将目前于联创大厦办公的运维管理部、软件开发部、项目管理部、产品设计部、测试部、销售部等各职能部门等搬迁至新建办公楼。同时扩张开发部门、测试部及相应管理团队、运维团队的规模,建设多层次研发人才梯队,以保障智能化司法办案平台、智能化司法服务平台、研发中心建设项目的落地实施。
(4)发行人所处于软件研发及销售行业,不适用产量、产销率的属性分析
发行人为软件企业,根据客户需求为其提供定制化软件产品,不适用产能利用率、产销率、固定资产投资比率等传统制造行业经营指标分析;相关软件开发
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工作主要在南京总部研发中心进行,因此以人均办公面积作为衡量承载力的主要指标。
4、发行人投入较多募集资金进入新建房产、办公用房的合理性及必要性
(1)发行人现有办公场地系租赁而来,将募集资金用于新建办公用房,有助于发行人的生产经营稳定。截至本问询回复日,公司南京总部的办公场所全部为租赁物业,租约有效期至2024年5月31日,存在租约不稳定的风险,不利于公司的稳定发展,本次募集项目中包括新建发行人自有办公用房,可增强发行人生产经营稳定性。
(2)与同行业可比公司相比,发行人现有人均办公面积已处于较低水平,若不扩展办公空间,则人均办公面积将进一步降低。新建办公用房可改善经营环境,促进长远发展;
发行人南京总部截至2021年12月31日的现有人均办公面积为4.25平方米/人,已低于同行业上市公司的平均人均办公面积17.32平米/人。在公司业务持续扩张,员工数量随之增长的背景下,本次募投项目建设完成后的人均办公面积计划为7.50平方米/人,办公环境水平可保持相对平稳,有益于员工身心健康,提升工作效率,具体分析如下:
A、上述测算的人均面积均已包含会议室、公共休息区域等公摊面积。一般来讲,除了员工日常办公的工位外,公司还需同比配套多功能会议室、客户接待室、公共休闲区、研发设备存储区域等各类功能性区域,若员工人数进一步扩张,则现有场地面积捉襟见肘,面临工位局促、会议室饱和、研发设备存储区域狭小、无法设置会客室及产品展厅等问题,且场地装修及基础设施老旧,难以满足员工日常办公需要。
B、公司所属行业是技术密集性行业,自身发展经营高度依赖于产品技术的研发创新能力。人均研发空间狭小局促不利于研发人员长期开展技术创新工作,也不利于公司存放与使用高配置的研发及测试设备,对公司的综合研发能力具有一定不利影响。
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因此,发行人投入较多募集资金进入新建房产、办公用房系为维持业务快速发展下的,健康、和谐、充裕的办公环境,有利于发行人持续发展,具有合理性和必要性。
(二)核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师主要执行了如下核查程序:
(1)获取并复核了发行人募投项目可行性研究报告,并复核分析募投项目投资进度、效益预测等情况;
(2)获取并复核了南京市鼓楼区行政审批局的相关文件;
(3)就募投项目具体进展情况、募投项目未来具体投资进度安排等情况与相关人员进行访谈确认;
(4)获取发行人各期间的员工花名册,对比分析发行人与可比公司人均办公面积。
2、核查意见
经核查,保荐机构、发行人律师认为:
发行人募投项目的权属具有合法合规性;目前办公场所承载力较低,投入较多募集资金进入新建房产、办公用房具有合理性及必要性。
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问题7、关于主营业务收入。
前次审核问询回复及更新财务数据显示:
(1)报告期内发行人软件业务项目实施人员平均人数分别为117人、143人、145人和141人,人均贡献收入分别为103.45万元、123.73万元、136.88万元和103.80万元;
(2)2021年1-6月,智能终端设备销售收入为688.78万元,销售服务终端设备数量为435台;2020年全年收入为3,472.37万元,销售服务终端设备数量为422台;
(3)报告期内,发行人技术服务收入为669.70万元、699.70万元、1,384.07万元和380.73万元,最近一期技术服务收入有所下降,技术服务收入主要系接口联调服务所产生;
(4)中介机构未说明针对营业收入执行的核查方法、核查过程及核查比例;
请发行人:
(1)说明各期技术人员的层级结构变化、入职、离职人数及比例,并结合同行业可比公司软件开发业务人均贡献收入,进一步分析报告期内人均贡献收入持续增长的原因及合理性;
(2)细化说明不同智能终端设备的销售售价情况,2021年1-6月销售设备数量高于去年全年,但销售收入远低于去年全年的原因及合理性,同时说明智能终端设备销售定价的依据;
(3)说明接口联调服务定价的依据及该服务具体实现的相关功能,毛利率较高的原因及合理性,最近一期技术服务收入出现较大服务下降的原因及合理性;
(4)说明主要项目收入确认的依据及具体单据,收入确认是否符合截止性的要求;
请保荐人、申报会计师说明针对主营业务收入执行的核查方法、核查过程及核查比例,并发表明确意见。
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回复:
(一)说明各期技术人员的层级结构变化、入职、离职人数及比例,并结合同行业可比公司软件开发业务人均贡献收入,进一步分析报告期内人均贡献收入持续增长的原因及合理性
1、各期技术人员的层级结构变化、入职、离职人数及比例
公司主营业务为电子政务领域的行业软件开发,在软件开发业务中,研发技术人员负责软件产品的开发,项目实施人员负责现场软件产品的安装调试,共同构成了发行人的技术人员。报告期内,研发技术人员及项目实施人员的入职、离职人数及比例如下:
项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
期初人数A | 445 | 426 | 357 |
当期入职人数B | 261 | 129 | 179 |
当期离职及转岗人数C=D+E | 175 | 110 | 110 |
其中:离职人员D | 128 | 88 | 90 |
转岗人员E | 47 | 22 | 20 |
期末人数F=A+B-C | 531 | 445 | 426 |
其中:研发技术人员 | 378 | 300 | 275 |
项目实施人员 | 153 | 145 | 151 |
入职人员比例G=B/A | 58.65% | 30.28% | 50.14% |
离职人员比例H=D/(A+B) | 18.13% | 15.86% | 16.79% |
注:转岗人员主要系由于公司业务规划及员工自身意愿,在各部门之间的调动,2021年转岗人数较多,主要系公司新设了支持中心,从各部门调配人员所致。
由上表可以看出,2019年至2021年,公司技术人员入职人数分别为179人、129人及261人;公司技术人员离职人数分别为90人、88人及128人;入职人员比例分别为50.14%、30.28%及58.65%;离职人员比例分别为16.79%、15.86%及18.13%。
报告期内,公司技术人员离职率较为稳定,且处于较低水平,公司离职人员主要系试用期内的离职人员,中高级技术人员离职情况较少;报告期内,公司技术相关人员入职率整体保持在30%以上,主要系随着业务规模的扩大,公司招聘了较多研发技术人员所致。
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按照工作资历划分,公司技术人员可以划分为初级技术人员、中级技术人员和高级技术人员。2019年至2021年的技术人员层级结构变化和离职率如下表所示:
层级分类 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||||
期末人数 | 占比 | 离职人员比例 | 期末人数 | 占比 | 离职人员比例 | 期末人数 | 占比 | 离职人员比例 | |
初级技术人员 | 198 | 37.29% | 24.30% | 174 | 39.10% | 19.93% | 204 | 47.89% | 24.92% |
中级技术人员 | 282 | 53.11% | 13.59% | 214 | 48.09% | 13.54% | 183 | 42.96% | 5.03% |
高级技术人员 | 51 | 9.60% | 3.28% | 57 | 12.81% | 2.22% | 39 | 9.15% | 1.92% |
合计 | 531 | 100.00% | 18.13% | 445 | 100.00% | 15.86% | 426 | 100.00% | 16.79% |
注:离职人员比例=当期离职人数/(期初人数+当期入职人数);离职人员统计中不含转岗人员。
由上表可以看出,报告期各期末,公司高级技术人员人数分别为39人、57人及51人,呈现增长趋势;公司高级技术人员的离职人员比例分别为1.92%、
2.22%及3.28%,均处于较低水平,表明高级技术人员流动较少,员工较为稳定。
公司变动人员主要系初级和中级技术人员,由于该部分员工承担的工作较为简单,可替代性较强,故该部分人员流动不会对企业技术人员人均创收能力产生较大的不利影响。
多年来,公司在司法软件领域形成了专业的服务口碑,具备较强的竞争优势,员工的正常流动对公司的业务体系影响较小,且高级技术人员较为稳定,有利于保持公司业绩持续增长。
2、结合同行业可比公司软件开发业务人均贡献收入,进一步分析报告期内人均贡献收入持续增长的原因及合理性
报告期内,公司与同行业可比公司软件开发业务人均贡献收入情况如下表所示:
单位:万元
可比公司 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
上海威士顿信息技术股份有限公司 | - | 50.87 | 43.09 |
上海天好信息技术股份有限公司 | - | - | 49.69 |
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武汉光庭信息技术股份有限公司 | - | 39.42 | 37.11 |
同行业平均值 | - | 45.15 | 43.30 |
通达海 | 58.08 | 45.46 | 44.25 |
注:同行业公司尚未披露2021年相关数据由上表可知,报告期内,公司技术人员人均创收整体呈稳定增长趋势,且与同行业可比公司软件开发业务人均贡献收入基本保持在相同水平,较为合理。
(二)细化说明不同智能终端设备的销售售价情况,2021年1-6月销售设备数量高于去年全年,但销售收入远低于去年全年的原因及合理性,同时说明智能终端设备销售定价的依据
1、细化说明不同智能终端设备的销售售价情况
报告期内,不同智能终端设备的销售售价情况如下:
内容 | 2021年度 | 2021年1-6月 | ||||
数量(台) | 单价(万元/台) | 收入 (万元) | 数量(台) | 单价(万元/台) | 收入 (万元) | |
智慧送达服务终端 | 49 | 9.62 | 471.37 | 14 | 9.94 | 139.22 |
智能审验捺签终端 | 450 | 0.73 | 328.77 | 175 | 0.79 | 137.84 |
智慧诉讼服务终端 | 15 | 10.66 | 159.91 | 10 | 10.62 | 106.15 |
智慧阅卷服务终端 | 39 | 7.61 | 296.73 | 9 | 10.89 | 98.05 |
智慧执行服务终端 | 42 | 11.80 | 495.53 | 16 | 12.97 | 207.52 |
智慧全功能服务终端 | 3 | 17.76 | 53.27 | - | - | - |
合计 | 598 | 3.02 | 1,805.58 | 224 | 3.07 | 688.78 |
内容 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
数量(台) | 单价(万元/台) | 收入 (万元) | 数量(台) | 单价(万元/台) | 收入 (万元) | |
智慧送达服务终端 | 189 | 9.31 | 1,758.72 | 4 | 11.95 | 47.79 |
智能审验捺签终端 | 718 | 0.77 | 549.42 | 5 | 0.66 | 3.32 |
智慧诉讼服务终端 | 41 | 10.48 | 429.73 | 1 | 26.19 | 26.19 |
智慧阅卷服务终端 | 47 | 11.01 | 517.30 | - | - | - |
智慧执行服务终端 | 14 | 12.53 | 175.37 | - | - | - |
智慧全功能服务终端 | 2 | 20.92 | 41.85 | - | - | |
合计 | 1,011 | 3.43 | 3,472.37 | 10 | 7.73 | 77.30 |
由上图可知,同一智能终端设备在报告期内销售售价较为平稳。公司2019年仅向成都谱印云文化传播有限责任公司采购了一台智慧诉讼服务终端,采购单
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价为17.70万元/台,由于根据最终客户需求在智慧诉讼功能的基础上增加了智慧阅卷功能,采购单价较高,故销售单价也较高。
2、2021年1-6月销售设备数量高于去年全年,但销售收入远低于去年全年的原因及合理性
由上表可知,2021年1-6月销售设备数量224台,销售收入为688.78万元;2020年度销售设备数量1,011台,销售收入为3,473.37万元,各智能终端设备的销售售价较为稳定,不存在2021年1-6月销售设备数量高于去年全年,但销售收入远低于去年全年的情形。
3、智能终端设备销售定价的依据
公司主要是参照市场上同行业同类产品的销售价格,结合公司产品特点、订单数量、功能模块、硬件采购成本等因素确定销售价格。
(三)说明接口联调服务定价的依据及该服务具体实现的相关功能,毛利率较高的原因及合理性,最近一期技术服务收入出现较大幅度下降的原因及合理性
1、接口联调服务定价的依据及该服务具体实现的相关功能
针对接口联调服务,公司根据项目对接内容特点、工期及以往类似系统对接的价格情况,通过双方协商确定价格。
该服务主要是为了帮助用户实现连通各软件产品或数据库,实现数据互通、共享和协同工作,解决应用系统之间数据结构不同、数据互通不畅的问题。
2、接口联调服务毛利率较高的原因及合理性
报告期内,接口联调服务项目的数量、金额、毛利率明细如下:
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
接口联调服务数量(个) | 195 | 210 | 121 |
接口联调服务确认收入金额(万元) | 823.66 | 1,012.10 | 524.75 |
合同平均收入金额(万元/个) | 4.22 | 4.82 | 4.34 |
毛利率 | 82.85% | 87.10% | 81.69% |
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由上表可见,接口联调服务合同平均收入较低,毛利率较高,主要系公司在法院信息化领域具有多年沉淀的技术优势,针对该服务所需投入的人力成本较少,技术附加值较高,因此毛利率较高。同行业可比公司晶奇网络接口技术服务毛利率水平同样较高,其披露的技术服务主要客户毛利率如下:
可比公司 | 年度 | 客户名称 | 销售内容 | 毛利 |
晶奇网络 | 2020年 | 腾讯医疗健康(深圳)有限公司 | 技术服务 | 93.96% |
2019年 | 安徽科大讯飞医疗信息技术有限公司 | 技术服务 | 92.77% |
注:以上数据来自于晶奇网络招股说明书各期前五大客户毛利率披露
由上表可知,软件行业的技术服务毛利率均处于较高水平,主要系该服务的技术附加值较高,且无需投入大量成本,而公司在法院信息化领域具有多年沉淀的技术优势,因此毛利率较高具有合理性。
3、最近一期技术服务收入出现较大幅度下降的原因及合理性
报告期内,技术服务收入的上半年及下半年的构成情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
上半年 | 380.73 | 34.52% | 297.85 | 21.52% | 157.22 | 22.47% |
下半年 | 722.07 | 65.48% | 1,086.22 | 78.48% | 542.47 | 77.53% |
合计 | 1,102.79 | 100.00% | 1,384.07 | 100.00% | 699.70 | 100.00% |
由上表可知,公司技术服务收入存在较强的季节性,技术服务主要系公司根据客户需求,为其提供接口服务、数据对接、数据迁移等一次性服务,是公司软件产品开发业务的衍生业务,而软件产品开发业务存在很强的季节性,因此技术服务收入也相应存在季节性,整体而言,发行人下半年技术服务收入占比较高。2021年1-6月技术服务收入为380.73万元,相较去年同期上涨27.83%,不存在最近一期技术服务收入出现较大幅度下降的情形。
2021年技术服务收入较上年略有下降,主要原因系技术服务收入具有一定的偶发性,2020年银行客户为法院提供诉讼费结算、执行款结算等服务时,需
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接入法院系统,存在较多的接口调试、数据对接的需求,因而当年采购发行人的技术服务较多。
(四)说明主要项目收入确认的依据及具体单据,收入确认是否符合截止性的要求
1、公司各类业务收入确认依据及具体单据如下:
报告期内,公司各类业务的工作内容、业务流程、关键节点、收入确认的内外部单据与收入确认具体方式的匹配情况如下:
收入类别 | 工作内容及业务流程 | 收入确认时点 | 收入确认单据 |
软件产品开发 | 为客户提供软件产品开发,安装调试并试运行完成后,公司向客户提交验收申请,由客户组织相关人员进行项目验收并出具验收报告 | 获取客户出具的验收单或验收报告时一次性确认 | 验收单或验收报告 |
智能终端 | 将智能终端产品交付给客户,并安装调试完毕,获取验收单 | ||
技术服务 | 为客户提供接口服务、数据对接、数据迁移等技术服务,服务完成后获取验收单 | ||
运维服务 | 维护系统稳定运行,或提供使用培训等服务 | 在服务期间内,按履约进度确认 | 合同约定、入场确认单或工作量确认单 |
平台运营 | 客户使用公司平台软件开展业务,并依据业务量与公司结算平台运营服务费 | ||
司法辅助服务 | 一段期间内向客户提供卷宗扫描、卷宗编目、卷宗整理、卷宗装订、卷宗归档、文书送达等服务,按期间结算 | ||
一段期间内向客户提供卷宗扫描、卷宗编目、卷宗整理、卷宗装订、卷宗归档、文书送达等服务,按业务量结算 |
2、报告期内,公司业务中前五大项目收入确认的依据及具体单据情况如下:
(1)以验收单或验收报告一次性确认收入
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公司向客户提供的软件产品开发、智能终端、技术服务均在获取客户出具的验收单或验收报告时一次性确认收入,报告期内,上述各类业务前五大项目收入确认的依据及具体单据情况如下:
1)软件产品开发
① 2021年
单位:万元
序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同含税金额 | 当期确认收入 | 收入确认的依据/单据 | 单据日期 |
1 | 云南高院智慧法院一建设项目 | 浪潮软件股份有限公司 | 1,217.53 | 1,148.61 | 验收单 | 2021/10/28 |
2 | 辽宁高院2021年智慧管理平台建设项目 | 辽宁省高级人民法院 | 1,183.15 | 1,088.08 | 验收单 | 2021/9/22 |
3 | 辽宁智慧法院审判平台建设合同 | 辽宁省高级人民法院 | 1,182.40 | 1,046.37 | 验收单 | 2021/1/29 |
4 | 湖北省高级人民法院诉讼费管理系统采购合同 | 中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行 | 1,163.06 | 1,035.70 | 验收单 | 2021/3/20 |
5 | 某涉密项目 | 云南省高级人民法院 | 993.78 | 886.87 | 验收单 | 2021/12/3 |
② 2020年度
单位:万元
序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同含税金额 | 当期确认收入 | 收入确认的依据/单据 | 单据日期 |
1 | 浙高法平台化+智能化建设项目 | 阿里云计算有限公司 | 1,102.10 | 1,039.72 | 验收单 | 2020/12/21 |
2 | 河南法院案款管理平台项目 | 中国银行股份有限公司郑州金水支行 | 983.00 | 869.91 | 验收单 | 2020/6/14 |
3 | 兵团法院电子案卷深度应用系统 | 新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院 | 914.29 | 821.20 | 验收单 | 2020/10/28 |
4 | 广东法院电子卷宗随案生产系统项目 | 广东省高级人民法院 | 824.80 | 711.03 | 验收单 | 2020/11/12 |
5 | 兵团法院移动微法院项目 | 新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院 | 666.60 | 618.51 | 验收单 | 2020/10/28 |
③ 2019年度
单位:万元
8-1-2-100
序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同含税金额 | 当期确认收入 | 收入确认的依据/单据 | 单据日期 |
1 | 辽宁智慧法院办案平台建设第一期 | 辽宁省高级人民法院 | 2,382.40 | 2,115.58 | 验收单 | 2019/12/16 |
2 | 四川省高级人民法院办公办案系统深度优化和新建模块建设采购项目采购合同 | 四川省高级人民法院 | 1,068.00 | 922.34 | 验收单 | 2019/12/25 |
3 | 云南法院电子卷宗智能应用系统项目 | 云南省高级人民法院 | 979.00 | 876.66 | 验收单 | 2019/6/19 |
4 | 江西法院减刑假释办案平台及上饶法院智慧审判平台系统建设项目 | 江西省高级人民法院 | 798.80 | 701.64 | 验收单 | 2019/7/18 |
5 | 江苏法院审判、执行流程信息系统2015法标升级项目 | 江苏省高级人民法院 | 792.00 | 700.88 | 验收单 | 2019/8/2 |
2)智能终端
① 2021年
单位:万元
序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同含税金额 | 当期确认收入 | 收入确认的依据/单据 | 单据日期 |
1 | 苏州徳启自助终端项目 | 苏州德启智能科技有限公司 | 230.00 | 185.84 | 验收单 | 2021/10/22 |
2 | 盐城执行无纸化项目 | 江苏汉之惠信息科技有限公司 | 162.80 | 144.07 | 验收单 | 2021/6/4 |
3 | 内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院执行系统平台、电子送达平台终端设备采购单一来源项目 | 呼和浩特市中级人民法院 | 139.50 | 123.45 | 验收单 | 2021/8/25 |
4 | 诉服一体机供货合同 | 辽宁天港数据科技有限公司 | 96.00 | 84.96 | 验收单 | 2021/1/27 |
5 | 苏州地区阅卷软件及审签通供货合同 | 苏州德启智能科技有限公司 | 56.30 | 49.82 | 验收单 | 2021/11/8 |
② 2020年度
单位:万元
序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同含税金额 | 当期确认收入 | 收入确认的依据/单据 | 单据日期 |
1 | 中移建设辽宁分公司辽宁省智慧法院ICT项目 | 中移建设有限公司辽宁分公司 | 1,241.09 | 1,098.31 | 验收单 | 2020/7/1 |
2 | 于洪区法院自助服务终端采购项目 | 沈阳兴聚力安防工程有限公司 | 150.55 | 133.23 | 验收单 | 2020/9/12 |
8-1-2-101
3 | 大连市法院一体机项目 | 天平工程技术(大连)有限公司 | 130.50 | 115.49 | 验收单 | 2020/11/25 |
4 | 广州市中级人民法院“信息化3.0建设项目子项目3人民法院信息化3.0版配套项目” | 广东省广州市中级人民法院 | 126.50 | 110.35 | 验收单 | 2020/12/17 |
5 | 绍兴地区法院智能审验捺签终端供货项目 | 杭州宇若科技有限公司 | 80.00 | 70.80 | 验收单 | 2020/9/16 |
③ 2019年度
单位:万元
序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同含税金额 | 当期确认收入 | 收入确认的依据/单据 | 单据日期 |
1 | 崇州市人民法院2019年诉讼服务一体机政府采购项目 | 崇州市人民法院 | 29.60 | 26.19 | 验收单 | 2019/11/22 |
2 | 苏州中院送达终端供货项目 | 苏州市中级人民法院 | 15.00 | 13.27 | 验收单 | 2019/12/26 |
3 | 淮安洪泽区法院送达一体机项目 | 淮安市洪泽区人民法院 | 15.00 | 13.27 | 验收单 | 2019/12/30 |
4 | 淮安清江浦法院送达一体机项目 | 江苏锦宏信息科技有限公司 | 12.00 | 10.62 | 验收单 | 2019/12/22 |
5 | 赣榆法院送达一体机项目 | 连云港畅联网络科技有限公司 | 12.00 | 10.62 | 验收单 | 2019/12/18 |
3)技术服务
① 2021年
单位:万元
序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同含税金额 | 当期确认收入 | 收入确认的依据/单据 | 单据日期 |
1 | 贵州省铜仁市中级人民法院案件管理系统与执行案件系统升级改造项目采购合同 | 贵州省铜仁市中级人民法院 | 58.80 | 55.47 | 验收单 | 2021/11/30 |
2 | 苏州中院企业征信推送项目 | 苏州企业征信服务有限公司 | 29.80 | 28.11 | 验收单 | 2021/3/25 |
3 | 兵团法院移动执行平台数据对接项目合同 | 新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院 | 29.20 | 27.55 | 验收单 | 2021/11/30 |
4 | 亳州市两级法院执行短信节点推送项目合同 | 安徽省亳州市中级人民法院 | 25.00 | 23.58 | 验收单 | 2021/1/26 |
5 | 南京海事法院审判系统维护升级服务项目 | 南京海事法院 | 22.00 | 20.75 | 验收单 | 2021/11/16 |
② 2020年度
8-1-2-102
单位:万元
序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同含税金额 | 当期确认收入 | 收入确认的依据/单据 | 单据日期 |
1 | 《广东法院电子卷宗随案生成系统项目》推广实施培训服务 | 潮州市湘桥区人民法院 | 145.60 | 137.36 | 验收单 | 2020/11/12 |
2 | 枫溪法院《广东法院电子卷宗随案生成系统项目》推广实施培训服务 | 潮州市枫溪人民法院 | 75.60 | 71.32 | 验收单 | 2020/11/12 |
3 | 广东省惠州市中级人民法院司法查控系统协执单位扩展项目 | 中国农业银行股份有限公司 | 53.00 | 50.00 | 验收单 | 2020/9/16 |
4 | 电子诉讼平台、电子卷宗系统接口与辽宁本地区块链对接联调服务 | 共道网络科技有限公司 | 46.44 | 43.81 | 验收单 | 2020/12/24 |
5 | 徐州工行二维码项目 | 中国工商银行股份有限公司 | 20.00 | 18.87 | 验收单 | 2020/12/15 |
③ 2019年度
单位:万元
序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同含税金额 | 当期确认收入 | 收入确认的依据/单据 | 单据日期 |
1 | 电子之质证接口对接联调服务项目 | 科大讯飞 | 50.00 | 47.17 | 验收单 | 2019/10/18 |
2 | 宁波中院移动微法院系统升级项目 | 宁波米福软件有限公司 | 43.72 | 41.25 | 验收单 | 2019/11/21 |
3 | 新疆兵团法院执行接口服务项目 | 上海金桥信息股份有限公司 | 28.00 | 26.42 | 验收单 | 2019/10/13 |
4 | 淮安全市法院电子质证接口联调费用项目 | 江苏锦宏信息科技有限公司 | 22.50 | 21.23 | 验收单 | 2019/2/20 |
5 | 福建省法院执行查控系统接入技术服务采购项目 | 中国邮政集团有限公司 | 20.00 | 18.87 | 验收单 | 2019/3/14 |
综上,公司向客户提供的软件产品开发、智能终端、技术服务均在获取客户出具的验收单或验收报告时一次性确认收入,不存在提前或滞后确认销售收入的情况,符合收入确认截止性要求。
(2)在服务期间内,按履约进度确认收入
公司向客户提供的运维服务、平台运营和司法辅助服务均根据合同期间、入场确认单、工作量确认单等材料,在服务期内按履约进度确认收入。报告期内,上述各类业务前五大项目收入确认的依据及具体单据情况如下:
8-1-2-103
1)运维服务
① 2021年
单位:万元
序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同含税金额 | 当期确认收入 | 收入确认的依据/单据 |
1 | 辽宁高院质效运维2021-2022年 | 浪潮软件股份有限公司 | 334.00 | 315.09 | 入场确认单 |
2 | 广东省广州市中级人民法院2021年信息化运维项目 | 广东省广州市中级人民法院 | 577.18 | 283.44 | 入场确认单 |
3 | 江苏法院案件信息管理系统运维服务合同 | 江苏省高级人民法院 | 364.67 | 223.27 | 入场确认单 |
4 | 武汉中级2021年运维服务合同 | 湖北省武汉市中级人民法院 | 209.00 | 197.17 | 入场确认单 |
5 | 浙江高院2021年驻场运维合同 | 数字浙江技术运营有限公司 | 170.00 | 160.38 | 入场确认单 |
② 2020年度
单位:万元
序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同含税金额 | 当期确认收入 | 收入确认的依据/单据 |
1 | 辽宁高院质效运维项目合同 | 浪潮软件科技有限公司 | 465.00 | 438.68 | 合同约定 |
2 | 广东省广州市中级人民法院2020年信息化运维项目 | 广东省广州市中级人民法院 | 515.50 | 333.48 | 入场确认单 |
3 | 2020年浙江高院人员驻场运维服务项目 | 北京华宇软件股份有限公司 | 189.86 | 179.11 | 入场确认单 |
4 | 成都市中级人民法院2020年度信息化运维服务项目 | 四川省成都市中级人民法院 | 138.50 | 130.66 | 入场确认单 |
5 | 四川省高级人民法院办公办案系统运维服务项目 | 四川省高级人民法院 | 405.00 | 127.59 | 入场确认单 |
③ 2019年度
单位:万元
序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同含税金额 | 当期确认收入 | 收入确认的依据/单据 |
1 | 广州市中级人民法院2019年信息化运维采购项目 | 广东省广州市中级人民法院 | 491.80 | 463.96 | 入场确认单 |
2 | 2019年浙江高院审判信息等维护服务项目 | 北京华宇软件股份有限公司 | 160.77 | 151.67 | 入场确认单 |
3 | 信息化系统运维服务项目 | 云南朴若科技有限公司 | 212.56 | 141.03 | 入场确认单 |
4 | 江苏法院案件信息管理系统维护服务 | 江苏省高级人民法院 | 218.80 | 122.72 | 入场确认单 |
5 | 四川省高级人民法院办公办 | 四川省高级人民法院 | 136.80 | 109.61 | 入场确认单 |
8-1-2-104
序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同含税金额 | 当期确认收入 | 收入确认的依据/单据 |
案系统维护项目 |
2)平台运营
① 2021年
单位:万元
序号 | 项目名称 | 客户名称 | 当期确认收入 | 收入确认的依据/单据 |
1 | 福建法院统一司法送达平台服务采购合同 | 中国邮政速递物流股份有限公司福建省分公司 | 262.26 | 工作量确认单 |
2 | 南通邮政集约化送达项目 | 中国邮政速递物流股份有限公司南通市分公司 | 189.21 | 工作量确认单 |
3 | 盐城两级法院集约化送达项目 | 中国邮政速递物流股份有限公司盐城市分公司 | 155.12 | 工作量确认单 |
4 | 南京邮政集约化送达项目 | 中国邮政速递物流股份有限公司南京市分公司 | 125.54 | 工作量确认单 |
5 | 无锡法院集约化送达项目 | 中国邮政速递物流股份有限公司无锡市分公司 | 100.61 | 工作量确认单 |
② 2020年度
单位:万元
序号 | 项目名称 | 客户名称 | 当期确认收入 | 收入确认的依据/单据 |
1 | 博莹-通达海金融诉讼合作协议 | 厦门博莹投资顾问有限公司 | 15.65 | 工作量确认单 |
2 | 镇江邮政集约化送达服务项目 | 中国邮政集团有限公司镇江市分公司 | 8.31 | 工作量确认单 |
3 | 武汉两级法院综合送达业务合作项目 | 中国邮政集团有限公司武汉市分公司 | 1.21 | 工作量确认单 |
3)司法辅助服务
① 2021年
单位:万元
序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同含税金额 | 当期确认收入 | 收入确认的依据/单据 |
1 | 新诉讼服务中心外包服务 | 苏州市中级人民法院 | 394.66 | 319.20 | 合同约定 |
2 | 电子案卷随案同步生成扫描及归档服务外包第二期项目 | 佛山市南海区人民法院 | 295.38 | 278.66 | 工作量确认单 |
3 | 数据可视化平台运维服务 | 中国建设银行股份有限公司 | 269.00 | 220.37 | 入场确认单 |
8-1-2-105
4 | 徐州中院无纸化办案辅助事项服务外包 | 江苏省徐州市中级人民法院 | 218.85 | 155.55 | 入场确认单 |
5 | 沈阳市于洪区人民法院电子卷宗随案生成及深度应用服务采购 | 沈阳市于洪区人民法院 | 470.40 | 147.79 | 入场确认单 |
② 2020年度
单位:万元
序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同含税金额 | 当期确认收入 | 收入确认的依据/单据 |
1 | 2019-2020年度集中标注编目服务 | 苏州市中级人民法院 | 245.80 | 182.97 | 合同约定 |
2 | 电子卷宗随案生成配套服务外包采购项目 | 晋江市人民法院 | 165.50 | 156.13 | 入场确认单 |
3 | 辽宁智慧法院办案平台建设第一期-电子卷宗随案生成及深度利用纸质材料电子化项目 | 辽宁省高级人民法院 | 180.00 | 153.57 | 入场确认单 |
4 | 沈阳市于洪区人民法院电子卷宗随案生成及深度应用服务采购 | 沈阳市于洪区人民法院 | 470.40 | 144.96 | 入场确认单 |
5 | 鞍山中院新增档案及历史档案扫描服务 | 鞍山市中级人民法院 | 297.50 | 131.95 | 工作量确认单 |
③ 2019年度
单位:万元
序号 | 项目名称 | 客户名称 | 合同含税金额 | 当期确认收入 | 收入确认的依据/单据 |
1 | 集中标注编目服务项目 | 苏州市中级人民法院 | 245.80 | 166.91 | 合同约定 |
2 | 泉州市政府采购项目 | 晋江市人民法院 | 106.70 | 100.66 | 入场确认单 |
3 | 集中标注编目服务项目 | 徐州市中级人民法院 | 180.00 | 85.14 | 入场确认单 |
4 | 南通市中级人民法院集中标注编目服务项目 | 南通市中级人民法院 | 165.00 | 74.21 | 入场确认单/工作量确认单 |
5 | 集中编目服务项目 | 江苏省南京市中级人民法院 | 144.00 | 58.15 | 工作量确认单 |
综上,向客户提供的运维服务、平台运营和司法辅助服务均根据合同期间、入场确认单、工作量确认单等材料,在服务期内按履约进度确认收入,不存在提前或滞后确认销售收入的情况。
(五)核查程序及核查意见
1、核查程序
8-1-2-106
保荐机构、申报会计师主要执行了如下核查程序:
(1)获取报告期内工资表及员工花名册,查看员工人数、人员结构变动情况;
(2)计算分析公司软件开发业务人均创收及变动情况,并与同行业公司水平进行比较;并分析报告期内人工贡献收入持续增长的原因及合理性;
(3)获取报告期内不同智能终端设备的销售数量、单价及收入情况,分析设备售价变动情况,跟销售业务负责人了解智能终端设备交易的背景、交易内容及定价依据;
(4)跟销售业务负责人了解接口联调服务交易的背景、交易内容、定价依据及该服务具体实现的相关功能,了解同行业毛利率情况,分析接口联调服务毛利率较高的原因及合理性,统计公司上下半年技术服务收入金额及占比,分析最近一期技术服务收入出现较大幅度下降的原因及合理性;
(5)取得公司报告期内签订的重要合同,了解合同定价、结算节点及结算条件等主要合同条款,检查验收单、入场确认单、工作量确认单以及补充协议等收入确认单据,评估收入确认是否符合截止性要求;
(6)针对主营业务收入执行了以下针对性核查程序:
1)了解、评价和测试公司收入确认相关的关键内部控制设计的合理性及执行的有效性;
2)了解公司销售模式、相关交易合同条款以及收入确认政策,检查并评价主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定,前后期是否一致,与行业惯例是否存在显著差异;
3)对公司营业收入执行分析性复核程序,判断报告期内收入波动的合理性,了解并分析波动原因,识别是否存在重大或异常波动,以验证公司收入波动的合理性;
8-1-2-107
4)执行细节测试,选取样本检查收入确认相关的支持性文件,包括招投标文件、销售合同、验收单/入场确认单/工作量确认单及收款单据,以验证收入确认的真实性;5)对主要客户进行函证及走访,确认报告期内各期的交易项目、交易金额、项目验收情况及付款情况,以验证公司收入真实性和收入确认时点的准确性;
①报告期内,通过走访覆盖的收入金额统计情况如下:
单位:万元
年份 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
实地走访金额 | 9,548.71 | 11,224.03 | 7,134.07 |
视频询问金额 | 7,812.92 | 5,942.46 | 5,399.30 |
走访金额 | 17,361.63 | 17,166.49 | 12,533.37 |
营业收入 | 45,023.47 | 33,671.88 | 24,474.43 |
走访覆盖比例 | 38.56% | 50.98% | 51.21% |
②函证程序:对公司报告期的销售收入、应收账款、预收账款、合同金额、收款金额、开票金额、项目验收期间进行了函证,并统计如下:
单位:万元
年份 | 2021年 | 2020年度 | 2019年度 |
发函金额 | 35,041.93 | 27,479.29 | 20,433.92 |
收入金额 | 45,023.47 | 33,671.88 | 24,474.43 |
回函确认金额 | 12,337.92 | 14,767.42 | 9,513.06 |
发函比例 | 77.83% | 81.61% | 83.49% |
回函比例[注1] | 35.21% | 53.74% | 46.56% |
收入替代测试确认金额 | 25,997.87 | 12,711.87 | 10,920.86 |
替代测试比例[注2] | 57.74% | 37.74% | 44.62% |
回函及替代测试确认金额 | 38,335.79 | 27,479.29 | 20,433.92 |
回函及替代测试比例[注3] | 85.15% | 81.61% | 83.49% |
注1:回函比例=回函确认金额/发函金额注2:替代测试比例=收入替代测试确认金额/收入金额注3:回函及替代测试比例=(回函确认交易额+收入替代测试确认金额)/收入金额
6)结合销售合同、验收时间及实际回款情况等,了解项目回款是否与合同约定书相符及逾期的合理性,判断收入确认时点的准确性;
8-1-2-108
7)对公司报告期各期资产负债日前后记录的收入交易,选取样本核对销售合同、验收报告等,以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
2、核查意见
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
(1)报告期内公司高级技术人员离职率较为稳定,与同行业可比公司相比,软件开发业务人均贡献收入较为接近,报告期内人均贡献收入持续增长,具有合理性;
(2)公司的不同智能终端设备的销售售价较为稳定,不存在2021年1-6月销售设备数量高于去年全年,但销售收入远低于去年全年的情形;
(3)公司的接口联调服务毛利率较高主要系专业附加值较高,对比同行业公司类似业务的毛利率亦处于较高水平,因此毛利率较高具有合理性,最近一期技术服务收入出现较大幅度下降,主要系季节性波动,符合行业特征,具有合理性;
(4)公司收入记录于恰当的会计期间,相关收入确认符合截止性的要求;
(5)公司报告期收入真实准确,中介机构对报告期各期主要项目核查了收入确认资料并予以重点关注,公司报告期内收入确认金额准确,执行的替代程序是有效的、充分的,收入确认符合截止性的要求。
8-1-2-109
问题8、关于最近一期财务数据变化。发行人更新2021年1-6月财务数据显示,2021年1-6月发行人营业收入为14,606.93万元,扣非后归母净利润为401.39万元;2020年全年发行人营业收入为33,671.88万元,扣非后归母净利润为7,286.38万元。
请发行人进一步分析2021年1-6月扣非后归母净利润下降幅度远高于营业收入的原因,并结合去年同期主要财务数据的变动情况,说明最近一期微利是否系发行人经营环境发生重大不利变化所致。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复:
(一)请发行人进一步分析2021年1-6月扣非后归母净利润下降幅度远高于营业收入的原因,并结合去年同期主要财务数据的变动情况,说明最近一期微利是否系发行人经营环境发生重大不利变化所致
1、2021年1-6月扣非后归母净利润下降幅度远高于营业收入的原因
公司扣非后净利润下降幅度远高于营业收入下降幅度的主要原因系公司营业收入具有较强的季节性,收入主要集中在下半年确认,而项目、研发及管理人员等人工支出具有一定的刚性且占比较高,使得2021年上半年成本及费用占比相对于2020年全年高,进而导致净利润下降幅度远高于营业收入。
2021年1-6月及2020年度,公司收入、成本、费用以及利润指标情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 下降幅度 |
营业收入 | 14,606.93 | 33,671.88 | -56.62% |
营业成本 | 7,325.47 | 13,919.53 | -47.37% |
毛利率 | 49.85% | 58.66% | -8.81% |
期间费用 | 7,257.54 | 12,235.55 | -40.68% |
其他收益 | 374.26 | 1,514.31 | -75.29% |
归属于母公司所有者的净利润 | 737.60 | 7,679.04 | -90.39% |
扣非后归母净利润 | 401.39 | 7,286.38 | -94.49% |
8-1-2-110
2021年及2020年度,公司收入、成本、费用以及利润指标情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年 | 2020年度 | 变动幅度 |
营业收入 | 45,023.47 | 33,671.88 | 33.71% |
营业成本 | 19,518.59 | 13,919.53 | 40.22% |
毛利率 | 56.65% | 58.66% | -2.01% |
期间费用 | 15,508.00 | 12,235.55 | 26.75% |
其他收益 | 1,333.72 | 1,514.31 | -11.93% |
归属于母公司所有者的净利润 | 9,694.22 | 7,679.04 | 26.24% |
扣非后归母净利润 | 9,086.87 | 7,286.38 | 24.71% |
2021年全年扣非后归母净利润为9,086.87万元,综合全年度对比而言,发行人净利润的增长与收入增长趋势一致,经营环境不存在重大变化。
(1)公司收入存在明显的季节性差异
公司主要客户系法院、银行等政府部门及大型国企,由于大型企业、政府部门及事业单位在实施信息化建设过程中有较为严格的预算管理制度,其审批、招标的安排通常集中在上半年,而系统调试、验收则更多集中在下半年,因此从公司收入的实现上看,行业季节性较强,下半年业务收入水平相对高于上半年。
2019年-2021年,公司收入占比情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
上半年 | 14,606.93 | 32.44% | 7,569.42 | 22.48% | 6,660.29 | 27.21% |
上半年 | 30,416.54 | 67.56% | 26,102.46 | 77.52% | 17,814.14 | 72.79% |
合计 | 45,023.47 | 100.00% | 33,671.88 | 100.00% | 24,474.43 | 100.00% |
2021年公司收入亦符合报告期内的季节性差异特征,上半年收入占比较低,2021年度较2020年度收入有显著增长。
(2) 2021年上半年公司毛利率下降
2021年1-6月公司毛利率较2020年度下降主要原因系:
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1)公司不同收入业务类别存在明显的季节性差异,导致上半年与全年相比业务结构不一致。毛利率较高的软件产品开发业务主要集中在下半年确认,而毛利率较低的运维服务全年相对较为平均;2)2020年度由于疫情影响存在社保减免优惠政策,而公司营业成本以人力成本为主,进而导致2020年毛利率较高。
(3)公司期间费用季节性差异程度弱于营业收入
公司主要为法院等客户提供电子政务领域的信息化建设,以人为主要生产要素,同时,公司正处于快速成长期,销售和管理费用率较高,且报告期内销售费用、管理费用及研发费用中职工薪酬的累计数占三项费用的比重在70%左右,职工薪酬占比较大。
由于成本费用中人工成本占比较高,且人工成本相对刚性,公司期间费用的季节性差异程度要弱于营业收入,具体体现为2021年1-6月较2020年全年期间费用下降幅度小于营业收入下降幅度。
(3)其他收益随着营业收入季节性波动呈现强季节性
公司其他收益主要系软件产品增值税即征即退,故其他收益变动趋势与营业收入一致,且受营业收入业务类别构成影响。公司主要产品及服务包括软件产品开发、智能终端、技术服务、运维服务、平台运营及司法辅助。其中软件产品开发是公司的主要收入来源,且具有更强的收入季节性特征,主要集中在下半年。故其他收益中软件产品即征即退的季节性差异程度甚至强于营业收入。具体体现为2021年1-6月较2020年全年其他收益下降幅度大于营业收入下降幅度。
综上,报告期内公司营业收入存在明显的季节性差异,上半年收入金额较低;而成本、费用季节性差异弱于营业收入,上半年未随着营业收入同比减少,其他收益受营业收入业务类别结构影响,上半年下降幅度大于营业收入下降幅度,因此报告期内公司利润水平亦存在季节性差异,2021年1-6月扣非后归母净利润下降幅度远高于营业收入符合公司实际情况。
2、结合去年同期主要财务数据的变动情况,说明最近一期微利是否系发行
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人经营环境发生重大不利变化所致2020年上半年及2021年上半年,公司主要盈利指标变动情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 同期增幅 |
营业收入 | 14,606.93 | 7,569.39 | 92.97% |
营业成本 | 7,325.47 | 3,961.67 | 84.91% |
毛利率 | 49.85% | 47.66% | 2.19% |
期间费用 | 7,257.54 | 5,394.00 | 34.55% |
其他收益 | 374.26 | 218.24 | 71.49% |
营业利润 | 531.67 | -1,169.33 | 145.47% |
所得税费用 | -292.24 | -584.72 | -50.02% |
归属于母公司所有者的净利润 | 737.60 | -623.12 | 218.37% |
注:2020年1-6月财务数据未经审计
公司净利润主要取决于营业收入、营业成本、期间费用及其他收益等。由上表可知,2021年上半年相比上年同期主要财务数据变化如下:
(1)营业收入表现出良好的增长趋势,主要原因系法院信息系统建设速度加快,公司积极开拓下游应用领域,产品服务覆盖面增加,带动收入增长。
(2)2021年上半年相比上年同期毛利率有所上升,主要原因系公司不断发掘客户需求,在原有“智慧执行”、“智慧审判”等应用软件产品的基础上,向客户进一步提供智能终端、平台运营等衍生服务。智能终端和平台运营业务毛利率上涨带动了2021年上半年较上年同期毛利率的上涨。
2021年上半年及2020年上半年主营业务按业务类别的毛利率如下:
单位:万元
项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | ||||
营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
信息化建设 | 12,096.64 | 5,370.68 | 55.60% | 6,262.77 | 2,990.72 | 52.25% |
其中:软件产品开发 | 7,318.13 | 2,553.35 | 65.11% | 3,046.78 | 1,049.46 | 65.55% |
运维服务 | 3,019.13 | 2,151.55 | 28.74% | 2,519.76 | 1,676.81 | 33.45% |
智能终端 | 688.78 | 287.18 | 58.31% | 390.65 | 199.49 | 48.93% |
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技术服务 | 380.73 | 69.44 | 81.76% | 297.85 | 57.80 | 80.59% |
平台运营 | 689.88 | 309.16 | 55.19% | 7.74 | 7.15 | 7.58% |
司法辅助服务 | 2,352.39 | 1,827.21 | 22.33% | 1,257.44 | 947.56 | 24.64% |
其他收入 | 151.33 | 127.58 | 15.69% | 49.17 | 23.40 | 52.41% |
合计 | 14,600.36 | 7,325.47 | 49.83% | 7,569.39 | 3,961.67 | 47.66% |
(3)2021年上半年相比上年同期,期间费用呈上升趋势。主要原因系随着公司业务规模扩大,研发、管理人员增加所致。
(4)其他收益主要系软件产品增值税即征即退,随着营业收入增长而增长。
综上所述,2021年上半年较去年同期主要财务数据变动合理,且呈现良好趋势。2021年上半年微利主要系公司收入存在明显季节性,而成本、费用季节性差异弱于营业收入,上半年未随着营业收入同比减少,其他收益受营业收入业务类别结构影响,上半年下降幅度大于营业收入下降幅度,因此体现为公司利润水平亦存在季节性差异,并非系公司经营环境发生重大不利变化所致。
2021年全年度较2020年度营业收入显著增长,发行人净利润的增长与收入增长趋势一致,公司经营环境未发生重大变化。
(二)核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构、申报会计师主要执行了如下核查程序:
(1)查阅公司2021年半年度的利润表和非经常性损益明细表,分析影响公司归母净利润和扣非后归母净利润的主要项目,并对主要项目的季节性变动情况进行分析;
(2)获取公司2021年半年度以及2020年半年度财务报表,分析两期主要财务数据的变动情况;
(3)比较报告期各期1-4季度业务收入的变动,了解同行业可比公司季节性变化情况。
2、核查意见
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经核查,保荐机构、申报会计师认为:
(1)2021年1-6月扣非后归母净利润下降幅度远高于营业收入的原因主要系公司收入存在较强的季节性差异,上半年金额较低;而成本、费用季节性差异弱于营业收入,上半年未随着营业收入同比减少,其他收益受营业收入业务类别结构影响,上半年下降幅度大于营业收入下降幅度,故导致公司利润水平亦存在季节性差异,2021年1-6月扣非后归母净利润下降幅度远高于营业收入。
(2)2021年上半年较去年同期主要财务数据变动合理,且呈现良好趋势。2021年上半年微利并非由公司经营环境发生重大不利变化所致,主要系收入存在明显季节性,导致公司利润水平也存在季节性差异,上半年较低。
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问题9、关于主营业务成本。
前次审核问询函回复显示:
(1)报告期内发行人软件产品开发业务主营业务成本以外购产品及服务为主,各期占比分别为47.94%、48.49%、48.49%和59.36%;
(2)报告期各期前五大软件产品开发业务项目外购产品及服务占比差异较大,例如“湖北省高级人民法院诉讼费管理系统”、“兵团法院移动微法院合同”外购产品及服务占比超过90%,部分项目未向外采购产品及服务;
请发行人:
(1)对比同行业可比公司软件产品开发业务对外采购产品及服务占比,说明发行人软件产品开发业务对外采购产品及服务占比较高的原因及商业合理性,发行人是否存在依赖外部软件开发服务及产品的情形;
(2)说明报告期内前五大软件产品开发业务项目外购产品及服务占比差异较大的原因及商业合理性,对外采购占比较高项目采购的主要软件服务及产品的类型、对应供应商是否具有相关开发能力;
请保荐人、申报会计发表明确意见。
回复:
(一)对比同行业可比公司软件产品开发业务对外采购产品及服务占比,说明发行人软件产品开发业务对外采购产品及服务占比较高的原因及商业合理性,发行人是否存在依赖外部软件开发服务及产品的情形;
1、对比同行业可比公司软件产品开发业务对外采购产品及服务占比,说明发行人软件产品开发业务对外采购产品及服务占比较高的原因及商业合理性
发行人向客户提供的软件系统平台需要实现的功能较为复杂,涉及的软件功能较多,发行人会根据不同项目的需求,结合自有软件储备情况、成本效益等因素,向供应商采购第三方软件产品,如电子签章、防火墙、智能编目软件等标准
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化软件以及各类软件产品开发等;同时也会根据法院客户信息化建设需求,向供应商采购电脑、服务器、交换机、打印机、扫描仪等一些配套的硬件。发行人在招股说明书中披露的可比公司未披露软件产品开发业务中对外采购产品及服务占比,因此发行人选取了软件行业内其他企业作为参照,对比如下:
序号 | 可比公司名称 | 主营业务 | 对外采购产品及服务占比 | ||
2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
1 | 长威科技 | 为各级党政机关、金融、企业等客户提供集行业应用开发、系统集成、运维等服务 | - | 56.37% | 39.78% |
2 | 晶奇网络 | 主要为政府部门、医疗卫生机构等客户提供软件产品和解决方案 | - | 56.57% | 59.25% |
3 | 正方软件 | 为学校提供软件开发、运维及服务、硬件及集成等 | - | 31.04% | 36.90% |
4 | 山大地纬 | 为政府部门、医疗机构等客户提供行业新兴应用软件开发等 | - | 44.99% | 30.26% |
平均值 | - | 47.24% | 41.55% | ||
发行人 | 66.19% | 55.30% | 48.49% |
注1:长威科技、山大地纬选取的是其与公司软件产品开发类似业务行业应用开发成本中外购产品及服务占比;注2:晶奇网络、正方软件未按收入类型披露成本构成,选取的是其主营业务外购产品及服务占比;注3:同行业公司尚未披露2021年度相关数据发行人根据各年度开展的软件产品开发项目进行外购产品及服务采购,随着软件产品开发业务的扩大以及承接越来越多大项目,该业务对外采购产品及服务的占比也逐年上升。发行人软件产品开发业务对外采购产品及服务占比略高于同行业软件公司的平均水平,报告期内低于晶奇网络,整体不存在较大差异。发行人采取自有软件与外购软件、硬件集成的方式来部署项目的做法属于行业惯例,具有合理性。
2、发行人是否存在依赖外部软件开发服务及产品的情形
(1)发行人具备自主研发软件能力
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发行人专注于法院综合业务系统开发应用20多年,形成了深厚的行业技术沉淀和丰富的技术产品,拥有多项软件产品、软件著作权。发行人向客户提供的软件产品开发项目中,核心软件主要为发行人自主研发的软件,如实现审判、执行流程的信息化管理软件。对于项目所需的操作系统、数据库软件、平台软件等技术成熟或价格充分竞争的软件模块,发行人会向外部成熟的软件供应商或模块化产品供应商采购第三方软件与自主开发软件集成再销售给客户。
(2)采购外部软件开发服务及产品主要取决于项目建设内容及用户需求
通常外购需求较高的项目特点主要如下:
项目类型 | 项目特点 |
全省范围的建设项目 | 网点多,从省高院一直到县、区基层法院,发行人有时会向第三方服务商采购技术服务,完成辖区法院的技术服务 |
初次建设的银行费款类建设项目 | 一方面需要对接的法院较多,另外有时需要外购接口联调技术服务,以实现发行人系统与相关银行原有业务系统的对接、互通 |
法院信息化整体建设项目 | 通常会包括硬件(如服务器、存储设备等)采购以及其他第三方产品 |
发行人未开发或者暂时没有成熟产品的项目 | 如电子签章、卷宗编目、OCR识别、线下档案管理云柜等,需要向第三方供应商采购相关产品 |
对系统安全性要求较高的项目 | 如一些银行费款系统采购中,同时需要购买网关、防火墙等产品,进行安全评测等 |
(3)软件产品开发业务的毛利主要来自于自有软件产品
报告期内,发行人软件产品开发业务外购产品及服务成本占软件产品开发收入比例如下:
单位:万元
项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
金额 | 金额 | 金额 | |
软件产品开发中外购产品及服务成本 | 6,341.90 | 3,188.04 | 3,065.21 |
软件产品开发收入 | 28,870.45 | 19,846.94 | 17,693.26 |
占比 | 21.97% | 16.06% | 17.32% |
从上表中可以看出,2019年-2021年,软件产品开发业务外购产品及服务成本占收入的比例低于25%,软件产品开发业务的收入并不依赖于外采的软件产品。
8-1-2-118
综上,发行人并不依赖于外部软件开发服务及产品开展业务的情形。
(二)说明报告期内前五大软件产品开发业务项目外购产品及服务占比差异较大的原因及商业合理性,对外采购占比较高项目采购的主要软件服务及产品的类型、对应供应商是否具有相关开发能力;
1、报告期内前五大软件产品开发业务项目外购产品及服务占比差异较大的原因及商业合理性报告期内,前五大软件产品开发业务项目外购产品及服务成本占比较大的原因主要系发行人业务以项目制开展,不同项目的外购需求随客户自身信息化基础、信息化需求不同而不同。
发行人对外采购软件产品开发的主要场景举例如下:
场景 | 具体内容 |
A、针对客户主要需求以外的一些附属需求,采购相关的功能模块 | 在此类场景中,客户的主要需求系获得发行人自主开发的法院信息化软件,在此基础上,可能存在一些附属的需求,如语音识别软件、视频会商系统等,上述功能模块主要系部分客户的特殊需求,且各个项目的需求均不相同,发行人若自行研发,则投入的成本相对较多,而供应商存在较为成熟的产品,发行人采购供应商产品后,再将其接入到自己核心法院信息化软件中,使其成为软件的一个功能模块,并最终将软件整体提供给法院客户。 |
B、针对特定项目,与行业内其他企业进行的分工协作 | 发行人所处的法律信息化领域,市场集中度较高,对于少量项目,发行人与行业中的其他企业,依据各自优势,由发行人牵头,各企业分工负责项目中的不同模块的建设。在业务形式上,呈现为发行人向供应商购买了软件产品开发,并集成到自己的产品中,整体提供给客户。 |
C、为解决应用系统之间数据共享、业务功能协同的需求,采购数据接口等模块 | 发行人为客户提供信息化建设时,客户存在将发行人的软件系统与其他系统对接的需求,例如,将发行人的软件系统与客户原有系统进行数据对接,或是实现不同供应商开发的系统之间的数据共享。因此,发行人存在向供应商采购接口开发服务的需求,具体为发行人自主开发法院信息化软件,供应商根据特定场景,开发相应的接口软件,最终发行人通过接口软件,将自有软件与相应的系统对接。 |
报告期内前五大软件产品开发项目的客户功能需求、外购产品及服务占成本、收入的比例列示如下:
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(1)2021年前五大软件产品开发项目
项目名称 | 客户名称 | 客户功能需求 | 外购产品及服务占成本比例 | 毛利率 |
云南省高级人民法院智慧法院建设项目 | 浪潮软件股份有限公司 | A.微诉讼智慧服务 B.执行软件改造及接口开发 C.审判软件改造及接口开发 D.云空间及SSL证书 E.其他功能及协调工作 | 76.36% | 66.73% |
2021年度辽宁法院智慧管理平台建设 | 辽宁省高级人民法院 | A.发改再案件评析管理平台 B.大数据平台 C.审判执行可视化 D.智慧法院质效指导平台 E.智能卷宗体系平台 | 94.76% | 38.91% |
辽宁智慧法院审判平台建设 | 辽宁省高级人民法院 | A.建设审判流程管理系统 B.对各流程节点进行智能分析及统计管理 C.升级执行案件流程管理系统、点对点信用惩戒系统、点对点执行查控升级、执行质效评估系统等现有系统 D.集成及协调服务器等相关软硬件 E.其他功能及协调工作 | 70.40% | 30.05% |
湖北省高级人民法院诉讼费管理系统 | 中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行 | A.交互法院和银行间系统,以连通执行款、诉讼款收款情况 B.与法院内部现有应用系统的数据互通及管理 C.其他功能及协调工作 | 96.76% | 29.53% |
- | 云南省高级人民法院[注] | - | 89.22% | 33.57% |
注:表中第五条系涉密项目
(2)2020年前五大软件产品开发项目
项目名称 | 客户名称 | 客户功能需求 | 外购产品及服务 占成本比例 | 毛利率 |
浙高法平台化+智能化建设项目二期 | 阿里云计算有限公司 | A. 建设法官办案办公一体化平台,业务中台、一体化平台集成审判功能等智慧审判系统 B. 其他功能及协调工作 | - | 84.67% |
河南法院案款管理平台 | 中国银行股份有限公司郑州 | A. 交互法院和银行间系统,以连通执行款、诉讼款收款情况 | 78.16% | 59.84% |
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项目名称 | 客户名称 | 客户功能需求 | 外购产品及服务 占成本比例 | 毛利率 |
项目 | 金水支行 | B. 与法院内部现有各应用系统、短信平台、POS系统、财务软件的数据互通及管理 C. 集成及协调服务器等相关软硬件 D. 其他功能及协调工作 | ||
兵团法院电子案卷深度应用系统项目 | 新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院 | A. 建设诉讼材料集中收转等电子卷宗深度应用系统 B. 建立智能化办案支撑平台 C. 大数据检索司法数据,并提供案例剖析等服务 D. 集成及协调服务器等相关软硬件 E. 其他功能及协调工作 | 84.17% | 40.34% |
广东法院电子卷宗随案生产系统项目 | 广东省高级人民法院 | A. 随案生成电子卷宗,保证各流程阶段即时数字化 B. 具有电子卷宗智能编目功能 C. 对各流程节点进行智能分析及统计管理 D. 其他功能及协调工作 | 52.56% | 37.23% |
兵团法院移动微法院项目 | 新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院 | A. 建立移动设备端全流程可视化司法服务系统 B. 统筹相关云资源租赁 C. 集成及协调服务器等相关软硬件 D. 保障系统的稳定性和系统更新升级 E. 其他功能及协调工作 | 90.40% | 30.30% |
(3)2019年前五大软件产品开发项目
项目名称 | 客户名称 | 客户功能需求 | 外购产品及服务占成本比例 | 毛利率 |
辽宁智慧法院办案平台建设第一期 | 辽宁省高级人民法院 | A. 建设审判流程管理系统 B. 对各流程节点进行智能分析及统计管理 C. 升级执行案件流程管理系统、点对点信用惩戒系统、点对点执行查控升级、执行质效评估系统等现有系统 D. 集成及协调服务器等相关软硬件 E. 其他功能及协调工作 | 40.01% | 62.61% |
四川省高级人民法院办公办案系统深度优化和新建模块建设采购项目采购合同 | 四川省高级人民法院 | A. 深度优化办公系统、执行系统,明确模块功能,消除重复功能及冗余接口,提升系统运行效率 B. 保障系统的稳定性和系统更新升级 C. 其他功能及协调工作 | 71.77% | 42.48% |
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项目名称 | 客户名称 | 客户功能需求 | 外购产品及服务占成本比例 | 毛利率 |
云南法院电子卷宗智能应用系统项目合同 | 云南省高级人民法院 |
A. 建设全省法院诉讼材料收转管理系统、电子卷宗智能服务系统B. 建设电子卷宗智能标注编目系统C. 具有OCR数字化处理引擎系统D. 其他功能及协调工作
64.23% | 60.93% | |||
江西法院减刑假释办案平台及上饶法院智慧审判平台系统建设项目 | 江西省高级人民法院 | A. 建设智慧审判平台、减刑假释办案平台等 B. 保障系统的稳定性和系统更新升级 C. 其他功能及协调工作 | 28.08% | 65.63% |
江苏法院审判、执行流程信息系统2015法标升级项目合同 | 江苏省高级人民法院 | A. 按2015版技术规范升级建设江苏全省人民法院审判、执行流程管理系统 B. 将现有的审判、执行、办公、诉讼服务等相关系统迁移到云端 C. 其他功能及协调工作 | 17.83% | 53.20% |
由上表可知,各软件产品开发项目的客户需求不同,实现的功能模块不同,外购产品及服务比例不同。其中湖北省高级人民法院诉讼费管理系统、兵团法院移动微法院项目等项目的外购产品及服务占比较高,主要系客户要求发行人提供整体解决方案,除发行人自研的软件产品外,还需与客户现有各软件进行接口联调、采购其他硬件产品并联通集成,因此发行人外购产品及服务金额占成本比例较高。但上述项目的毛利率仍保持较高水平,主要系发行人自研软件是项目建设的主要需求,可获取较高的“技术红利”。而江苏法院审判及执行流程信息系统2015法标升级项目、法院执行案款管理系统建设等项目的外购产品及服务占比较低,主要系客户要求发行人提供的产品以其自研的软件为主,仅存在少量技术服务类外购需求。
2、对外采购占比较高项目采购的主要软件服务及产品的类型、对应供应商是否具有相关开发能力
对外采购服务及成本占其成本比例高于50%的项目,其采购的主要软件服务及产品及供应商名称如下列示:
8-1-2-122
项目名称 | 主要外购产品及服务 | 占该项目总外购成本比例 | 供应商 | 合作背景及供应商资质概述 |
云南省高级人民法院智慧法院建设项目 | 云空间等 | 33.82% | 云南力诺科技有限公司 | 对应该项目D需求,为客户提供云空间及SSL证书。 该供应商系在云南当地专业从事网络信息化建设和互联网业务运营,具有多年政府、事业单位信息化服务经验,因此发行人向其采购微法院应用服务器、云数据库、微法院文件存储等。 |
移动微法院云南平台建设项目部分模块 | 11.41% | 北京华宇软件股份有限公司 | 该项目系“移动微法院云南平台建设项目”,其中的移动微法院产品是由发行人、腾讯云计算、北京华宇、宁波米福等公司联合开发的产品,根据客户需求,发行人需要采购其他公司的模块集成后提供给客户。 | |
移动微法院云南平台建设项目部分模块 | 6.85% | 宁波米福软件有限公司 | ||
移动微法院云南平台建设项目部分模块 | 22.92% | 腾讯云计算(北京)有限责任公司 | ||
合计 | 75.00% | - | - | |
2021年度辽宁法院智慧管理平台建设 | 发改再案件评析管理平台开发 | 44.04% | 辽宁道律信息技术有限公司 | 对应该项目的A项需求,负责发改再案件评析管理平台开发工作。 上海道律信息技术有限公司系该供应商股东,其成立于2015年,具有多年公检法司和行政机关信息化服务的经验,该供应商作为其参股子公司,具有开发“发改再案件评析管理平台”的资质和能力。 |
大数据平台开发 | 39.91% | 北京华宇软件股份有限公司 | 对应该项目的B项需求,负责功能模块及接口深度优化工作。 该供应商与最高院合作研发了司法大数据平台,在各地法院司法数据与最高院大数据平台对接方面具有优势。 | |
电子卷宗智能标注编目 | 16.04% | 北京享云科技有限责任公司 | 对应该项目的E项需求,负责将智能标注编目系统嵌入发行人的智能卷宗体系平台。 该供应商是行业知名的电子卷宗智能编目软件供应商,为国内多个法院、检察院提供了一体化的电子卷宗生成机制。发行人向其采购编目软件具有合理性。 | |
合计 | 100.00% | - | - | |
辽宁智慧法院审判平台建设项目 | 接口开发服务 | 36.11% | 辽宁双保科技有限公司 | 对应该项目的A项需求,负责与现有系统进行对接及数据互通。 该供应商具有接口开发能力,其产品本身在当地法院使用,发行人自有软件需与其产品进行对接,故发行人向其采购接口开发服务。 |
智能终端应用软件联调工作 | 29.18% | 苏州德启智能科技有限公司 | 对应该项目的B项需求,负责对接智能终端的联调工作。 该供应商主要从事软硬件一体机的研发、服务,在司法领域智能云柜、智能终端等周边方面具有一定优势。 | |
合计 | 65.30% | - | - |
8-1-2-123
项目名称 | 主要外购产品及服务 | 占该项目总外购成本比例 | 供应商 | 合作背景及供应商资质概述 |
湖北省高级人民法院诉讼费管理系统 | 接口联调服务 | 42.10% | 武汉网鸟科技有限公司 | 对应该项目部分的B项需求,在法院内部各系统之间实现互联互通。 该供应商系湖北省当地知名软件企业,在湖北省具有丰富的人力资源和行业对接经验。发行人向其采购湖北省各地市一百多家法院提供客户端的安装、调试服务,与各地市银行对接、联调服务以及与法院相关子系统的对接服务,具有合理性。 |
电子签章系统 | 30.96% | 武汉索维天成信息技术有限公司 | 对应该项目部分的A项需求,在银行和法院信息往来中实现自动化电子签章。 该供应商是江西金格科技科技有限公司(工信部十二五规划项目《电子缔约》电子签章承建商,具有行业领先的电子签章开发能力)的湖北省代理商,具有资质。 | |
小计 | 73.06% | - | - | |
兵团法院移动微法院系统 | 防火墙 | 19.14% | 新疆亿联汇通电子科技有限公司 | 对应该项目部分的C项需求,负责相关软硬件的集成统筹。 该供应商是该地区知名的电子设备供应商,发行人向其采购防火墙具有合理性。 |
移动微法院小程序服务 | 17.36% | 腾讯云计算(北京)有限责任公司 | 对应该项目部分的B项需求,负责云资源的租赁统筹。 该供应商是微信小程序及云服务供应商,发行人向其采购产品及服务具有商业和理性。 | |
接口开发及联调服务 | 14.52% | 乌鲁木齐大鹏软件技术服务有限公司 | 对应该项目部分的A项需求,负责移动微法院系统的建立及联通整合。 该供应商为新疆兵团法院提供软件产品,发行人向该法院提供的软件系统需与该供应商原应用系统进行对接,因此发行人向其采购具有商业合理性 | |
运维服务 | 11.13% | 乌鲁木齐大鹏软件技术服务有限公司 | 对应该项目部分的D项需求,负责移动微法院项目的运维服务。 该供应商为新疆多级法院提供软件产品,对自有软件产品比较熟悉,运维效率较高。而发行人负责整体软件系统的运维工作,向该供应商采购其自有软件的运维,以此维护整体系统的平稳运营。 | |
小计 | 62.16% | - | - | |
兵团法院电子案卷深度应用系统 | 法信平台及服务 | 11.55% | 人民法院电子音像出版社 | 对应该项目部分的C项需求,负责进行大数据检索及分析工作。 法信平台系人民法院出版社联合中国司法大数据研究院等单位研发推出,发行人向其采购具有合理性。 |
接口开发及联调服务 | 11.55% | 乌鲁木齐大鹏软件技术服务有限 | 对应该项目部分的A项需求,负责各电子系统的深度联通,接口联调服务。 |
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项目名称 | 主要外购产品及服务 | 占该项目总外购成本比例 | 供应商 | 合作背景及供应商资质概述 |
公司 | 该供应商为新疆兵团法院提供软件产品,发行人向该法院提供的软件系统需与该供应商原应用系统进行对接,因此发行人向其采购具有商业合理性 | |||
防火墙 | 7.64% | 新疆亿联汇通电子科技有限公司 | 对应该项目部分的D项需求,负责相关软硬件的集成统筹。 该供应商是地区知名的电子设备供应商,发行人向其采购防火墙具有合理性。 | |
小计 | 30.74% | - | - | |
河南法院案款管理平台项目 | 系统集成服务 | 100.00% | 河南捷威特信息技术有限公司 | 对应该项目的A、B、C项需求,负责法银交换系统的集成,相关软硬件集成工作。 该供应商是地区知名的智慧政法项目软硬件供应商,曾中标商丘市法院案款管理系统建设项目,延津县、卫辉市、凤泉区人民法院智慧政法项目等河南省智慧法院建设项目,具有开发能力和软硬件开发能力。发行人向其采购系统集成服务和服务器等硬件具有商业合理性。 |
四川省高级人民法院办公办案系统深度优化和新建模块建设采购项目 | 司法数据及办案服务平台深度优化等 | 69.26% | 北京华宇信息技术有限公司 | 对应该项目的A项需求,负责功能模块及接口深度优化工作。 该供应商与最高院合作研发了司法大数据平台,在各地法院司法数据与最高院大数据平台对接方面具有优势。 |
接口开发服务 | 20.55% | 四川爱辉科技有限公司 | 对应该项目的A项需求,负责功能模块及接口深度优化工作。 该供应商作为当地知名软件企业,为西南地区多个法院提供软件产品及服务,对各法院的数据库接口特性较为熟悉,发行人向其采购接口开发服务具有合理性。 | |
小计 | 89.82% | - | - | |
云南法院电子卷宗智能应用系统项目 | 智能编目软件 | 71.93% | 北京享云科技有限责任公司 | 对应该项目的B项需求,负责电子卷宗智能编目工作。 该供应商是行业知名的电子卷宗智能编目软件供应商,为国内多个法院、检察院提供了一体化的电子卷宗生成机制。发行人向其采购编目软件具有合理性。 |
安徽法院智能辅助办案系统采购项目 | 法院智能辅助办案系统技术服务 | 81.69% | 湖北鑫达永慧实业有限公司 | 对应该项目的A、B项需求,负责安徽全省125家法院办案流程的安装、升级、改造工作。 在安徽省具有技术团队,向其采购成本低于发行人自行提供软件安装升级成本,因此发行人向其采购具有合理性。 |
广东法院电子卷宗随案生产系统项目 | 智能编目软件 | 67.12% | 北京享云科技有限责任公司 | 对应该项目的B项需求,负责电子卷宗智能编目工作。 该供应商是行业知名的电子卷宗智能编目软件供应商,为国内多个法院、检察院提供了一体化的电子卷宗生成机制,发行人向其采购编目软件具有合理性。 |
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由上表可知,发行人外购的软件产品对应的供应商均为具有开发能力、法院信息化经验、行业资源的企业及其区域代理商;发行人外购的硬件产品如服务器、打印机等主要向行业内知名电子设备供应商采购,具有商业合理性。
(三)核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构、申报会计师主要执行了如下核查程序:
(1)查阅同行业可比公司披露的招股说明书及问询函回复等公开资料,对比发行人软件产品开发业务对外采购产品及服务占比,分析该占比较高的原因及商业合理性;
(2)访谈了发行人财务部门、采购部门、业务部门、销售部门相关人员,获取发行人收入成本明细,分析外购产品及服务成本占比及发行人整体项目的销售和实施是否依赖于外采软件;
(3)访谈了发行人采购部门,了解发行人报告期内前五大软件产品开发业务项目外购产品及服务占比差异较大的原因,并对前五大软件产品开发项目计算对应的外购产品及服务分别占成本及收入的比例;
(4)获取前十大采购订单,挑选对外采购服务及成本占其成本比例高于50%的项目,了解供应商与发行人的合作背景及供应商自身的资质、开发能力;
2、核查意见
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
(1)发行人对外采购软件产品开发及服务属于行业惯例,具有商业合理性,不存在依赖外部软件开发服务及产品的情形;
(2)报告期内前五大软件产品开发业务项目外购产品及服务占比差异较大的原因系发行人主导集成程度不同、客户需求复杂程度不同、连通客户现有系统需求不同,外购产品及服务占比差异较大具有商业合理性;对应的软件开发供应商具有相关开发能力,其他供应商不适用开发能力。
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问题10、关于供应商和采购。前次审核问询回复显示,辽宁速服达成立于2019年7月,发行人持有速宁诉服达20%的股份,李菲菲持有80%股份;发行人主要向辽宁速服达采购辽宁地区的司法辅助服务,用于辽宁地区法院提供司法辅助服务。
请发行人:
(1)说明参股辽宁速服达,而非收购或新设公司开展业务的原因,参股公司使用“速服达”商号的原因,发行人是否实质上对辽宁速服达实施控制;
(2)说明向辽宁速服达采购定价的依据、相关司法辅助人员的数量与相应项目的收入规模是否相匹配,发行人对辽宁地区法院提供司法辅助服务的毛利率是否存在异常;
(3)李菲菲的基本情况及从业经历,李菲菲持有辽宁速服达多数股权的原因及合理性,是否存在李菲菲为其他代持的情形;
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复:
(一)说明参股辽宁速服达,而非收购或新设公司开展业务的原因,参股公司使用“速服达”商号的原因,发行人是否实质上对辽宁速服达实施控制;
1、司法辅助服务以及江苏诉服达、辽宁速服达的相关背景介绍
发行人的核心业务系法院的信息化建设,司法辅助服务系信息化建设的衍生业务。客户在使用发行人提供的信息化产品时,可能会产生卷宗扫描、卷宗编目、卷宗整理装订、卷宗归档、文书送达等相关服务需求,司法辅助服务定位于上述需求,具有以下业务性质:
A、技术门槛相对较低,利润率相对较低。司法辅助服务本身从事的业务主要系一些重复性的文书工作,与信息化建设相比,不需要从业人员拥有技术背景,技术门槛相对较低,相应的利润率也相对较低;
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B、需要长时间投入较多的人力资源。司法辅助服务属于劳动密集型行业,部分客户原来的卷宗主要以纸质文档为主,在信息化过程中,可能会产生海量的卷宗扫描、编目、整理装订等司法辅助需求,因此需要投入较多的人员,长期在现场参与服务。C、对供应商的本地化服务要求较高。司法辅助服务业务主要在法院现场开展,且一般服务周期较长,需要供应商在当地有过较长时间开展相关业务的经验,具备较强的本地化服务能力,可以长期、稳定的提供服务人员。发行人自设立以来,主要专注于信息化建设核心业务,而司法辅助业务不属于发行人的核心业务。事实上,在收购江苏诉服达之前,发行人并不存在司法辅助服务业务。
江苏诉服达被发行人收购之前,属于实际控制人控制的企业,2020年6月,发行人收购了江苏诉服达,由于系同一控制下的合并,发行人视为自报告期初拥有司法辅助服务业务。
江苏诉服达参股辽宁速服达事宜,系发生在发行人收购江苏诉服达之前。
2、参股辽宁速服达,而非收购或新设公司开展业务的原因
(1)发行人以及江苏诉服达在辽宁地区的业务发展时间较短,缺乏在当地开展司法辅助服务业务的能力
辽宁地区系发行人报告期内新开拓的市场,2019年,发行人为辽宁省高级人民法院提供“辽宁智慧法院办案平台建设第一期”项目的建设,开始大规模参与辽宁省内的法院信息化建设。在此之前,发行人在辽宁地区几乎未曾开展业务,在当地积累较少,而专业从事司法辅助服务的江苏诉服达在当时的员工人数、业务量也相对较小,且距离辽宁较远,缺乏充沛的人力资源渠道和稳定的本地化服务能力。
(2)辽宁地区业务量增长迅速,发行人客户有急迫的司法辅助服务需求
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从2019年开始,发行人在辽宁地区的业务量大幅上升,2019年、2020年、2021年在辽宁地区的信息化建设收入分别为2,326.04万元、5,370.96万元7,409.97万元。发行人在2019年初预计,未来辽宁地区将随着发行人信息化建设业务量的上升,产生较大规模的配套司法辅助服务需求,而上述需求较为急迫,须要尽快找到合适的供应商。
(3)新设或收购公司均不能满足发行人辽宁地区客户当时的需求
如上所述,江苏诉服达在2019年时员工人数、业务量相对较小,且在2019年之前,发行人在辽宁地区也几乎没有业务。发行人及江苏诉服达,均不具备在辽宁地区提供充沛、稳定、长期的人力资源的能力,因而在2019年时,无法通过新设公司开展上述业务。
司法辅助服务技术壁垒较低,利润率较低,不属于发行人的核心业务,发行人布局辽宁地区的业务重心主要也系信息化建设,收购当地的司法辅助服务公司并不符合发行人的发展战略。2019年,发行人在辽宁地区的信息化建设已经有较明确的预期,发行人须尽快寻找到司法辅助服务的提供方,而此时再寻找标的进行收购,也不能满足发行人客户业务的紧迫性。
(4)李菲菲具有相应的业务背景和人力资源渠道,有能力胜任当地的司法辅助服务工作
辽宁速服达的控股股东李菲菲,之前任职于辽宁当地的人力资源企业沈阳盛世等企业,沈阳盛世在当地拥有充沛的人力资源渠道,并且有着较强的本地化服务能力,历史上服务过的客户涉及辽宁省当地的法院、医院、电气公司、民政局、人力资源和社会保障局等政企单位。李菲菲在沈阳盛世等企业任职期间,积累了相应的客户和人力资源。
在上述背景下,发行人决定与李菲菲开展合作,依靠李菲菲在当地的人力资源渠道,为辽宁地区的客户提供司法辅助服务,以满足在当地开展信息化建设时客户的衍生需求。
(5)发行人以参股的方式可以起到分享业绩红利、参与经营的作用
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经与合作方李菲菲协商谈判后,江苏诉服达作为参股方持股20%,李菲菲作为控股方,持股80%。李菲菲运用其在辽宁当地的人力资源渠道和本地化服务经验,负责辽宁速服达的主要日常运营,江苏诉服达作为参股方,可以参与到辽宁速服达的经营中,并分享辽宁速服达未来业绩增长的红利。综上所述,发行人参股辽宁速服达,而非收购或新设公司开展业务的原因,主要系当时客户需求较大且较为紧迫,发行人及江苏诉服达本身在当地不具备对应的服务能力所致,具有商业合理性。
3、参股公司使用“速服达”商号的原因
江苏诉服达于2017年成立,专业从事司法辅助服务。在江苏诉服达与李菲菲共同出资设立辽宁速服达时,“江苏诉服达”已经在行业内具有一定的知名度,江苏诉服达作为参股股东,使用其商号有利于业务的推广和开展。
因此,江苏诉服达在与李菲菲设立合资公司时,原计划新设企业使用“诉服达”商号,但由于“辽宁诉服达数据科技有限公司”已经被他人抢先注册,双方只得进行变通处理,参股公司使用“速服达”商号,命名为“辽宁速服达数据科技有限公司”。
4、发行人是否实质上对辽宁速服达实施控制
(1)辽宁速服达中李菲菲持有80%股权,江苏诉服达持有20%股权,李菲菲足以依据其持有的表决权对辽宁速服达股东会实施控制;
(2)李菲菲担任辽宁速服达董事长、法人代表,能够对辽宁速服达董事会、经营实施重大影响,而发行人仅向辽宁速服达派驻一名董事,不参与辽宁速服达的日常经营;
(3)李菲菲于2022年1月出具确认函,“自辽宁速服达成立以来,本人一直为辽宁速服达的控股股东和实际控制人,且不存在与江苏诉服达数据科技有限公司(以下“江苏诉服达”)或南京通达海科技股份有限公司(以下简称“南京通达海”)共同控制辽宁速服达的情形。
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本人从未与江苏诉服达或南京通达海签订一致行动协议,本人与江苏诉服达数据科技有限公司或南京通达海科技股份有限公司之间不存在关于辽宁速服达控制权的任何协议或安排,不存在江苏诉服达或南京通达海实际控制辽宁速服达的情形。”南京通达海及江苏诉服达于2022年1月出具确认函,“自辽宁速服达成立以来,李菲菲一直为辽宁速服达的控股股东和实际控制人。江苏诉服达为辽宁速服达的参股方。南京通达海及江苏诉服达从未与李菲菲签订一致行动协议,南京通达海及江苏诉服达与李菲菲之间不存在关于辽宁速服达控制权的任何协议或安排,不存在江苏诉服达或南京通达海实际控制辽宁速服达的情形。”因此,李菲菲为辽宁速服达实际控制人,发行人实质上不对辽宁速服达实施控制。
(二)说明向辽宁速服达采购定价的依据、相关司法辅助人员的数量与相应项目的收入规模是否相匹配,发行人对辽宁地区法院提供司法辅助服务的毛利率是否存在异常;
1、向辽宁速服达采购定价的依据、相关司法辅助人员的数量与相应项目的收入规模是否相匹配
发行人向辽宁速服达采购司法辅助服务主要定价依据为发行人在辽宁地区承接法院的司法辅助服务订单后,根据终端客户的定价并考虑一定的留存利润后,向辽宁速服达采购司法辅助服务。定价方式有两种,一种是根据人员人数定价,另一种是根据工作量定价。
报告期内,发行人向辽宁速服达的采购的合同金额在100万元以上的司法辅助服务合同定价情况如下:
项目 | 合同金额(万元) | 定价原则 |
沈阳市于洪区人民法院电子卷宗随案生成及深度应用服务采购项目 | 140.35 | 服务人员为16人,人均8.77万元/年。 |
辽宁省鞍山市中级人民法院新增档案及 | 263.25 | 档案数字化扫描页数850万 |
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项目 | 合同金额(万元) | 定价原则 |
历史档案数字化采购项目 | 页,每页单价为0.31元。 | |
辽阳市中级人民法院电子卷宗扫描及编目服务 | 114.80 | 服务人员为12人,人均9.57万元/年。 |
鞍山市中级人民法院电子卷宗随案生成及深度运用全流程集约化服务外包 | 104.20 | 服务人员为11人,人均9.47万元/年。 |
报告期内,发行人向辽宁速服达的采购司法辅助人员数量与相应项目的收入规模匹配情况如下:
单位:万元
采购项目 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 合计 |
辽宁地区司法辅助收入 | 304.56 | 1,116.54 | 293.91 | 1,715.01 |
采购人数(人) | 30 | 83 | 35 | 150 |
人均创收(万元/人) | 10.15 | 13.45 | 8.40 | 11.43 |
注:向辽宁速服达采购人数系根据服务人员服务周期加权计算。
报告期内,发行人向辽宁速服达采购的司法辅助人员人均创收在10万元/人上下波动。2019年人均创收相对较低,主要系辽宁速服达系2019年7月成立,在创立初期,由于业务筹备等因素影响,收入相对较少所致。
2、发行人对辽宁地区法院提供司法辅助服务的毛利率是否存在异常
报告期内发行人对辽宁地区法院提供司法辅助服务毛利率与辽宁速服达的毛利率对比及变动情况如下:
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||
毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
发行人司法辅助服务毛利率 | 22.97% | -3.80% | 26.77% | -1.20% | 27.97% |
其中:其他地区司法辅助服务毛利率 | 23.94% | -8.82% | 32.76% | 1.14% | 31.62% |
辽宁地区司法辅助服务毛利率 | 10.26% | -0.85% | 11.11% | -0.63% | 11.74% |
由上表可知,报告期内,发行人对辽宁地区法院提供司法辅助服务毛利率变动与发行人在其他地区提供司法辅助服务毛利率变动基本一致,与其他地区司法辅助服务业务毛利率存在差异主要系发行人基于业务开展难度及成本因素考量,保留一定利润率后向辽宁速服达采购司法辅助服务。
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因此,发行人对辽宁地区法院提供司法辅助服务毛利率低于整体司法辅助服务毛利率,系发行人经营策略导致的,不存在异常。
(三)李菲菲的基本情况及从业经历,李菲菲持有辽宁速服达多数股权的原因及合理性,是否存在李菲菲为其他代持的情形;
1、李菲菲的基本情况与从业经历
李菲菲,女,1986年8月出生,在辽宁速服达成立之前,主要在辽宁当地从事人力资源服务工作,历任沈阳晨星人力资源服务有限公司(以下简称“沈阳晨星”)副总经理、沈阳盛世人力资源服务有限公司副总经理等职务,在辽宁地区有着一定的人力资源渠道和政企服务业务经验。
根据沈阳晨星和沈阳盛世出具的说明,上述两家企业主要在辽宁省当地从事人力外包服务工作,服务过的客户主要系辽宁省当地的医疗、建筑、法院等行业的政企或大型事业单位,其中沈阳晨星服务过的客户包括中国移动通信集团终端有限公司辽宁分公司、辽宁国大医药有限公司等;沈阳盛世服务过的客户包括中国医科大学附属第一医院、沈阳市铁西区中级人民法院、沈河区人力资源和社会保障局、铁西区民政局等。
李菲菲在沈阳晨星、沈阳盛世任职期间,积累了相应的客户和人力资源,拥有从事司法辅助业务的能力和从业经历。
2、李菲菲持有辽宁速服达多数股权的原因及合理性,李菲菲不存在代持情形
如上所述,在2019年之前,发行人在辽宁地区也几乎没有业务。发行人不存在在辽宁地区提供充沛、稳定、长期的人力资源的能力,因而在2019年时,无法通过新设公司开展上述业务。2019年7月,发行人可以预计辽宁地区客户全年的司法辅助服务需求较大。李菲菲在辽宁当地具有较强的人力资源渠道,可以与发行人优势互补。在业务紧迫性的背景下,发行人与李菲菲展开了合作。李菲菲要求作为控股方进行运营。经双方商讨后,决定由李菲菲持有辽宁速服达的多数股权。
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根据李菲菲提供的出资凭证,李菲菲对辽宁速服达的出资已经实缴。经核查发行人以及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主要关联方的银行流水,不存在与李菲菲的异常往来。李菲菲亦出具说明,其为真实持有辽宁速服达股权,不存在为他人持股的情形。
(四)核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构、申报会计师主要执行了如下核查程序:
(1)取得辽宁速服达的工商档案,访谈了发行人实际控制人郑建国和李菲菲关于合资设立辽宁速服达的背景、使用“速服达”商号的原因;
(2)取得了发行人及江苏诉服达与李菲菲出具的关于辽宁速服达实际控制人的确认函;
(3)取得发行人与辽宁速服达的采购合同,并比对了采购价格与发行人的对外销售价格,了解采购价格的定价依据;
(4)查阅了发行人向辽宁速服达采购的司法辅助人员的数量;
(5)拆分发行人向辽宁地区司法辅助服务毛利率和其他地区司法辅助服务毛利率,并进行比对分析;
(6)取得李菲菲填写的调查表并查阅李菲菲与沈阳盛世、沈阳晨星签署的劳动合同,沈阳盛世、沈阳晨星签署的确认函;
(7)取得了李菲菲对江苏诉服达的实缴出资凭证,并对李菲菲进行了访谈,确认其不存在股权代持情形。
2、核查意见
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
(1)江苏诉服达参股辽宁速服达,而非收购或新设公司开展业务的原因为:
发行人经营策略上采取合资设立公司开展司法辅助业务,李菲菲在辽宁地区积累了客户和人力资源,因此经协商一致,李菲菲作为控股方,江苏诉服达作为参股
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方共同出资设立辽宁速服达;“江苏诉服达”已经在行业内具有一定的知名度,颇受客户认可,因此参股公司使用“速服达”商号;辽宁速服达的控制人为李菲菲,发行人不实质控制辽宁速服达。
(2)发行人向辽宁速服达采购的定价方式有两种,一种是根据人员人数定价,另一种是根据工作量定价;发行人向辽宁速服达采购的相关司法辅助人员的数量与相应项目的收入规模相匹配;发行人对辽宁地区法院提供司法辅助服务的毛利率不存在异常。
(3)辽宁省由于离江苏诉服达总部南京的距离较远,且司法辅助服务业务量较大,若江苏诉服达自行派驻人员,招聘难度较大,人员成本较高。李菲菲在辽宁省为包括法院在内的政府部门及大型事业单位提供人力外包服务,积累了相应的客户和人力资源。因此,李菲菲在与江苏诉服达合资过程中,李菲菲要求作为控股方,持有辽宁速服达多数股权。李菲菲为实际持有辽宁速服达股权,不存在为他人代持的情形。
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问题11、关于毛利率。
前次审核问询回复显示:
(1)报告期内,发行人前五大软件产品开发业务项目毛利率存在较大差异,部分项目如“广东省高级人民法院案款管理系统开发改造服务”和“鞍山市中级人民法院智慧立案系统项目”毛利率超过或接近90%;
(2)报告期内,发行人软件产品开发毛利率分别为63.50%、64.27%、70.95%和65.11%,发行人解释最近一期毛利率下降主要系社保减免政策取消导致毛利率有所下降;
(3)报告期内,发行人运维服务毛利率整体呈下降趋势,分别为37.94%、
31.26%、32.50%和28.74%;智能终端毛利率呈上升趋势,分别为48.80%、50.54%和58.31%。
请发行人:
(1)说明报告期前五大软件产品开发业务项目的业务内容、技术特点等,不同项目之间毛利率差异较大的原因;针对毛利率较高的项目,进一步说明相关项目的人力投入与外购产品或服务与整体项目规模、难度的匹配关系;
(2)模拟测算社保减免政策未取消,对2021年1-6月软件产品开发毛利率的影响;
(3)结合驻场/非驻场运维占比、服务定价及人工投入等,进一步分析报告期内运维服务毛利率整体呈下降趋势的原因,运维服务竞争格局是否发生较大变化;
(4)结合智能终端设备的结构变动、定价和成本(料工费)说明报告期内智能终端业务毛利率持续增长的原因及商业合理性;
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复:
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(一)说明报告期前五大软件产品开发业务项目的业务内容、技术特点等,不同项目之间毛利率差异较大的原因;针对毛利率较高的项目,进一步说明相关项目的人力投入与外购产品或服务与整体项目规模、难度的匹配关系
1、报告期前五大软件产品开发业务项目的业务内容、技术特点等,不同项目之间毛利率差异较大的原因发行人软件产品开发项目主要系根据客户需求进行定制的非标产品,项目毛利率受集成程度影响较大,若该产品集成程度较低,则毛利率普遍较高;若集成程度较高,则毛利率相对较低。
各项目外购产品及服务的需求不同,因此导致产品所需集成程度不同,而发行人主导集成的程度不同,毛利率存在较大差异。各项目的客户功能需求及技术特点列示如下,具体采购内容详见本问询回复第9题、关于主营业务成本/(二)说明报告期内前五大软件产品开发业务项目外购产品及服务占比差异较大的原因及商业合理性,对外采购占比较高项目采购的主要软件服务及产品的类型、对应供应商是否具有相关开发能力/1、报告期内前五大软件产品开发业务项目外购产品及服务占比差异较大的原因及商业合理性。
(1)2021年前五大软件产品开发项目
项目名称 | 客户名称 | 客户功能需求 | 技术特点 |
云南省高级人民法院智慧法院建设项目 | 浪潮软件股份有限公司 | A.微诉讼智慧服务 B.执行软件改造及接口开发 C.审判软件开凿及接口开发 D.云空间及SSL证书 E.其他功能及协调工作 | 主要应用通达海的审判流程管理软件、执行流程管理软件及四类案件管理系统软件;并联合腾讯云计算、北京华宇、宁波米福等公司联合开发移动微法院产品,发行人将相关模块集成后提供给客户。 |
2021年度辽宁法院智慧管理平台建设 | 辽宁省高级人民法院 | A.发改再案件评析管理平台 B.大数据平台 C.审判执行可视化 D.智慧法院质效指导平台 E.智能卷宗体系平台 | 主要对通达海自有的审判系统和执行系统的数据进行采集汇聚和可视化展示和质效评估,并将外采软件与自有软件进行集成,便于法院对业务数据的管理与决策。 |
辽宁智慧法院审判平台建设 | 辽宁省高级人民法院 | A.建设审判流程管理系统 B.对各流程节点进行智能分析及统计管理 | 主要应用通达海自有的审判业务管理软件、司法查控系统软件、12368诉讼服务平台系统软件及法院费款 |
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项目名称 | 客户名称 | 客户功能需求 | 技术特点 |
C.升级执行案件流程管理系统、点对点信用惩戒系统、点对点执行查控升级、执行质效评估系统等现有系统 D.集成及协调服务器等相关软硬件 E.其他功能及协调工作 | 管理系统软件,将外采的软件与自有软件集成,建设智慧法院审判平台 | ||
湖北省高级人民法院诉讼费管理系统 | 中国农业银行股份有限公司武汉东湖支行 | A.实现银行和法院的实时数据交换 B.采用虚拟账户缴纳诉讼费 C.规范法院诉讼费管理 D.当事人可通过多种渠道缴纳诉讼费 E.对接诉讼服务平台,实现网上立案、网上缴费一站式服务 | 主要应用通达海自有的虚拟账号管理技术、软硬件集成技术,且需对外采购服务器等硬件产品。 |
- | 云南省高级人民法院[注] | - | - |
注:表中第五条系涉密项目
(2)2020年前五大软件产品开发项目
项目名称 | 客户名称 | 客户功能需求 | 技术特点 |
浙高法平台化+智能化建设项目二期 | 阿里云计算有限公司 | A. 建设法官办案办公一体化平台,业务中台、一体化平台集成审判功能等智慧审判系统 B. 其他功能及协调工作 | 主要应用通达海自有软件技术,未对外采购。 |
河南法院案款管理平台项目 | 中国银行股份有限公司郑州金水支行 | A. 交互法院和银行间系统,以连通执行款、诉讼款收款情况 B. 与法院内部现有各应用系统、短信平台、POS系统、财务软件的数据互通及管理 C. 集成及协调服务器等相关软硬件 D. 其他功能及协调工作 | 主要应用通达海自有的数据交换技术和虚拟账号管理、节点推送技术,且需协调各软件和硬件的运行。 |
兵团法院电子案卷深度应用系统项目 | 新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院 | A. 建设诉讼材料集中收转等电子卷宗深度应用系统 B. 建立智能化办案支撑平台 C. 大数据检索司法数据,并提供案例剖析等服务 D. 集成及协调服务器等相关软硬件 | 主要应用通达海的智能化办案支撑技术、电子卷宗管理技术,且需协调各软件和硬件的运行。 |
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项目名称 | 客户名称 | 客户功能需求 | 技术特点 |
E. 其他功能及协调工作 | |||
广东法院电子卷宗随案生产系统项目 | 广东省高级人民法院 | A. 随案生成电子卷宗,保证各流程阶段即时数字化 B. 具有电子卷宗智能编目功能 C. 对各流程节点进行智能分析及统计管理 D. 其他功能及协调工作 | 主要应用通达海的电子卷宗随案生成技术,并随之进行数字化智能分析,因此需采购市场中专业成熟的图像识别软件。 |
兵团法院移动微法院项目 | 新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院 | A. 建立移动设备端全流程可视化司法服务系统 B. 统筹相关云资源租赁 C. 集成及协调服务器等相关软硬件 D. 保障系统的稳定性和系统更新升级 E. 其他功能及协调工作 | 主要应用通达海的移动端微法院技术,并需统筹相关云资源、服务器的协调工作。 |
(3)2019年前五大软件产品开发项目
项目名称 | 客户名称 | 客户功能需求 | 技术特点 |
辽宁智慧法院办案平台建设第一期 | 辽宁省高级人民法院 | A. 建设审判流程管理系统 B. 对各流程节点进行智能分析及统计管理 C. 升级执行案件流程管理系统、点对点信用惩戒系统、点对点执行查控升级、执行质效评估系统等现有系统 D. 集成及协调服务器等相关软硬件 E. 其他功能及协调工作 | 主要应用通达海自有的应用基础平台及其他模块技术,且需协调各软件和硬件的运行。 |
四川省高级人民法院办公办案系统深度优化和新建模块建设采购项目采购合同 | 四川省高级人民法院 | A. 深度优化办公系统、执行系统,明确模块功能,消除重复功能及冗余接口,提升系统运行效率 B. 保障系统的稳定性和系统更新升级 C. 其他功能及协调工作 | 主要应用通达海软件产品开发的综合技术,且需与客户原有系统进行对接。 |
云南法院电子卷宗智能应用系统项目合同 | 云南省高级人民法院 |
A. 建设全省法院诉讼材料收转管理系统、电子卷宗智能服务系统B. 建设电子卷宗智能标注编目系统C. 具有OCR数字化处理引擎系统D. 其他功能及协调工作
主要应用通达海自有的电子卷宗智能管理技术,并需采购附属的智能编目功能和OCR识别功能。 | |||
江西法院减刑假释办案平台及上饶法院智慧审判平台系 | 江西省高级人民法院 | A. 建设智慧审判平台、减刑假释办案平台等 B. 保障系统的稳定性和系统更新升级 C. 其他功能及协调工作 | 主要应用通达海自有的智慧审判平台软件,且需与客户原有系统进行对接。 |
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项目名称 | 客户名称 | 客户功能需求 | 技术特点 |
统建设项目 | |||
江苏法院审判、执行流程信息系统2015法标升级项目合同 | 江苏省高级人民法院 | A. 按2015版技术规范升级建设江苏全省人民法院审判、执行流程管理系统 B. 将现有的审判、执行、办公、诉讼服务等相关系统迁移到云端 C. 其他功能及协调工作 | 主要应用通达海的法规升级、数据迁移技术。 |
2、针对毛利率较高的项目,进一步说明相关项目的人力投入与外购产品或服务与整体项目规模、难度的匹配关系报告期各期,发行人软件产品开发业务毛利率如下:
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
软件产品开发业务毛利率 | 66.81% | 70.95% | 64.27% |
由上表可知,发行人软件开发业务毛利率在60-70%左右,对于各期前五大项目中毛利率高于70%的项目列示如下:
单位:万元
报告期 | 合同名称 | 客户名称 | 合同金额(含税) | 当期确认收入 | 当期确认成本 | 毛利率(%) | 人力投入 | 外购产品或服务 | 项目难度及高毛利率原因 |
2020年 | 浙高法平台化+智能化建设项目 | 阿里云 | 1,102.10 | 1,039.72 | 159.36 | 84.67 | 85.32 | - | 该项目为浙高法平台化+智能化建设项目二期,甲方是阿里云计算有限公司,通达海仅负责通达海软件产品的安装、调试,不存在外部采购,故毛利率较高 |
注:2019年度及2021年度,前五大项目中均无毛利率高于70%的项目
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(二)模拟测算社保减免政策未取消,对2021年1-6月软件产品开发毛利率的影响2020年为应对疫情影响,全国各地政府陆续出台了减免企业承担的员工社保费用政策,对各地企业社保费用进行了一定程度的减免。发行人的软件产品开发业务的人工成本主要系项目管理部在项目现场的安装调试成本,受2020年社保优惠政策的影响, 2020年1-6月项目管理部合计减免社保费用90.58万元,假定社保减免政策未取消,2021年1-6月项目管理部可减免的社保费金额为
102.08万元。2021年1-6月及2020年1-6月,发行人社保减免前后软件产品开发业务的毛利率对比情况如下:
单位:万元
项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 |
营业收入 | 7,318.13 | 3,046.78 |
社保减免前营业成本 | 2,553.15 | 1,140.04 |
社保减免金额 | 102.08 | 90.58 |
社保减免后营业成本 | 2,451.07 | 1,049.46 |
社保减免后毛利率 | 66.51% | 65.55% |
注:社保减免后毛利率=(营业收入-社保减免后营业成本)/营业收入
由上表可知,假定2021年上半年社保减免政策未取消,发行人软件产品收入开发毛利率为66.51%,与2020年上半年社保减免后该业务毛利率基本一致。发行人软件产品开发收入及毛利率具有明显的季节性,该业务上半年毛利率整体低于全年度毛利率。
(三)结合驻场/非驻场运维占比、服务定价及人工投入等,进一步分析报告期内运维服务毛利率整体呈下降趋势的原因,运维服务竞争格局是否发生较大变化
1、驻场/非驻场运维占比及相应毛利率
单位:万元
报告期 | 驻场运维 | 非驻场运维 | ||||
收入金额 | 占比 | 毛利率 | 收入金额 | 占比 | 毛利率 | |
2021年 | 5,967.96 | 87.43% | 23.76% | 858.02 | 12.57% | 70.32% |
2020年 | 4,809.51 | 92.03% | 28.44% | 416.24 | 7.97% | 79.32% |
2019年 | 3,746.96 | 90.06% | 25.91% | 413.43 | 9.94% | 79.74% |
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报告期内驻场运维占比达85%以上,对运维业务毛利率影响较大,故对驻场运维服务定价及人工投入进一步分析。
2、驻场运维服务定价及人工投入与毛利率变动关系
单位:万元
项目 | 2021年 | 2020年度 | 2019年度 | ||
金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
驻场运维服务收入(万元) | 5,967.96 | 24.09% | 4,809.51 | 28.36% | 3,746.96 |
驻场运维服务成本(万元) | 4,549.85 | 32.20% | 3,441.54 | 23.97% | 2,776.12 |
驻场运维服务平均人数(人) | 395 | 23.44% | 320 | 16.79% | 274 |
人均创收(万元/人/年) | 15.11 | 0.52% | 15.03 | 9.91% | 13.68 |
人均成本(万元/人/年) | 11.52 | 7.15% | 10.75 | 6.15% | 10.13 |
人均创利(万元/人/年) | 3.59 | -15.92% | 4.27 | 20.65% | 3.54 |
人均毛利率 | 23.76% | -4.68% | 28.44% | 2.53% | 25.91% |
随着业务的增长,公司加大了驻场人员的招聘及培养力度,报告期内,发行人为了满足业务快速发展的需求,不断招聘运维人员,驻场运维人员平均人数从2019年的274人上升到2021年的395人,为驻场运维收入的增长提供内在支持。由上表可知,2019年至2021年,人均创收分别为13.68万元、15.03万元和15.11万元,人均成本分别为10.13万元、10.75万元和11.52万元。
公司驻场运维服务定价是根据客户的运维需求,包括运维范围、运维人数、运维响应时间、运维复杂程度等综合评估报价,合同最终价格的确定,一般由招投标或协商确定。公司对于用户的服务收费在某个时间段内具有相对稳定性,而公司为保证服务质量,对运维人员的计算机技术背景要求相对较高,市场普遍薪资水平逐年提升使得运维人工成本增长具有一定的刚性,故会出现毛利率阶段性下降的现象。2020年运维业务毛利率较高,与疫情背景下国家对企业社保优惠政策有关。
3、运维服务竞争格局
公司的运维服务主要是为用户使用的各类通达海自有软件系统进行的日常运行维护。毛利率下降与运维服务竞争格局变动无关,主要原因系人力成本上涨幅度大于收入上涨幅度。
8-1-2-142
(四)结合智能终端设备的结构变动、定价和成本(料工费)说明报告期内智能终端业务毛利率持续增长的原因及商业合理性;
发行人智能终端产品主要分为智慧服务终端及智能审验捺签终端,两者在产品单价、单位成本及毛利率方面存在较大差异,报告期内,发行人按产品类别分类的收入、单价及主要成本构成情况如下:
单位:万元、台、万元/台
年份 | 产品类别 | 收入金额 | 收入占比 | 毛利率 | 单价 | 单位成本 | 其中:单位材料成本 | 单位材料成本占比 |
2021年 | 智慧服务终端 | 1,476.81 | 81.79% | 61.40% | 9.98 | 3.85 | 3.26 | 84.52% |
智能审验捺签终端 | 328.77 | 18.21% | 47.21% | 0.73 | 0.39 | 0.32 | 83.61% | |
合计 | 1,805.58 | 100.00% | 58.81% | 3.02 | 1.24 | 1.05 | 84.31% | |
2020年 | 智慧服务终端 | 2,922.96 | 84.18% | 53.09% | 9.98 | 4.68 | 3.96 | 84.59% |
智能审验捺签终端 | 549.42 | 15.82% | 36.98% | 0.77 | 0.48 | 0.43 | 89.63% | |
合计 | 3,472.37 | 100.00% | 50.54% | 3.43 | 1.70 | 1.45 | 85.60% | |
2019年 | 智慧服务终端 | 73.98 | 95.71% | 49.22% | 14.80 | 7.51 | 6.28 | 83.53% |
智能审验捺签终端 | 3.32 | 4.29% | 39.51% | 0.66 | 0.40 | 0.37 | 91.47% | |
合计 | 77.30 | 100.00% | 48.80% | 7.73 | 3.96 | 3.32 | 83.93% |
注:智慧终端产品主要包括智慧送达服务终端、智慧诉讼服务终端、智慧执行服务终端等具体产品
由上表可知,发行人智能终端业务报告期内毛利率分别为48.80%、50.54%、
58.81%,整体呈上升趋势,其中2019年公司智能终端业务刚起步,仅销售10台,且2019年及2020年毛利率在50%左右,变化不大。
2021年智能终端产品整体毛利率为58.81%,较上年增长8.27%,增幅较高,主要原因系:随着公司智能终端硬件采购量的增加,公司对供应商议价能力增强,硬件采购单价相应下降,而硬件采购成本占智能终端成本的比例高达80%以上,单位材料价格的下降,带动智慧服务终端及智能审验捺签终端两类产品的毛利率均上升。
报告期内发行人采购智慧服务终端(含智慧送达服务终端、智慧诉讼服务终端、智慧阅卷服务终端、智慧执行服务终端及智慧全功能服务终端五类产品)和智能审验捺签终端的单价变化如下:
单位:万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
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采购单价 | 变动 | 采购单价 | 变动 | 采购单价 | |
智慧送达服务终端 | 2.77 | -1.01% | 2.80 | -9.60% | 3.10 |
智慧诉讼服务终端 | 2.94 | -33.90% | 4.45 | -74.84% | 17.70 |
智慧阅卷服务终端 | 2.79 | -1.42% | 2.83 | - | - |
智慧执行服务终端 | 3.24 | -0.75% | 3.26 | 6.53% | 3.06 |
智慧全功能服务终端 | 3.42 | 0.01% | 3.42 | - | - |
智能审验捺签终端 | 0.32 | -5.63% | 0.34 | 9.35% | 0.31 |
由上表可知,除2019年系发行人开启智能终端销售业务,采购量较少导致单价变化较大外,2021年相较于2020年度,发行人采购的智能终端单价整体呈下降趋势,主要原因系:
一方面,发行人2020年销售的智能终端中包含采购单价较高的成品,而2021年公司未再采购成品终端,仅采购智能终端硬件部分,因此2020年该部分智能终端成本较高。例如,2020年度,公司采购了智慧诉讼服务成品终端,剔除该部分成品采购,2020发行人智慧诉讼服务终端产品的平均采购单价为3.38万元,与2021年采购单价基本一致。
另一方面,随着公司采购终端硬件数量的增长,公司对供应商议价能力增强,如智能审验捺签终端,其采购量较大且单价较低,通过谈判,供应商福建捷宇电脑科技有限公司降低了该硬件的供货单价。
(五)核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构、申报会计师主要执行了如下核查程序:
(1)访谈了公司技术人员,详细了解报告期前五大软件产品开发业务项目的业务内容、技术特点等,不同项目之间毛利率差异较大的原因;针对毛利率较高的项目,重点了解了相关项目的实施难度以及人力投入与外购产品或服务情况;
(2)查阅了公司报告期内前五大软件产品开发业务的销售合同,并将业务合同约定的业务内容与访谈所得进行对比;
(3)核查了公司所在地社保减免文件及公司执行情况,获取了公司2020年1-6月社保计提明细表,复核公司按照社保减免前比例测算得出的2021年上半年
8-1-2-144
社保减免金额计算表以及社保减免金额对2021年1-6月软件产品开发毛利率的影响的计算表;
(4)访谈了公司相关员工,了解驻场运维和非驻场运维的工作内容、定价方式及人工投入以及运维服务竞争格局是否发生较大变化;
(5)检查驻场运维和非驻场运维服务的主要合同条款,复核运维服务的成本计算过程,分析报告期内运维服务毛利率整体呈下降趋势的原因;
(6)分析报告期内智能终端产品的销售结构、成本构成,结合产品功能、采购单价等因素分析智能终端产品的毛利率变动原因。
2、核查意见
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
(1)报告期前五大软件产品开发业务定制性较强,各合同对应不同业务特点与技术特点,最终成交价格基本按照招投标或合同协商确认,而最终成本支出取决于不同区域的经济水平,实际业务开展所遇的问题难易程度及实施主体的范围与规模、外购占比等,并不具有可比性,故不同项目之间毛利率差异较大具有合理性。
(2)假定2021年上半年社保减免政策未取消,模拟测算发行人软件产品收入开发毛利率为66.51%,与2020年上半年社保减免后该业务毛利率基本一致;
(3)报告期内运维服务毛利率整体呈下降趋势主要因系:市场博弈下的运维服务销售价格较为平稳,但运维人工成本增长具有一定的刚性,故会出现毛利率阶段性下降的现象,运维服务竞争格局未发生较大变化;
(4)智能终端产品的毛利率持续上升主要因系:报告期内智能终端产品结构及各自占比的变化,以及硬件采购单价下降等因素导致,具有合理性。
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问题12、关于应收账款。前次审核问询回复显示:
(1)发行人存在签订背靠背合同的情形,各期背靠背收入总计金额分别为1,203.96万元、2,068.90万元、2,433.80万元和1,899.56万元,主要客户为华宇软件、浪潮软件等;
(2)2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日的应收账款及合同资产已回款比例偏低,主要系与华宇软件合作的“最高人民法院执行信息化平台(二期)项目”和“湖北法院执行案款一案一账号”项目回款情况较差;
请发行人:
(1)说明背靠背业务合同主要的合同条款,除收款条款外,与其他业务合同的差异,背靠背业务合同条款是否影响发行人收入确认时点;同行业可比公司背靠背业务收入的占比情况及具体模式;
(2)说明“最高人民法院执行信息化平台(二期)项目”和“湖北法院执行案款一案一账号”项目的基本情况,华宇软件与上述项目的业务发包方是否存在争议或潜在纠纷,发行人针对上述项目应收账款、合同资产的减值计提是否充分;
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复:
(一)说明背靠背业务合同主要的合同条款,除收款条款外,与其他业务合同的差异,背靠背业务合同条款是否影响发行人收入确认时点;同行业可比公司背靠背业务收入的占比情况及具体模式
1、说明背靠背业务合同主要的合同条款,除收款条款外,与其他业务合同的差异
公司业务合同的主要合同条款包括(1)项目名称;(2)项目内容、范围和要求;(3)双方的责任和义务;(4)项目费用与支付方式;(5)项目交付、领受和验收;(6)项目维护、培训与服务要求;(7)知识产权;(8)保密事宜;(9)违约责任;(10)合同生效、变更与解除等。“背靠背”条款系客户为了减小资金
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压力而对付款相关事项的约定,此类合同最终用户基本为法院,除收款条款外,背靠背合同与其他业务合同并无差异。
2、说明背靠背业务合同条款是否影响公司收入确认时点
报告期内,公司具体的收入确认政策如下:
收入类别 | 工作内容及业务流程 | 收入确认时点 | 收入确认单据 |
软件产品开发 | 为客户提供软件产品开发,安装调试并试运行完成后,公司向客户提交验收申请,由客户组织相关人员进行项目验收并出具验收报告 | 获取客户出具的验收单或验收报告时一次性确认 | 验收单或验收报告 |
智能终端 | 将智能终端产品交付给客户,并安装调试完毕,获取验收单 | ||
技术服务 | 为客户提供接口服务、数据对接、数据迁移等技术服务,服务完成后获取验收单 | ||
运维服务 | 维护系统稳定运行,或提供使用培训等服务 | 在服务期间内,按履约进度确认 | 合同约定、入场确认单或工作量确认单 |
平台运营 | 客户使用公司平台软件开展业务,并依据业务量与公司结算平台运营服务费 | ||
司法辅助服务 | 一段期间内向客户提供卷宗扫描、卷宗编目、卷宗整理、卷宗装订、卷宗归档、文书送达等服务,按期间结算 | ||
一段期间内向客户提供卷宗扫描、卷宗编目、卷宗整理、卷宗装订、卷宗归档、文书送达等服务,按业务量结算 |
公司向客户提供的软件产品开发、智能终端、技术服务均在获取客户出具的验收单或验收报告时一次性确认收入。公司在收到验收单或验收报告等收入确认资料时,客户已获得相关产品的所有权并对该产品负有现时付款义务,能够证明公司产品控制权已经转移。公司向客户提供的运维服务、平台运营和司法辅助服务均根据合同期间、入场确认单、工作量确认单等材料,在服务期内按履约进度确认收入。客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益,控制权随之转移。背靠背条款仅是公司与客户关于回款期限的约定,类似于信用期条款,不影响公司产品控制权的转移,也不影响公司的收款权。因此,背靠背条款不影响公司收入确认时点。
3、同行业可比公司背靠背业务收入的占比情况及具体模式
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可比公司 | 行业 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 背靠背模式 | 收入确认时点 |
谷数科技 | 软件和信息技术服务业 | - | 29.18% | 4.05% | 收到用户款项一定期间后同比例支付供方合同款。 | 从控制权及风险报酬转移时点来看,公司在向客户交付产品或技术开发成果并经验收后,商品控制权及所有权上的所有风险和报酬就已经随之转移,可以确认收入。 |
九州一轨 | 生态保护和环境治理业 | - | 21.63% | 30.94% | 甲方在收到业主方拨付的工程款后向乙方支付货款。 | 在产品交付验收后,公司已经履行完毕合同的主要义务,与产品相关的相关风险报酬已经转移,已取得按合同约定收款权,相关收入确认符合《企业会计准则》要求。“背靠背”条款是对收款方式的约定,主要影响应收账款的回款进度,不影响公司的收款权。 |
工大高科 | 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 | - | 32.78% | 32.17% | 甲方收到业主的工程款进行同比例支付。 | 在取得客户验收资料后,公司已经履行完毕合同的主要义务,公司在取得客户验收资料后确认收入符合《企业会计准则》的相关规定,即背靠背结算条款以及虽未约定但部分客户在付款环节根据业主付款进度支付公司款项的情形不影响公司收入确认时点。 |
朗坤环保 | 生态环保和环境治理业 | - | 5.13% | 13.71% | 按照合同约定,需待合同甲方与业主方结算款项后,再与公司结算工程款项 | 2020年和2021年1-6月公司建造合同收入根据《企业会计准则第14号——收入》(2017),主要属于在某一时段内履行的履约义务,按照履约进度在合同期内确认收入,公司采用投入法,即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。2018年和2019年公司所提供的建造服务符合《企业会计准则第15号——建造合同》,按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认建造合同的收入。 |
注:同行业公司中只有谷数科技披露了背靠背业务收入的占比情况,为了使数据更加直观,上表选取了其他行业几家公司进行对比。其他未披露“背靠背”合同收入占比,但涉及“背靠背”条款的软件及服务行业还有当虹科技、中数智汇、安博通、珠海鸿瑞等多家公司,该类公司亦在收入确认时不受“背靠背”条款影响。截至本回复出具日,上述公司尚未披露2021年相关数据
同行业可比公司采用“背靠背”付款方式,具体模式一般为甲方收到用户款项一定期间后同比例支付可比公司合同款。该条款仅是对收款方式的约定,主要影响应收账款的回款进度,公司在完成交付验收过程、由客户确认并取得客户验收
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单或者验收报告后,公司已经履行完毕合同的主要义务,相关商品的控制权已转移至客户,公司已取得按合同约定收取款项的权利。公司的“背靠背”收款条款与同行业可比公司不存在实质性差异,收入确认时点不受“背靠背”条款影响,与可比公司处理一致。
(二)说明“最高人民法院执行信息化平台(二期)项目”和“湖北法院执行案款一案一账号”项目的基本情况,华宇软件与上述项目的业务发包方是否存在争议或潜在纠纷,发行人针对上述项目应收账款、合同资产的减值计提是否充分
1、说明“最高人民法院执行信息化平台(二期)项目”和“湖北法院执行案款一案一账号”项目的基本情况
(1)最高人民法院执行信息化平台(二期)项目
项目 | 最高人民法院执行信息化平台(二期)项目 |
合同签订时间 | 2019年7月 |
甲方 | 北京华宇信息技术有限公司 |
最终用户 | 最高人民法院 |
合同标的 | 系统执行流程管理(全国版)、总对总司法查控 |
合同金额(万元) | 679.00 |
是否取得验收单据 | 是 |
验收日期 | 2019年12月25日 |
收入确认时点 | 2019年12月25日 |
收入(万元) | 600.88 |
毛利率 | 33.80% |
项目内容 | 最高人民法院执行信息化平台(二期)项目 |
付款条款 | 按最终用户和甲方付款比例背靠背支付 |
质保条款 | 自项目通过竣工验收之日起,乙方为用户方提供为期12个月的质保期,质保期内提供免费维护和技术支持服务。 |
项目完成情况 | 该合同规定的内容均已建设完成,并于2019年9月24日通过初验。2019年12月25日,人民法院信息技术服务中心在信息中心1200会议室组织了终验会,对项目进行了终验,听取了项目建设汇报,用户单位使用意见,审阅了项目文档。经过质询和讨论,验收组认为该项目完成了合同规定的建设任务,建设成果符合合同要求,满足用户需求,项目文档齐全规范,符合国家档案管理要求及本项目工程档案管理规定。验收组一致同意《最高人民法院执行信息化平台(二期)项目》通过终验。 |
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截至本回复出具日,公司已收取该项目款项共计595.20万元,剩余款项预计2022年度收回。
(2)湖北法院执行案款一案一账号
项目 | 湖北法院执行案款一案一账号 |
合同签订时间 | 2019年5月 |
甲方 | 北京华宇信息技术有限公司 |
最终用户 | 湖北省高级人民法院 |
合同标的 | 执行案款管理系统V2.1 |
合同金额(万元) | 170.00 |
是否取得验收单据 | 是 |
验收日期 | 2019年12月30日 |
收入确认时点 | 2019年12月30日 |
收入(万元) | 150.44 |
毛利率 | 92.59% |
项目内容 | 公司需遵守最终用户提出的服务承诺及质量保证承诺,需要在合同约定时间内将一案一账号系统嵌入至全国法院执行案件流程,信息管理系统,实现案款到账,案款发放,案款管理等工作,与每件执行案件一一对应,做到案款数据推送实时精准,完成一案一账号系统与财务管理系统相关接口对接,通过一案一账号模式管理虚拟账户发放处理执行款项,实现每笔案款执行法官都能在流程系统中完成操作,确保案款明细清楚,运行安全,实时监管。本项目约定系统软件开发的相关知识产权为最终用户与乙方共用,乙方必须为最终用户进行二次开发和整合预留必要的接口,接口不得再次收取费用。 |
付款条款 | 双方同意,本合同项下甲方向乙方付款及其付款进度将取决于最终用户是否向甲方支付项目款及最终用户向甲方支付项目款的付款进度,在项目验收合格且甲方收到最终用户支付的相应比例的项目款后,甲方按其收到最终用户的付款占项目款的比例向乙方支付本合同项下相应比例的货款。 |
质保条款 | 乙方负责项目所需的系统,验收,培训及三年内系统运维服务保障(一人三年驻地运维,驻地运维人员不足以支撑运维服务时由乙方负责调配人员分担运维工作,响应时间不超过20分钟),系统软件的缺陷修改等全部相关工作,软件质保五年。 |
项目完成情况 | 由于公司承担的该项目为北京华宇信息技术有限公司与最终用户合同的一部分,公司承担部分已于2019年底完工并取得北京华宇信息技术有限公司的验收报告,且完成情况得到用户确认。 |
由于北京华宇信息技术有限公司于2021年12月才收到最终客户款项,截至本回复出具日,发行人已收取该项目款项共计102.00万元,剩余款项预计2022年收回。
2、华宇软件与项目的业务发包方是否存在争议或潜在纠纷,针对上述项目
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应收账款、合同资产减值计提是否充分上述两个项目华宇软件与最终用户皆没有任何争议与纠纷。华宇软件一直未收到最终用户款项主要原因系法院内部付款审批流程较为复杂,验收及付款周期较长导致。公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估,按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,截至2021年12月31日,公司针对“最高人民法院执行信息化平台(二期)项目”和“湖北法院执行案款一案一账号”项目已分别计提了227.90万元、85.00万元的坏账准备。鉴于这两个项目终端用户为最高级人民法院和湖北省高级人民法院,具有较高的信用保证,违约风险显著较小,公司背靠背合同应收账款回收风险较小,相关的经济利益很可能流入企业,故针对上述项目应收账款、合同资产的减值计提充分。
(三)核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构、申报会计师主要执行了如下核查程序:
(1)查阅合同主要条款及权利义务约定情况,了解公司背靠背业务合同除收款条款外,其他主要合同条款与一般业务合同的差异,核查公司“背靠背”收款方式下收入确认时点是否符合《企业会计准则》;
(2)访谈公司管理层人员,并查阅同行业可比公司情况,了解“背靠背”收款方式、收入确认政策和会计处理方法是否符合行业惯例;
(3)检查“最高人民法院执行信息化平台(二期)项目”和“湖北法院执行案款一案一账号”项目合同、招投标文件、系统审批流程以及验收报告,核查收入的真实性;
(4)访谈公司销售人员,了解“最高人民法院执行信息化平台(二期)项目”和“湖北法院执行案款一案一账号”项目长期存在未回款项目的详细情况;
2、核查意见
保荐机构、申报会计师认为:
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(1)背靠背业务合同主要的合同条款均是根据实际业务内容订立,除收款条款外,与其他业务合同并不存在实质性差异;
(2)背靠背业务合同条款只影响项目回款进度,并不影响公司收入确认时点,企业收入确认符合《企业会计准则》的相关要求;
(3)华宇软件与项目的业务发包方不存在争议或潜在纠纷,公司针对“最高人民法院执行信息化平台(二期)项目”和“湖北法院执行案款一案一账号”项目的应收账款、合同资产减值准备计提充分。
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问题13、关于存货。
前次审核问询回复显示:
(1)报告期内发行人存货余额以软件产品开发形成的存货为主,同时存在少量运维服务形成的存货;
(2)各期前十大合同履约成本项目存在部分项目入场时间较长但仍未结转成本的情形;
请发行人:
(1)结合运维服务成本的归集、分配和结转方法,说明报告期期末存在部分库龄较长的运维服务存货余额的原因及合理性,发行人维修服务的成本核算与同行业可比公司相比是否存在较大差异;
(2)在前次表格的基础上,补充各期前十大合同履约成本项目的完成时间,说明部分项目入场时间较长但仍未结转成本的原因,是否存在调节收入确认时点的情形;
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复:
(一)结合运维服务成本的归集、分配和结转方法,说明报告期期末存在部分库龄较长的运维服务存货余额的原因及合理性,发行人维修服务的成本核算与同行业可比公司相比是否存在较大差异
1、运维服务成本的归集、分配和结转方法
公司运维服务包括系统维护、日常答疑、数据备份、监控系统运行等运维服务。公司按照项目对运维服务进行成本归集与核算,成本主要包括人员薪酬、外购产品及服务和其他费用等。
(1)人员薪酬
公司设计了专门的工时系统,项目组成员在工时系统中填报出勤情况,系统会记录考勤人员出勤项目、耗费工时等信息,由项目经理每周进行审批,项目经理考勤由部门经理进行审批。每月末,人力资源部复核各项目考勤情况,系统根
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据经人力资源部确认的考勤记录自动计算出每个项目组成员的工资,再由系统根据事先设置的分配原则分摊人员薪酬至各项目,每月结账前,财务部成本会计复核工时系统工时记录和工资成本的准确性并导入财务系统据以记账。具体如下:
运维人员单位工时成本=运维人员当月薪酬/该人员当月总工时某运维项目人员薪酬=∑(该项目各人员工时*该员工单位工时成本)
(2)外购产品及服务
外购产品主要包括外购驻场服务、零星硬件等。各项目根据客户需求及项目实施方案提交采购申请进行采购,投入项目使用后,公司根据项目实际到货领用情况和发生的项目采购服务直接归集至该项目生产成本。
(3)其他费用
其他费用主要包括差旅费、办公费、折旧摊销、福利费等其他开支。项目人员据实填报报销单据,包括但不限于人员、部门、项目、事由等。差旅费报销按公司要求须先填写出差申请单并经过审批,差旅费报销单据中包括出差地点、出差时间等信息。财务部根据项目人员填报内容归集至该项目生产成本。办公费、折旧摊销、福利费等运维部门发生的间接费用,由于该类支出不能明确对应到各项目,属于支持性支出,故公司根据每个项目在当期确认收入的金额/当期营业收入总额的比例进行分摊。
对于运维服务,在服务期内按照直线法分期确认收入,同时结转该项目生产成本至主营业务成本。
2、报告期期末存在部分库龄较长的运维服务存货余额的原因及合理性
2020年末及2021年末,运维服务存货余额及库龄如下:
单位:万元
年 份 | 期末结存金额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
2021年12月31日 | 75.12 | 68.28 | 6.84 | - | - |
2020年12月31日 | 82.62 | 74.02 | 6.95 | 0.07 | 1.58 |
由上表可知,报告期期末运维服务存货余额较小。运维服务于2020年末及2021年末存在存货余额的主要原因均系新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院的《兵团法院电子案卷深度应用系统合同》项目结存所致。该项目于
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2020年12月31日存货金额结存为79.81万元,2021年12月31日结存金额为
51.55万元。该项目于2020年7月一次性外采了服务期为三年的桌面云软件服务,根据公司运维服务成本结转原则,需要按照该项目收入确认期间内分期确认收入并结转成本,故该项目在报告期末存在尚未结转的存货余额,具有合理性。
2020年年末存在账龄较长的运维服务存货余额,但金额极小。其中如连云港市海州区人民法院的项目自2017年3月签订以来由于客户需求变更,导致该项目一直无法履行,且院方经办人员变动,也无法签署变更协议。截至2020年年末该项目仍未正式开展,未确认收入,故归集的成本也未予以结转。2021年,公司内部申请终止该项目并将其作废,故公司也已于2021年将该项目已归集的成本金额相应结转计入销售费用,处理无误。
3、发行人维修服务的成本核算与同行业可比公司相比是否存在较大差异
由于同行业中仅新致软件一家提及运维服务的成本核算,故同时选取软件行业的其他公司进行比较,列示如下:
简称 | 运维服务内容 | 构成 | 归集、分配 | 结转 |
新致软件 | 系统健康检查、故障分析及恢复、数据/储存/灾容管理、信息安全管理等技术服务,保障客户IT应用系统稳定、安全。 | 职工薪酬、对外采购 | 项目开始时归集成本 | 月末按实际投入结转当月成本,期末无存货 |
君逸数码 | 故障诊断和处理、设备维护、日常监测、定期检测、系统升级维护、技术支持等内容。 | 运维人员薪酬、外包劳务、运维耗材 | 按项目进行管理,单独归集、核算各项目成本;分项目在“存货-工程施工”中归集运维服务实际发生的成本费用 | 确认运维服务收入时,相应运维服务期限内归集的成本由“存货-工程施工”结转至“主营业务成本” |
品高股份 | 保障客户云平台正常运行 | 人工成本 | 由运维项目人员根据实际工作时间填入工作量系统,项目经理与部门经理审核后将数据同步至公司成本核算系统计算与归集。 | 公司运维服务成本根据单个项目按照个别计价法进行核算。项目依据结算单确认收入并在受益期内进行分摊,同时将在各受益期内归集的实际发生的成本费用从劳务成本结转至营业成本,成本结转与收入确认相匹配 |
技术服务 | 由运维部根据合同订单等情况,拟定对外采购清单,经部门经理审批后由采购部进行采购;达到验收状态或结算条件时,由采购部门组织需求部门进行检查和验收,财务人员对验收单/结算单、合同、发票核对一 |
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简称 | 运维服务内容 | 构成 | 归集、分配 | 结转 |
致后按对应项目计入技术服务成本。 | ||||
项目费用 | 由项目人员据实填报费用报销申请,经项目与部门经理、财务部门审批后计入项目费用成本。 |
如上表所示,发行人运维服务成本的归集、分配和结转与同行业公司软件公司基本一致。运维服务成本主要由人工成本、外购产品及服务、其他费用组成,并按照项目进行分配并核算;成本结转基本保持与运维服务收入确认相匹配原则,在确认运维服务收入时,将运维服务期限内归集的成本结转至主营业务成本。
(二)在前次表格的基础上,补充各期前十大合同履约成本项目的完成时间,说明部分项目入场时间较长但仍未结转成本的原因,是否存在调节收入确认时点的情形
1、报告期公司前十大合同履约成本项目的完成时间
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(1)2021年12月31日
单位:万元
序号 | 客户 | 项目内容 | 签约时间 | 入场时间 | 合同金额 | 存货金额 | 直接人工成本 | 外购产品及服务成本 | 费用 | 项目完成时间 | 期后结转情况 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||||||||
1 | 北京华宇信息技术有限公司 | 最高院软件开发服务项目 | 2021年5月 | 2020年11月 | 1,136.00 | 252.26 | 204.99 | 81.26% | 18.87 | 7.48% | 28.40 | 11.26% | 已完工,待验收 | 尚未结转 |
2 | 新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院 | 兵团法院集约化编目和送达服务项目合同 | 2021年12月 | 2021年9月 | 555.16 | 118.32 | 74.37 | 62.85% | 16.17 | 13.67% | 27.78 | 23.48% | 实施中 | 尚未结转 |
3 | 阿里云计算有限公司 | 浙江法院一体化办案平台审判及电子卷宗等系统改造 | - | 2021年1月 | - | 95.86 | 95.71 | 99.84% | - | - | 0.15 | 0.16% | 实施中 | 尚未结转 |
4 | 中国银行股份有限公司三峡分行 | 中国银行股份有限公司三峡分行破产案件一体化管理平台软件V1.0 | 2020年11月 | 2020年8月 | 215.00 | 81.10 | 3.28 | 4.05% | 77.36 | 95.39% | 0.46 | 0.56% | 实施中 | 尚未结转 |
5 | 内蒙古自治区高级人民法院 | 全区执行实体化平台建设 | 2020年12月 | 2020年7月 | 600.00 | 77.24 | 13.60 | 17.61% | 56.44 | 73.06% | 7.20 | 9.32% | 已完工,待验收 | 尚未结转 |
6 | 山东省高级人民法院 | 执行案件全流程管理系统 | 2021年12月 | 2021年8月 | 162.20 | 74.42 | 46.81 | 62.90% | 5.00 | 6.72% | 22.61 | 30.38% | 实施中 | 尚未结转 |
7 | 中国工商银行股份有限公司太原分行 | 山西省高级人民法院执行案款管理系统重构完善项目合同 | 2021年9月 | 2021年6月 | 679.78 | 74.34 | 26.88 | 36.16% | 42.48 | 57.14% | 4.98 | 6.70% | 已通过初验,尚未终验 | 尚未结转 |
8 | 联通数字科技有限公司广东省分公司 | 法院应用软件信创适配项目 | 2021年8月 | 2021年3月 | 751.69 | 65.94 | 10.01 | 15.18% | 55.60 | 84.31% | 0.34 | 0.51% | 实施中 | 尚未结转 |
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序号 | 客户 | 项目内容 | 签约时间 | 入场时间 | 合同金额 | 存货金额 | 直接人工成本 | 外购产品及服务成本 | 费用 | 项目完成时间 | 期后结转情况 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||||||||
9 | 讯飞智元信息科技有限公司 | 湖北法院统一工作门户 | 2021年4月 | 2021年1月 | 232.20 | 53.00 | 48.66 | 91.82% | - | - | 4.34 | 8.18% | 实施中 | 尚未结转 |
10 | 新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院 | 兵团法院电子案卷深度应用系统合同 | 2020年4月 | 2020年7月 | 1,022.80 | 51.55 | - | - | 51.55 | 100.00% | - | 实施中 | 段履行按进度结转 | |
合计 | 5,354.84 | 944.03 | 524.31 | 55.54% | 323.46 | 34.26% | 96.26 | 10.20% | - | - |
(2)2020年12月31日
单位:万元
序号 | 客户 | 项目内容 | 签约时间 | 入场时间 | 合同金额 | 存货金额 | 直接人工成本 | 外购产品及服务成本 | 费用 | 项目完成时间 | 期后结转情况 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||||||||
1 | 辽宁省高级人民法院 | 智慧法院审判平台建设 | 2020年12月 | 2019年3月 | 1,182.40 | 373.79 | 191.79 | 51.31% | 175.30 | 46.90% | 6.70 | 1.79% | 2021年1月 | 2021年1月结转成本 |
2 | 云南省高级人民法院 | 某涉密项目[注] | -- | -- | 1,043.47 | 319.35 | 28.20 | 8.83% | 291.15 | 91.17% | - | - | 2021年12月 | 2021年12月结转成本 |
3 | 安徽省高级人民法院 | 安徽法院审判流程管理系统2015法标升级及关联系统更新开发采购项目 | 2019年4月 | 2018年8月 | 796.32 | 257.94 | 106.52 | 41.30% | 113.26 | 43.91% | 38.16 | 14.79% | 2021年10月 | 2021年10月结转成本 |
4 | 泸州银行股份有限公司 | 中院破产案件管理平台 | 2020年11月 | 2020年10月 | 498.00 | 235.52 | 2.86 | 1.22% | 231.33 | 98.22% | 1.32 | 0.56% | 2021年12月 | 2021年12月结转成 |
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序号 | 客户 | 项目内容 | 签约时间 | 入场时间 | 合同金额 | 存货金额 | 直接人工成本 | 外购产品及服务成本 | 费用 | 项目完成时间 | 期后结转情况 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||||||||
本 | ||||||||||||||
5 | 温州市中级人民法院 | 温州中院电子卷宗随案生成及审判系统升级项目(软件部分) | 2019年12月 | 2018年9月 | 591.00 | 178.48 | 17.17 | 9.62% | 156.63 | 87.76% | 4.68 | 2.62% | 2021年11月 | 2021年11月结转成本 |
6 | 中央纪委国家监委信息中心 | 信息查询系统扩展项目 | 2019年11月 | 2019年4月 | 468.30 | 124.19 | 101.07 | 81.38% | 19.45 | 15.66% | 3.67 | 2.96% | 2021年6月 | 2021年6月结转成本 |
7 | 广州市中级人民法院 | 广州市中级人民法院智慧法院项目(子项目1“三通一平”数据融合、交通肇事系统、智审案例库及失信惩戒管理系统建设 | 2018年10月 | 2017年8月 | 448.00 | 96.58 | 10.97 | 11.36% | 85.21 | 88.22% | 0.40 | 0.42% | 2021年7月 | 2021年7月结转成本 |
8 | 中国邮政集团有限公司 | 司法综合送达平台系统应用软件开发 | 2020年10月 | 2018年8月 | 270.00 | 91.59 | 87.01 | 95.00% | - | - | 4.58 | 5.00% | 2021年3月 | 2021年3月结转成本 |
9 | 四川省高级人民法院 | 律师诉讼平台等 | 2018年11月 | 2018年11月 | 395.00 | 85.47 | 33.21 | 38.85% | 51.55 | 60.31% | 0.71 | 0.83% | 2021年12月 | 2021年12月结转成本 |
10 | 佛山市南海区人民法院 | 电子案卷随案生成扫描及归档服务 | 2020年9月 | 2020年10月 | 340.15 | 83.12 | 49.49 | 59.54% | 33.63 | 40.46% | - | - | 2021年12月 | 2021年12月结转成本 |
合计 | 6,032.64 | 1,846.03 | 628.29 | 34.04% | 1,157.51 | 62.70% | 60.22 | 3.26% |
注:上表中第2项系涉密项目,未披露签约时间、入场时间等信息
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2、部分项目入场时间较长但仍未结转成本的原因,是否存在调节收入确认时点的情形如上表所示,截至本回复出具日,公司在2020年12月31日的前十大合同履约成本项目已全部完工验收,并结转成本。公司在2021年12月31日的前十大合同履约成本项目尚未结转的原因系项目尚在实施中,且部分项目实施完成后还要配合完成第三方等保评测等安全要求。不存在调节收入确认时点的情形。
(三)核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构、申报会计师主要执行了如下核查程序:
(1)了解报告期内公司运维服务成本明细的归集、分配和结转方法,检查相应项目成本核算过程,对其中关键控制点进行测试;
(2)计算并分析报告期各期末存货库龄,分析相关长库龄运维服务余额的形成原因及其合理性;
(3)查询同行业可比公司的定期报告等公开信息,确认公司维修服务的成本核算方式符合行业特征;
(4)获取并检查公司报告期内前十大合同履约成本项目的任务确认单、入场单、验收单、专家评审验收纪要等文件,检查入场日、客户初验日、客户验收日等主要日期,确认公司不存在调节收入确认时点情形;
(5)访谈并了解报告期内前十大合同履约成本项目的进度情况,确认项目入场时间较长但仍未结转成本原因。
2、核查意见
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
(1)公司报告期期末存在部分库龄较长的运维服务存货余额具有合理性,维修服务的成本核算与同行业可比公司相比不存在较大差异;
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(2)截至本回复出具日,各期前十大合同履约成本项目基本已完工并验收结转成本,入场时间较长但仍未结转成本的项目具有合理原因,不存在调节收入确认时点的情形。
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问题14、关于资金流水核查。请发行人采用列表的方式,说明报告期内发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等账户异常转账或大额取现的金额、交易对手方、资金用途及交易支持性证据。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复:
(一)报告期内发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等账户异常转账或大额取现的金额、交易对手方、资金用途及交易支持性证据;
1、发行人及其子公司
报告期内,发行人及其子公司与控股股东、实际控制人郑建国、董事徐东惠及参股公司辽宁速服达存在资金拆借,发行人存在利用员工刘崇月、潘晶晶二人的个人卡报销费用,除此之外,发行人及子公司不存在大额取现或异常转账的情形。
(1)资金拆借
报告期内,发行人存在关联方资金拆借的情况,具体如下:
单位:万元
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | |
拆入 | ||||
出借方 | 借入方 | |||
徐东惠 | 江苏诉服达 | 20.00 | 2019-02-26 | 2019-05-07 |
徐东惠 | 江苏诉服达 | 10.00 | 2019-02-27 | 2019-10-30 |
徐东惠 | 江苏诉服达 | 30.00 | 2019-03-11 | 2019-05-07 |
徐东惠 | 江苏诉服达 | 10.00 | 2019-03-28 | 2019-10-30 |
徐东惠 | 江苏诉服达 | 29.00 | 2019-06-10 | 2019-10-30 |
郑建国 | 江苏诉服达 | 80.00 | 2019-08-28 | 2019-12-30 |
郑建国 | 江苏诉服达 | 80.00 | 2020-03-21 | 2020-07-30 |
郑建国 | 江苏诉服达 | 50.00 | 2020-04-13 | 2020-07-30 |
拆出 | ||||
出借方 | 借入方 | |||
江苏诉服达 | 辽宁速服达 | 37.50 | 2019-07-29 | 2020-01-22 |
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关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | |
江苏诉服达 | 辽宁速服达 | 20.00 | 2019-11-20 | 2020-01-22 |
江苏诉服达 | 辽宁速服达 | 10.00 | 2019-12-31 | 2020-01-22 |
报告期内,公司与关联方之间的资金拆借金额较小,公司对关联资金拆借进行了清理,进一步加强了资金管控及规范运作,自清理完毕后,公司及其子公司未再发生与关联方之间的资金拆借行为。
(2)个人卡
报告期内,公司存在利用员工刘崇月、潘晶晶二人的个人卡报销费用的情况,个人卡收支中与公司业务相关的具体情况如下:
① 刘崇月个人卡
单位:万元
内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
收入金额 | - | 112.85 | 150.84 |
其中:通达海报销转入 | - | - | - |
暂借款及员工备用金 | - | 77.76 | 99.95 |
代收报销款 | - | 30.64 | 21.07 |
其他 | - | 4.45 | 29.83 |
支出金额 | - | 133.42 | 137.73 |
其中:支付员工报销福利费等 | - | - | 29.27 |
暂借款及员工备用金 | - | 103.06 | 74.85 |
其他 | - | 30.36 | 33.62 |
② 潘晶晶个人卡
单位:万元
内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
收入金额 | - | 34.11 | 184.83 |
其中:通达海报销转入 | - | 19.43 | 132.73 |
暂借款及员工备用金 | - | 3.33 | 40.51 |
潘晶晶个人工资 | - | 10.01 | 7.64 |
其他 | - | 1.35 | 3.95 |
支出金额 | - | 38.02 | 189.91 |
其中:支付员工报销福利费等 | - | - | 124.30 |
暂借款及员工备用金 | - | 10.39 | 32.44 |
潘晶晶转自己及信用卡还款 | - | 8.39 | 11.76 |
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内容 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
其他 | - | 19.25 | 21.41 |
报告期内,刘崇月及潘晶晶的个人卡主要用于公司员工笔记本补贴、差旅报销及福利费支付、暂借款及备用金使用等目的,整体金额较小且在报告期逐步规范,截至2020年末,上述两张个人卡已注销。
2、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员
报告期内,控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等账户异常转账或大额取现主要为如下情形:(1)发行人股东郑建国、徐东惠、辛成海、史金松与汤军等13名激励对象之间的虚拟股权回购事项;(2)发行人控股股东、实际控制人郑建国与熊方明等47名激励对象之间的股权激励借款事项;
(3)发行人员工之间个人借款和偿还事项;(4)其他个人收支。
(1)虚拟股权回购事项
发行人时任股东郑建国、徐东惠、辛成海、史金松曾分别于2011年和2014年期间授予汤军等十三名激励对象132.50万份虚拟股权,激励对象享有发行人
132.50万股股份的分红权、增值权。2017年12月,郑建国、史金松、徐东惠、辛成海等四人与汤军等十三名激励对象签署了《回购协议》,约定郑建国、史金松、徐东惠、辛成海以31.13元/股的价格回购汤军等13名激励对象合计持有的
132.50万份虚拟股权,回购总价款为4,125.14万元。该事项已在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人正在执行的股权激励及其他指定安排和执行情况”之“(四)本次公开发行申报前通达海有限的虚拟股权激励方案”中进行详细披露。
郑建国、徐东惠、辛成海、史金松因虚拟股权回购等事项,存在大额取现、转账给公司员工等情况,四人分别于2017年、2018年、2019年和2020年四个年度支付了全部回购价款4,125.14万元,历次回购价款支付情况汇总如下:
项目 | 支付时间 | 支付金额(万元) |
第一次支付 | 2017年12月 | 1,143.89 |
第二次支付 | 2018年1月 | 993.75 |
第三次支付 | 2019年3-9月 | 795.00 |
第四次支付 | 2020年12月 | 1,192.50 |
8-1-2-164
项目 | 支付时间 | 支付金额(万元) |
合计 | 4,125.14 |
郑建国、徐东惠、辛成海、史金松历次回购具体支付情况如下:
A、第一次支付(1,143.89万元)
姓名 | 在发行人处任职 | 金额(万元) | 时间 | 交易类型 | 交易对手 | 支持性证据 |
郑建国 | 董事长、总经理 | -243.89 | 2017.12 | 取现 | 汤军等十三名激励对象 | 1、查看银行流水; 2、访谈回购方和被回购方; 3、取得各方的说明确认。 |
辛成海 | 监事会主席 | -450.00 | 2017.12 | 取现 | ||
史金松 | 发行人原股东,已去世 | -450.00 | 2017.12 | 取现 | ||
合计 | -1,143.89 | - | - | - |
第一次回购郑建国、辛成海、史金松合计取现1,143.89万元,收款方系汤军等十三名激励对象,十三人收现后出资至南京置益,经核查,本次支出与十三名激励对象收入总金额一致,资金已形成闭环。B、第二次支付(993.75万元)
姓名 | 在发行人处任职 | 金额(万元) | 时间 | 交易类型 | 交易对手 | 支持性证据 |
郑建国 | 董事长、总经理 | -150.00 | 2018.1 | 取现 | 汤军等十三名激励对象 | 1、查看银行流水; 2、访谈回购方和被回购方; 3、取得各方的说明确认。 |
-400.00 | 2018.1 | 取现 | ||||
徐东惠 | 董事、财务负责人 | -365.75 | 2018.1 | 取现 | ||
辛成海 | 监事会主席 | -78.00 | 2018.1 | 取现 | ||
合计 | -993.75 | - | - | - | - |
第二次回购郑建国、徐东惠、辛成海合计取现993.75万元,收款方系汤军等十三名激励对象,十三人收现后存至个人卡,经核查,本次支出与十三名激励对象收入总金额一致,资金已形成闭环。
(3)第三次支付(795.00万元)
姓名 | 在发行人处任职 | 金额(万元) | 时间 | 交易类型 | 交易对手 | 支持性证据 |
郑建国 | 董事长、总经理 | -57.37 | 2018.12 | 转账 | 汤军等十三名激励对象 | 1、取得银行流水; 2、访谈回购方和 |
-90.00 | 2019.3 | 转账 |
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姓名 | 在发行人处任职 | 金额(万元) | 时间 | 交易类型 | 交易对手 | 支持性证据 |
-90.00 | 2019.6 | 转账 | 被回购方; 3、取得各方出具的确认函。 | |||
-48.22 | 2019.6 | 转账 | ||||
-124.00 | 2019.8 | 转账 | ||||
-186.00 | 2019.8 | 转账 | ||||
-98.00 | 2019.8 | 转账 | ||||
-81.00 | 2019.9 | 转账 | ||||
辛成海 | 监事会主席 | -10.20 | 2019.9 | 取现 | ||
史金松 | 发行人原股东,已去世 | -10.20 | 2019.9 | 取现 | ||
合计 | -795.00 | - | - | - | - |
第三次回购郑建国、辛成海、史金松合计支付795.00万元,其中,郑建国通过转账支付774.60万元,辛成海和史金松合计取现支付20.40万元,收款方系汤军等十三名激励对象,十三人收到转账和现金后存至个人卡或自用,经核查,本次支出与十三名激励对象收入总金额一致,资金已形成闭环。
(4)第四次支付(1,192.50万元)
姓名 | 在发行人处任职 | 金额(万元) | 时间 | 交易类型 | 交易对手 | 支持性证据 |
郑建国 | 董事长、总经理 | -16.00 | 2020.7 | 转账 | 汤军等十三名激励对象 | 1、取得银行流水; 2、访谈回购方和被回购方; 3、取得各方出具的确认函。 |
-978.13 | 2020.12 | 转账 | ||||
徐东惠 | 董事、财务负责人 | -86.83 | 2020.12 | 转账 | ||
辛成海 | 监事会主席 | -111.54 | 2020.12 | 转账 | ||
合计 | -1,192.50 | - | - | - |
第四次回购郑建国、辛成海、史金松通过转账合计支付1,192.50万元,收款方系汤军等十三名激励对象,十三人通过个人账户收取回购款,经核查,本次支出与十三名激励对象收入总金额一致,资金已形成闭环。
(2)股权激励借款事项
2018年12月,公司实际控制人、南京置益执行事务合伙人郑建国将所持南京置益345.3236万元合伙份额以1.67元/合伙份额(换算成激励对象间接取得发行人股份的价格为50元/股)合计575.5394万元的价格,转让给熊方明等13名有限合伙人。
8-1-2-166
2019年12月,公司实际控制人、南京置益执行事务合伙人郑建国将所持南京置益517.9859万元合伙份额,以1.67元/合伙份额(换算成激励对象间接取得发行人股份的价格为50元/股)合计863.3098万元的价格,转让给张思必等34名激励对象成立的南京海益。该事项已在招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人正在执行的股权激励及其他指定安排和执行情况”之“(一)员工持股平台情况”中进行详细披露。考虑到员工一次性全部使用个人自有资金足额缴付激励份额转让款有一定困难,同时为了公平起见,实际控制人向全体47名激励对象提供借款。公司实际控制人郑建国与熊方明等13名激励对象于2019年2月签署了个人借款合同,与张思必等34名激励对象于2019年9月签署了个人借款合同,47名激励对象合计借款863.3095万元,其中自筹40%、借款60%,具体借款明细如下:
A、2019年2月股权激励借款(345.32万元)
姓名 | 在发行人处任职 | 金额(万元) | 时间 | 交易方式 | 交易对象 | 支持性证据 |
郑建国 | 董事长、总经理 | -76.00 | 2019.1-2019.2 | 取现 | 熊方明等十三名激励对象 | 1、取得银行流水; 2、取得郑建国与激励对象签署的借款协议; 3、访谈郑建国与激励对象; 4、取得各方签署的书面确认。 |
-269.32 | 2019.2-2019.3 | 转账 | ||||
合计 | - | -345.32 | - | - | - |
第一次股权激励借款,郑建国通过取现和转账合计支付345.32万元,收款方系熊方明等十三名激励对象,十三人通过个人账户收款,经核查,本次支出与十三名激励对象收入总金额一致,资金已形成闭环。
B、2019年9月股权激励借款(517.99万元)
姓名 | 在发行人处任职 | 金额(万元) | 时间 | 交易方式 | 交易对象 | 支持性证据 |
郑建国 | 董事长、总经理 | -224.20 | 2019.9 | 转账 | 张思必等三十四名激励对象 | 1、取得银行流水; 2、取得与激励对象签署的借款协议; 3、访谈郑建国与激励对象; 4、取得各方签署的书面确认; |
徐东惠 | 董事、财务总监 | -66.04 | 2019.1- 2019.9 | 取现 | 1、取得银行流水; 2、取得与激励对象签署的借款协议; |
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姓名 | 在发行人处任职 | 金额(万元) | 时间 | 交易方式 | 交易对象 | 支持性证据 |
-100.15 | 2019.9 | 转账 | 3、访谈徐东惠与激励对象; 4、取得各方签署的书面确认; | |||
史金松 | 发行人原股东,已去世 | -63.80 | 2019.9 | 取现 | 1、取得银行流水; 2、取得与激励对象签署的借款协议; 3、访谈郑建国、史金松与激励对象; 4、取得各方签署的书面确认。 | |
辛成海 | 监事会主席 | -63.80 | 2019.9 | 取现 | 1、取得银行流水; 2、取得与激励对象签署的借款协议; 3、访谈郑建国、辛成海与激励对象; 4、取得各方签署的书面确认。 | |
合计 | -517.99 | - | - | - |
第二次股权激励借款,郑建国、徐东惠、史金松、辛成海通过取现和转账合计支付517.99万元,收款方系张思必等三十四名激励对象,三十四人通过个人账户收款,经核查,本次支出与十三名激励对象收入总金额一致,资金已形成闭环。第二次股权激励借款中,出借人仍为实际控制人郑建国,而徐东惠、史金松、辛成海不属于出借人。上述四人在实施虚拟股权回购、股权激励借款事宜后统一结算,实际的资金流水与应付的资金对比如下:
单位:万元
项目 | 郑建国 | 徐东惠 | 辛成海 | 史金松 |
2017年第一次虚拟股权回购支付 | 243.89 | - | 450.00 | 450.00 |
2018年第二次虚拟股权回购支付 | 550.00 | 365.75 | 78.00 | - |
2019年2月南京置益股权激励借款 | 345.32 | |||
2019年9月南京海益股权激励借款 | 224.20 | 166.19 | 63.80 | 63.80 |
2019年第三次虚拟股权回购支付 | 774.59 | - | 10.20 | 10.20 |
2020年第四次虚拟股权回购支付 | 994.13 | 86.83 | 111.54 | - |
实际资金流水合计(A) | 3,132.13 | 618.77 | 713.54 | 524.00 |
应付虚拟股权回购金额 | 2,268.82 | 618.77 | 618.77 | 618.77 |
应付股权激励借款金额 | 863.31 | - | - | - |
应付资金合计(B) | 3,132.13 | 618.77 | 618.77 | 618.77 |
差异(A-B) | - | - | 94.77 | -94.77 |
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2020年第四次虚拟股权回购支付中,由于当时史金松身体状况的原因,由辛成海代史金松垫付94.77万元款项。
(3)员工之间个人借款及偿还事项
经核查,报告期内,发行人实际控制人、董事、监事、高管之间或与其他员工存在个人借款及偿还的情况,具体情况如下:
姓名 | 任职情况 | 日期 | 金额(万元) | 交易对方 | 任职情况 | 交易原因 | 交易支持性证据 |
郑建国 | 实际控制人、董事长、总经理 | 2019年10月 | 159.85 | 徐东惠、张思必等公司员工 | 公司员工 | 郑建国因临时资金周转,向部分员工暂借款,已归还 | 已取得承诺函并访谈确认 |
2019年12月 | -159.85 | ||||||
辛成海 | 监事会主席 | 2020年11月 | -150.00 | 周春红 | 研发中心工程师 | 个人借款,用于买房时的周转,已归还 | 已取得借款协议及买房合同 |
2020年12月-2021年1月 | 150.00 | 周春红 | |||||
汤军 | 董事、副总经理 | 2019年12月 | -5.18 | 童俊 | 原监事 | 个人借款,已归还 | 已访谈确认 |
童俊 | 原监事 | 2019年12月 | 5.18 | 汤军 | 董事、副总经理 | 已访谈确认 | |
张志华 | 副总经理 | 2019年5月 | 10.00 | 曹伟 | 董事、研发中心产品设计部副经理 | 个人借款,用于临时周转 | 已访谈确认 |
2019年6月 | -10.00 | ||||||
2019年5月 | 30.00 | 鲁飞 | 广州分公司经理 | 个人借款,用于临时周转 | 已访谈确认 | ||
2019年6月-7月 | -30.00 | 鲁飞 | |||||
曹伟 | 董事、研发中心产品设计部副经理 | 2020年11月 | 170.00 | 徐东惠 | 董事、财务负责人 | 借款买房,已归还 | 买房合同,已访谈确认 |
2020年12月 | -170.00 | 徐东惠 | |||||
任国华 | 副总经理 | 2019年2月 | -5.00 | 刘奇 | 研发中心经理 | 个人借款,已归还 | 已访谈确认 |
2020年1月 | 5.00 |
(4)其他大额资金往来
报告期内相关个人账户的其他大额资金收付主要包括收到公司的现金分红、工资薪酬、朋友和亲戚间的借款往来、个人账户购置房产、房产装修、购置车位、日常消费、投资理财、家庭内部往来等。
保荐机构和申报会计师查阅了交易内容,获取不动产权证、消费记录等资料,并通过款项比对、访谈确认等多种方式,查验了相关交易的真实性,未发现其他异常的大额收付情形。
(二)核查程序和核查意见
8-1-2-169
1、核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序:
本次核查了发行人及其控股股东、董监高、核心技术人员及关键财务人员的流水情况,控股股东、董监高、核心技术人员及关键财务人员均出具账户完整性声明,提供交易流水原因、不动产权证、消费记录等资料,并进行访谈确认。
2、核查意见
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
(1)公司存在与关联方资金拆借的行为,拆借金额较小,时间较短,且已经全部整改完毕,对公司财务内控不构成重大不利影响;报告期内,刘崇月及潘晶晶的个人卡主要用于公司员工笔记本补贴、差旅报销及福利费支付、暂借款及备用金使用等目的,整体金额较小且在报告期逐步规范,截至2020年末,上述两张个人卡已注销。
(2)报告期内,公司实际控制人、董事、监事、高管等因虚拟股权回购及股权激励借款等事项,存在大额取现、转账给公司员工等情况,资金往来形成原因系虚拟股权回购及个人借款,资金收支已形成闭环,资金往来具有合理性。
除上述所述情形之外,报告期内相关个人账户的其他大额资金收付主要包括收到公司的现金分红、委托投资、工资薪酬、朋友和亲戚间的借款往来、个人账户购置房产、房产装修、购置车位、日常消费、投资理财、家庭内部往来等,不存在明显异常的情形。
8-1-2-170
问题15、关于信息豁免披露。前次审核问询回复显示,发行人在部分审核问询问题回复中未披露客户名称。请发行人严格按照信息披露豁免相关要求对拟申请豁免披露的信息提交申请。请保荐人、发行人律师、申报会计师严格按照信息披露豁免相关要求发表明确意见。回复:
(一)对于前次审核问询回复中未披露客户名称的情况,发行人已经进行了补充披露
对于前次审核问询回复中“问题1”中的相关客户名称,发行人已经进行了以楷体加粗的形式,补充披露如下:
“
确认收入年度 | 客户名称 | 项目名称 | 合同金额(万元) | 采取商业性谈判的原因 |
2019年 | 江苏省高级人民法院 | 法院执行系统驻场运维服务项目 | 99.98 | 由该省高院支付0.916万元,全省122家中级、基层法院各自支付0.812万元,低于需履行政府采购程序的金额。 |
广东省高级人民法院 | 执行案件管理系统软件销售及服务项目 | 70.00 | 《关于调整广东省政府采购限额标准的通知》的通知(粤财采购〔2017〕7号),“《广东省2017年政府集中采购目录》以外的货物、服务和工程项目的政府采购限额标准提高至100万元。未达到采购限额标准的,不纳入政府采购管理范畴。”本合同金额低于100万元,低于需履行政府采购程序的金额。 | |
连云港市中级人民法院 | 法院集中编目服务项目 | 66.00 | 合同总价款66万元系由该市中级人民法院及下辖共7家基层法院按照分摊费用方案分摊支付。分摊费用方案为,软件费用由前述8家法院各自承担1.5万元,集中编目的服务费用54万元由8家法院每年收案总数占全市法院收案总数的比例分摊。合同金额低于需履行政府采购程序的金额。 | |
武汉市中级人民法院 | 2019年度软件工程师售后驻场服务项目 | 61.00 | 由该市中级人民法院支付16万元,15家基层法院各支付3万元,低于需履行政府采购程序的金额。 | |
广东省高级人民法院 | 执行案件流程信息管理系统2019年上半年运维服务项目 | 56.50 | 《关于调整广东省政府采购限额标准的通知》的通知(粤财采购〔2017〕7号),“《广东省2017年政府集中采购目录》以外的货物、服务和工程项目的政府采购限额标准提高至100万元。未达到采购限额标准的,不纳入政府采购管理范畴。”本合同金额低于100万元,低于需履行政府采购程序的金额。 |
8-1-2-171
确认收入年度 | 客户名称 | 项目名称 | 合同金额(万元) | 采取商业性谈判的原因 |
2020年 | 安徽省高级人民法院 | 2020年度审判管理软件运维服务项目 | 96.00 | 经该省政府采购中心组织的竞争性磋商方式采购流程,合同双方于2019年签订了《2019年度审判管理软件运维服务采购合同》,合同有效期至2020年4月25日。受疫情等影响,2020年审判管理软件运维服务未及时进行采购,发行人为确保各方正常运作,一直按照上期《2019年度审判管理软件运维服务采购合同》提供服务。2020年12月3日,该省高院党组同意该省高院与项目原供应商即发行人签订合同后支付档期服务费用。2021年2月24日,经双方谈判,本着公平、诚实信用的原则,合同双方在平等、自愿的基础上,协商一致,签订补充协议。 |
中央纪委国家监委信息中心 | 2020年度信息查询系统技术运维及适应性调整项目 | 95.00 | 合同总金额低于《中央预算单位政府集中采购目录及标准(2020年版)》(国办发〔2019〕55号)规定的100万元政府采购标准。 | |
扬州市中级人民法院 | 法院集中标注编目服务项目 | 75.80 | 该市中级人民法院向该市财政局出具了《关于续签集中标注编目服务外包合同的情况说明》,说明该院于2019年6月17日委托某公司对该市中级人民法院集中标注编目服务项目进行招标,中标公司为江苏诉服达,成交价为758,000元,服务期限为2019年7月1日至2020年6月30日。现项目服务期限已满,经该院组织评审和双方商定后,续签服务合同,本次续签为第一次续签,成交价不变,仍为758,000元,服务期限为2020年7月1日至2021年6月30日。申请该市财政局直接向江苏诉服达拨款并完成采购项目支付。 | |
徐州市中级人民法院 | 法院集中标注编目服务项目 | 75.00 | 2019年该市中级人民法院以公开招标的形式就集中标注编目服务项目开展政府采购,成交供应商为江苏诉服达。2020年双方继续合作并与江苏诉服达续签合同。 | |
广东省高级人民法院 | 广东省高级人民法院案例库项目 | 72.50 | 《关于调整广东省政府采购限额标准的通知》的通知(粤财采购〔2017〕7号),“《广东省2017年政府集中采购目录》以外的货物、服务和工程项目的政府采购限额标准提高至100万元。未达到采购限额标准的,不纳入政府采购管理范畴。”本合同金额低于100万元,低于需履行政府采购程序的金额。本合同金额低于100万元,低于需履行政府采购程序的金额。 | |
宿州市中级人民法院 | 法院审判管理等软件维护、诉讼服务中心外包服务采购项目 | 61.40 | 江苏诉服达与该市中级人民法院于2018年3月16日签署的关于《法院审判管理等软件维护、诉讼服务中心外包采购项目合同》于2019年3月16日到期,根据合同约定,2019年3月16日服务已经结束。为避免因服务人员问题导致法院相关业务受阻,影响到电子卷宗随案生成正常使用,江苏诉服达仍按合同约定内容进行相关服务工作,截至2019年5月,江苏诉服达已经超期服务2个月。2019年5月28日,该市中院出具了《合 |
8-1-2-172
确认收入年度 | 客户名称 | 项目名称 | 合同金额(万元) | 采取商业性谈判的原因 |
同续约情况说明》,同意与江苏诉服达直接履行商业性谈判程序进行合同续签。 | ||||
锦州市中级人民法院 | 法院电子卷宗编目服务项目 | 53.20 | 2019年该市中级人民法院以竞争性磋商的形式就法院电子卷宗编目服务项目开展政府采购,成交供应商为江苏诉服达。2020年该市中级人民法院直接与江苏诉服达续签合同。 | |
2021年 | 中央纪委国家监委信息中心 | 2021年度信息查询系统技术运维及适应性调整项目 | 95.00 | 合同总金额低于《中央预算单位政府集中采购目录及标准(2020年版)》(国办发〔2019〕55号)规定的100万元政府采购标准。 |
武汉市中级人民法院 | 审判业务系统及数据库运维服务合同 | 59.00 | 根据客户需求,通过商业化谈判方式取得订单。 | |
南沙区人民法院 | 法院信息技术服务定点议价采购 | 79.50 | 《关于调整广东省政府采购限额标准的通知》的通知(粤财采购〔2017〕7号),“《广东省2017年政府集中采购目录》以外的货物、服务和工程项目的政府采购限额标准提高至100万元。未达到采购限额标准的,不纳入政府采购管理范畴。”本合同金额低于100万元,低于需履行政府采购程序的金额。本合同金额低于100万元,低于需履行政府采购程序的金额。 | |
灌南县人民法院 | 灌南法院无纸化办案集约化服务项目 | 142.50 | 2020年该法院以公开招标的形式就无纸化办案集约化服务项目开展政府采购(项目编号:GNZFCG2020-031G),成交供应商为通达海。2021年该法院直接与通达海续签合同。 |
……
单位:万元
客户名称 | 项目名称 | 合同金额 | 2021年确认收入 | 2020年度确认收入 | 2019年度确认收入 |
安徽省高级人民法院 | 2020年度审判管理软件运维服务项目 | 96.00 | - | 90.57 | - |
江苏省扬州市中级人民法院 | 法院集中标注编目服务项目 | 75.80 | 35.56 | 35.95 | - |
江苏省徐州市中级人民法院 | 法院集中标注编目服务项目 | 75.00 | - | 70.75 | - |
安徽省宿州市中级人民法院 | 法院审判管理等软件维护、诉讼服务中心外包服务采购项目 | 61.40 | - | 57.92 | - |
湖北省宜昌市中级人民法院 | 法院专案案件管理软件销售及培训服务项目 | 55.80 | - | - | - |
8-1-2-173
客户名称 | 项目名称 | 合同金额 | 2021年确认收入 | 2020年度确认收入 | 2019年度确认收入 |
辽宁省锦州市中级人民法院 | 法院电子卷宗编目服务项目 | 53.20 | 43.57 | 6.62 | - |
湖北省武汉市中级人民法院 | 审判业务系统数据库及电子卷宗运维服务 | 59.00 | 55.66 | - | - |
灌南县人民法院 | 灌南法院无纸化办案集约化服务项目 | 142.50 | 82.87 | - | - |
合计 | 618.70 | 217.66 | 261.81 | - | |
占营业收入的比例 | 0.48% | 0.78% | - |
对于前次审核问询回复中“某纪监委信息中心”系指“中央纪委国家监委信息中心”,发行人亦以楷体加粗的方式进行了披露。
(二)对于前次审核问询回复中涉密项目名称的情况,发行人已经补充了信息披露豁免的申请
发行人存在参与了某涉密项目,发行人已经严格按照信息披露豁免相关要求,对拟申请豁免披露的信息补充提交了申请。
(三)核查程序和核查意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序:
访谈发行人保密管理部门负责人,了解发行人本次信息披露豁免申请相关依据及发行人针对涉密信息的管理措施和处理过程,核查发行人本次信息披露豁免申请是否影响投资者决策判断。
2、核查意见
经核查,保荐机构、发行人律师、申报会计师认为:
发行人已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板公司招股说明书(2020年修订)》的要求,从满足投资者投资判断的需要出发,在招股说明书等文件中真实、准确、完整地披露了相关信息,发行人信息披露豁免不影响投资者决策判断。
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(本页无正文,为南京通达海科技股份有限公司《关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》之盖章页)
南京通达海科技股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明本人已认真阅读南京通达海科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容,确认本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人签名: ________________郑建国
南京通达海科技股份有限公司
年 月 日
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(本页无正文,为海通证券股份有限公司《关于南京通达海科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函之回复报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名: ________________ _______________沈玉峰 程万里
保荐机构董事长签名: ________________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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声 明
本人已认真阅读南京通达海科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名: ________________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日