证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2022-017
凤形股份有限公司2022年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据生产经营需要，凤形股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司2022年度拟与关联方发生日常经营性关联交易，预计关联交易金额约7,960万元，去年同类交易实际发生金额为3,996.29万元。
为了规范日常关联交易行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规则和《关联交易决策制度》对关联交易的规定，公司于2022年4月8日召开了第五届董事会第十六次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》，关联董事杨剑、艾强回避表决。该事项尚需提交股东大会审议，关联股东需在股东大会上回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 交易类别 | 关联方 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 上年发生金额 |
| 销售商品 | 江西清华泰豪三波电机有限公司 | 市场价格 | 3,100.00 | 2,356.20 |
| 衡阳泰豪通信车辆有限公司 | 1,200.00 | 991.13 | ||
| 泰豪电源技术有限公司 | 600.00 | 129.37 | ||
| 泰豪(沈阳)能源科技有限公司 | 200.00 | 19.40 | ||
| 陕西泰豪沃达动力设备有限公司 | 100.00 | 42.00 | ||
| 江西泰豪军工集团有限公司 | 100.00 | 30.27 | ||
| 通化凤形耐磨材料有限公司 | 100.00 | |||
| 内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司 | 100.00 | |||
| 唐山凤形金属制品有限公司 | -- | 17.70 | ||
| 小计 | 5,500.00 | 3,586.07 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 采购商品 | 江西瑞悦智慧建筑装饰有限公司 | 500.00 | ||
| 江西清华泰豪三波电机有限公司 | 500.00 | 3.90 | ||
| 泰豪科技股份有限公司 | 市场价格 | 300.00 | ||
| 泰豪电源技术有限公司 | 200.00 | 7.08 | ||
| 衡阳泰豪通信车辆有限公司 | 100.00 | |||
| 江西泰达空调电器有限公司 | 100.00 | |||
| 通化凤形耐磨材料有限公司 | 100.00 | |||
| 南昌泰豪文化创意产业园建设发展有限公司 | 30.00 | |||
| 江西泰豪科技进出口有限公司 | 10.00 | |||
| 小计 | 1,840.00 | 10.98 | ||
| 房租物业 | 山东吉美乐有限公司 | 市场价格 | 350.00 | 288.09 |
| 泰豪电源技术有限公司 | 100.00 | |||
| 江西泰豪科技进出口有限公司 | 60.00 | 105.35 | ||
| 南昌泰豪文化创意产业园建设发展有限公司 | 60.00 | |||
| 小计 | 570.00 | 393.44 | ||
| 其他 | 江西泰豪动漫职业学院 | 市场价格 | 40.00 | |
| 江西泰豪职业技能培训学院 | 10.00 | 5.80 | ||
| 小计 | 50.00 | 5.80 | ||
| 合计 | 7,960.00 | 3,996.29 |
注：1、自2022年1月1日至本公告日，公司未与上述关联方发生关联交易事项；
2、唐山凤形金属制品有限公司已不是公司关联方。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易定价依据 | 2021年度发生额 | 2021年预计发生额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额占预计金额的比例（%） | 披露日期及索引 |
| 采购商品 | 通化凤形 | -- | 300.00 | ||||
| 泰豪科技 | 市场价格 | -- | 100.00 | 详见公司分别于2021年1月28日、2021年4月9日刊登在巨潮资讯网的《2021年预计日常关联交易的公告》、《关于增加2021年度日常关 | |||
| 泰豪电源 | 7.08 | 100.00 | 2.16 | 7.08 | |||
| 三波电机 | 3.90 | 100.00 | 0.02 | 3.90 | |||
| 小计 | 10.98 | 600.00 | |||||
| 销售商品 | 三波电机 | 市场价格 | 2,356.20 | 3,500.00 | 6.68 | 67.32 | |
| 衡阳泰豪 | 991.13 | 1,900.00 | 2.81 | 52.16 | |||
| 泰豪电源 | 129.37 | 1,600.00 | 0.37 | 8.09 | |||
| 陕西沃达 | 42.00 | 100.00 | 0.12 | 42.00 | |||
| 泰豪军工 | 30.27 | 200.00 | 0.09 | 15.14 | |||
| 泰豪沈阳能源 | 19.40 | 300.00 | 0.05 | 6.47 | |||
| 唐山凤形 | 17.70 | 200.00 | 2.99 | 8.85 |
| 通化凤形 | -- | 600.00 | 联交易预计的公告》 | ||||
| 金域凤形 | -- | 2,000.00 | |||||
| 小计 | 3,586.07 | 10,400.00 | |||||
| 房租物业 | 山东吉美乐 | 市场价格 | 288.09 | 350.00 | 66.18 | 82.31 | |
| 泰豪进出口 | 105.35 | 120.00 | 24.20 | 87.79 | |||
| 小计 | 393.44 | 470.00 | |||||
| 其他 | 泰豪培训学院 | 市场价格 | 5.80 | 40.00 | 35.73 | 14.50 | |
| 小计 | 5.80 | 40.00 | |||||
| 总计 | 3,996.29 | 11,510.00 | |||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、公司日常关联交易实际发生金额与2021年度预计金额存在差异，主要系公司预计的日常关联交易额度是基于公司实际需求和业务开展进行的初步判断，与关联方可能签署合同的上限金额，实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。以上属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响； 2、公司结合实际经营情况，采用市场化定价原则，从而保障公司及中小股东的利益。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2021年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，系公司结合实际经营情况，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允的原则，没有损害公司及其他非关联方股东利益情形。 | ||||||
二、关联人介绍和关联交易
（一）关联人介绍
1、内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司（以下简称“金域凤形”）成立日期：2012年6月27日注册资本：7,000万元人民币注册地址：内蒙古自治区满洲里市扎赉诺尔区工业园区法定代表人：王冬炽主营业务：耐磨材料制造销售截至2021年12月31日，金域凤形经审计资产总额为15,311.28万元，净资产为9,014.01万元，2021年1-12月实现营业收入13,857.72万元，2021年1-12月实现净利润为272.57万元。
与公司的关联关系：公司5%以上股东陈晓在参股公司金域凤形（公司持股比例为40%）担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，其为本公司的关联法人。
2、通化凤形耐磨材料有限公司（以下简称“通化凤形”）
成立日期：2011年1月27日注册资本：9,000万元人民币注册地址：通化市经济开发区治安村法定代表人：杨淼主营业务：合金刚及其零部件、耐磨金属及其零部件等耐磨材料制造及销售。截至2021年12月31日，通化凤形经审计资产总额为13,725.36万元，净资产为-2,351.73万元，2021年1-12月实现营业收入9,303.90万元，2021年1-12月实现净利润为-743.20万元。与公司的关联关系：公司5%以上股东陈晓在参股公司通化凤形（公司持股比例为49%）担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，其为本公司的关联法人。
3、泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”）
成立日期：1996年3月20日注册资本：85,878.2308万元人民币注册地址：江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼法定代表人：李自强主营业务：电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、
发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务等截至2021年9月30日，泰豪科技未经审计资产总额为1,310,135.74万元，净资产为414,549.64万元，2021年1-9月实现营业收入109,323.79万元，净利润为1,609.89万元。截至2020年12月31日，泰豪科技经审计的总资产1,387,009.15万元，净资产395,210.57万元；2020年实现营业总收入604,458.94万元，净利润-21,647.15万元。
与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，泰豪科技为关联法人。
4、江西泰豪军工集团有限公司（以下简称“泰豪军工”）
成立日期：2005年5月30日
注册资本：50,000万元人民币注册地址：江西省南昌市高新开发区泰豪工业园区法定代表人：王军主营业务：发电机及发电机组研制、生产及销售；声光机电一体化产品、通信设备、卫星导航设备的研制、生产及销售；新能源、新材料、新技术产品研制、生产及销售；其他机电设备的研制、生产及销售。
截至2021年9月30日，泰豪军工未经审计资产总额为352,644.85万元，净资产为120,274.07万元，2021年1-9月实现营业收入121,240.30万元，净利润为11,223.28万元。截至2020年12月31日，泰豪军工经审计资产总额为352,620.80万元，净资产为80,879.54万元，2020年1-12月实现营业收入171,911.51万元，净利润为14,532.44万元。
与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技股份有限公司（以下简称“泰豪科技”）的董事长，泰豪军工为泰豪科技全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，泰豪军工为关联法人。
5、江西清华泰豪三波电机有限公司（以下简称“三波电机”）
成立日期：2001年10月11日
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼
法定代表人：陈永清
主营业务：发电机及发电机组制造，销售，各类工程建设活动，道路机动车辆生产，特种设备制造，发电、输电、供电业务等。
截至2021年9月30日，三波电机未经审计资产总额为80,205.06万元，净资产为30,015.80万元，2021年1-9月实现营业收入29,977.85万元，净利润为2,691.99万元。截至2020年12月31日，三波电机经审计资产总额为80,395.67万元，净资产为17,323.80万元，2020年1-12月实现营业收入33,226.20万元，净利润为2,076.08万元。
与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，三波电机为泰豪科技全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，三波电机为关联法人。
6、衡阳泰豪通信车辆有限公司（以下简称“衡阳泰豪”）
成立日期：2004年1月19日注册资本：20,000万元人民币注册地址：湖南省衡阳市高新区芙蓉路46号法定代表人：刘春成主营业务：军用改装车及军用方舱、集装箱及通信设备（不含地面卫星接收
设备）的研制生产及销售；民用车改装、生产、销售及其它机电产品的研制生产和销售等截至2021年9月30日，衡阳泰豪未经审计资产总额为146,933.95万元，净资产为42,227.18万元，2021年1-9月实现营业收入64,812.75万元，净利润为5,323.22万元。截至2020年12月31日，衡阳泰豪经审计资产总额为166,060.43万元，净资产为36,903.96万元，2020年1-12月实现营业收入105,804.18万元，净利润为7,367.93万元。
与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，衡阳泰豪为泰豪科技控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，衡阳泰豪为关联法人。
7、泰豪电源技术有限公司（以下简称“泰豪电源”）
成立日期：2007年11月20日
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道266号
法定代表人：黄钧
主营业务：发电机及机组的设计、制造、销售与售后服务
截至2021年9月30日，泰豪电源未经审计资产总额为434,251.20万元，净资产为34,254.40万元，2021年1-9月实现营业收入125,291.52万元，净利润为3,786.90万元。截至2020年12月31日，泰豪电源经审计资产总额为516,006.28万元，净资产为50,620.17万元，2020年1-12月实现营业收入238,849.42万元，净利润为7,271.09万元。
与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，泰豪电源为泰豪科技全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规
定，泰豪电源为关联法人。
8、陕西泰豪沃达动力设备有限公司（以下简称“陕西沃达”）成立日期：2017年7月11日注册资本：6,000万元人民币注册地址：西安市莲湖区大庆路3号1幢2单元22008室法定代表人：丁春丽主营业务：发电机、发电机组、工矿设备、输变电配套设备的开发、技术咨询、维修、设计、制造（仅限分支机构）、安装、销售和租赁等
截至2021年9月30日，陕西沃达未经审计资产总额为11,684.77万元，净资产为2,329.01万元，2021年1-9月实现营业收入10,171.91万元，净利润为81.85万元。截至2020年12月31日，陕西沃达经审计资产总额为6,883.65万元，净资产为2,247.16万元，2020年1-12月实现营业收入12,293.12万元，净利润为197.39万元。
与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，陕西沃达为泰豪科技控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，陕西沃达为关联法人。
9、泰豪（沈阳）能源科技有限公司（以下简称“泰豪沈阳能源”）
成立日期：2020年4月8日
注册资本：3,000万元人民币
注册地址：辽宁省沈阳经济技术开发区开发十五号街22号
法定代表人：刘金良
主营业务：发电机、发电机组、燃气发电组、动力水泵组、输变电配套设备及配套产品技术开发、设计、制造、销售、安装、技术咨询、维修、租赁等
截至2021年9月30日，泰豪沈阳能源未经审计资产总额为8,044.22万元，净资产为615.47万元，2021年1-9月实现营业收入8,081.19万元，净利润为97.64万元。截至2020年12月31日，泰豪沈阳能源经审计资产总额为6,137.23万元，净资产为517.83万元，2020年1-12月实现营业收入5,408.00万元，净利润为-232.17万元。
与公司的关联关系：公司董事长杨剑为泰豪科技董事长，泰豪沈阳能源为泰
豪科技控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，陕西沃达为关联法人。10、江西泰豪科技进出口有限公司（以下简称“泰豪进出口”）成立日期：2003年8月29日注册资本：10,000万元人民币注册地址：江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼法定代表人：刘妍主营业务：房屋及设备租赁；钢铁、建材、铁矿石、焦炭、铁合金、有色金
属以及原材料销售；自营代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
截至2021年12月31日，泰豪进出口未经审计资产总额为17,695.31万元，净资产为11,837.15万元，2021年1-12月实现营业收入866.38万元，2021年1-12月实现净利润为-86.79万元。
与公司的关联关系：公司控股股东为泰豪集团，泰豪进出口为泰豪集团控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，泰豪进出口为关联法人。
11、江西泰豪职业技能培训学院（以下简称“泰豪学院”）
成立日期：2016年7月1日
注册资本：500万元人民币
注册地址：南昌市南昌县小蓝经济开发区金沙二路1888号
法定代表人：李华
主营业务：计算机软件工、计算机网络技术员、动漫与软件服务外包培训等职业培训。
截至2021年12月31日，泰豪学院未经审计资产总额为3,586.59万元，净资产为445.34万元，2021年1-12月实现营业收入278.05万元，2021年1-12月实现净利润为101.90万元。
与公司的关联关系：公司控股股东为泰豪集团，泰豪学院为泰豪集团控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，泰豪学院为关联法人。
12、山东吉美乐有限公司（以下简称“山东吉美乐”）
成立日期：1991年12月6日注册资本：3,640万元人民币注册地址：山东省济南市高新区春暄东路592号法定代表人：阎国强主营业务：房屋租赁；计算机及软件产品、空调机组、发电机组、输变电配
套设备、通信设备配件、照明设备、环保设备、大屏幕显示器的开发、生产、销售等
截至2021年12月31日，山东吉美乐有限公司未经审计资产总额为31,254.35万元，净资产为903.54万元，2021年1-12月实现营业收入1,118.20万元，2021年1-12月实现净利润为-470.91万元。与公司的关联关系：公司控股股东为泰豪集团，山东吉美乐为泰豪集团控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，为关联法人。
13、南昌泰豪文化创意产业园建设发展有限公司（以下简称“泰豪文化创意”）
成立日期：2013年4月12日
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道266号3栋
法定代表人：艾强
主营业务：广告设计、制作、发布、代理；多媒体与平面设计；商务信息咨询；投资管理咨询；房屋租赁等
截至2021年12月31日，泰豪文化创意未经审计资产总额为83,115.65万元，净资产为17,994.58万元，2021年1-12月实现营业收入302.23万元，2021年1-12月实现净利润为-906.41万元。
与公司的关联关系：公司控股股东为泰豪集团，泰豪文化创意为泰豪集团控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，为关联法人。
14、江西泰达空调电器有限公司（以下简称“江西泰达”）
成立日期：2003年6月26日
注册资本：1,000万元人民币
注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道266号
法定代表人：徐兵
主营业务：家用、商用空调及各种电器产品的销售、安装、维修及服务等截至2021年12月31日，江西泰达未经审计资产总额为1,774.74万元，净资产为956.90万元，2021年1-12月实现营业收入4,472.54万元，2021年1-12月实现净利润为23.07万元。
与公司的关联关系：江西泰达控股股东为泰豪创意科技集团有限公司（以下简称“泰豪创意集团”），艾强为泰豪创意集团法定代表人，同时艾强又为公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，为关联法人。
15、江西瑞悦智慧建筑装饰有限公司（以下简称“江西瑞悦”）
成立日期：2017年7月4日
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区金沙三路1888号孵化中心A座三楼
法定代表人：雷冬初
主营业务：许可项目：各类工程建设活动，住宅室内装饰装修等
截至2021年12月31日，江西瑞悦未经审计资产总额为4,394.33万元，净资产为1,130.89万元，2021年1-12月实现营业收入4,563.18万元，2021年1-12月实现净利润为88.21万元。
与公司的关联关系：江西瑞悦控股股东为泰豪创意集团，艾强为泰豪创意集团法定代表人，同时艾强又为公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，为关联法人。
16、江西泰豪动漫职业学院（以下简称“泰豪动漫”）
成立日期：2017年3月21日
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区金沙二路1888号
法定代表人：黄代放
主营业务：高等教育、自考助学教育、职业中专教育、学业证书教育及短期培训教育等。
截至2021年12月31日，泰豪动漫未经审计资产总额为157,474.49万元，净资产为80,924.39万元，2021年1-12月实现营业收入11,866.86万元，2021年1-12月实现净利润为2,686.29万元。
与公司的关联关系：公司控股股东为泰豪集团，泰豪动漫为泰豪集团控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）款的规定，泰豪动漫为关联法人。
（二）履约能力分析
本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与参股关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，与其他业务往来公司同等对待；与关联公司之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行。
在本次董事会之前尚未签订协议，待发生交易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易，是公司业务发展及生产经营的需要，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。
五、日常关联交易的审批程序
（一）董事会、监事会审批情况
2022年4月8日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年度预计日常关联交易的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。
（二）公司独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司关于2022年度日常关联交易预计的事项为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
综上，同意公司将上述事项的相关议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
2、独立董事意见
经审核，我们认为：公司2021年度已发生的关联交易均为公司与关联方之间日常生产经营所必需，为正常的经营性业务往来，符合公司实际情况，是正常、合理的，关联交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益；2022年度，公司预计发生日常关联交易符合公司日常经营的发展需求。同时，该关联交易预计议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等的有关规定。因此，我们认可上述议案，并同意将其提交股东大会审议。
六、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、第五届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
凤形股份有限公司
董事会二〇二二年四月九日