北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年4月19日
北京元六鸿远电子科技股份有限公司2021年年度股东大会文件目录
2021年年度股东大会会议议程 ...... 3
2021年年度股东大会须知 ...... 5
议案一：《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》 ...... 6
议案二：《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》 ...... 12
议案三：《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》 ...... 16
议案四：《关于公司2021年度财务决算报告的议案》 ...... 17
议案五：《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》 ...... 23
议案六：《关于公司2021年度利润分配预案的议案》 ...... 24
议案七：《关于独立董事2021年度薪酬确认及2022年度薪酬方案的议案》 ...... 27
议案八：《关于非独立董事2021年度薪酬确认及2022年度薪酬方案的议案》 ...... 28
议案九：《关于监事2021年度薪酬确认及2022年度薪酬方案的议案》 ...... 29
议案十：《关于公司续聘会计师事务所的议案》 ...... 30
议案十一：《关于2022年度为子公司提供担保的议案》 ...... 31
议案十二：《关于修订〈公司章程〉的议案》 ...... 33
议案十三：《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 ...... 68
附件1：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告》 ...... 83
北京元六鸿远电子科技股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2022年4月19日（星期二）下午14:00
二、现场会议地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号，北京元六鸿远电子科技股份有限公司
三、会议召集人：北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合
五、参会人员:
1、在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的律师
六、会议主持人：公司董事长
七、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见公司2022年3月29日在上海证券交易所网站发布的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。
八、现场会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始。
（二）宣布现场股东（股东代理人）到会情况。
（三）介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
（四）宣读会议审议议案：
1、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》；
4、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》；
6、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；
7、《关于独立董事2021年度薪酬确认及2022年度薪酬方案的议案》；
8、《关于非独立董事2021年度薪酬确认及2022年度薪酬方案的议案》；
9、《关于监事2021年度薪酬确认及2022年度薪酬方案的议案》；10、《关于公司续聘会计师事务所的议案》；
11、《关于2022年度为子公司提供担保的议案》；
12、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
13、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
（五）推选监票人和计票人。
（六）出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行书面投票表决。
（七）宣布现场及网络投票表决结果。
（八）律师发表见证意见。
（九）主持人宣布本次股东大会结束。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2021年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2021年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《北京元六鸿远电子科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1. 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，谢绝参会。
2. 参加股东大会的股东或股东代理人，请自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
3. 本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和律师共同进行计票和监票。
4. 股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与计票人员。未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
5. 未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，大会主持人有权加以制止。
6．为配合疫情防控工作，公司鼓励股东优先通过网络投票方式参加股东大会。股东或代理人如现场参会，除携带相关证件外，请做好个人防护工作，并请遵从北京防疫部门、会议地点及公司各项防疫管控规定和要求。参会人员须全程佩戴口罩，并配合登记及体温检测等各项工作。
议案一：
《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
各位股东、股东代理人：
2021年是“十四五”开局之年，面对外部环境的变化、经济发展的形势，公司管理层在董事会的领导下，通过全体员工的共同努力，紧紧围绕公司发展战略及年度计划，有序稳健的开展各项工作，取得经营业绩的持续增长。
一、2021年度公司经营情况
2021年，公司实现营业收入240,310.59万元，同比增长41.36%，归属于上市公司股东的净利润82,673.70万元，同比增长70.09%，2021年末，公司总资产432,743.57万元，比上年同期末增长37.11%，基本每股收益3.57元，同比增长
70.00%。
二、2021年度董事会日常工作情况
报告期内，公司第二届董事会及各专门委员会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，充分发挥在公司治理中的核心作用。通过审议议案、现场考察等参与公司事务，了解公司的经营状况，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，为公司经营计划的实现起到了推动作用，促进了公司持续、健康、稳定的发展。
（一）2021年度董事会会议情况
报告期内，公司召开董事会会议8次，其中定期会议2次，临时会议6次。公司全体董事无缺席会议的情况，对提交至董事会审议的议案未提出异议。会议审议的主要议案包括：年度利润分配、提供担保、股权激励、回购公司股份、募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金等。会议的召集、提案、出席、议事、表决等程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的
相关规定，会议合法、有效。经董事会认真审议的各项议案，形成决议后均得到有效执行。
（二）2021年度股东大会决议执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开1次年度股东大会和3次临时股东大会，就续聘会计师事务所、提供担保、股权激励等17项议案形成决议。公司董事会严格按照《公司法》《股东大会议事规则》等法律、法规和相关规定，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的决议及授权，落实完成了股东大会审议通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会的履职情况
报告期内，公司各专门委员会充分发挥专业优势，按照相关工作细则积极开展工作，进一步提高了董事会的决策效率。为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极贡献。
薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员薪酬方案进行了审议，确保公司薪酬决策合规、合理；对2021年度股权激励等相关议案进行了审议，公司股权激励不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
提名委员会审议了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，对高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审核。
战略委员会通过对宏观经济形势、国家政策、行业趋势的研判，对公司的发展部署提出专业建议，推动公司持续稳定发展。
审计委员会审议了年报审计工作计划，关注公司财务报告、内部控制、募集资金存放与使用等事项，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事能按照相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作细则》《独立董事年报工作规程》赋予的权力义务，忠实、勤勉、诚信地履行职责，及
时了解公司发展，认真审议董事会的各项议案，对重大事项发表事前认可意见及独立意见，对公司的年度报告、未来发展等方面提出了专业意见，为维护公司和股东的合法权益发挥了监督作用。
（五）募集资金存放与实际使用情况
根据中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。报告期内，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用人民币10,000万元暂时闲置募集资金补充流动资金，截至 2021年1月22日，公司已将上述募集资金10,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并已及时将募集资金的归还情况告知公司的保荐机构及保荐代表人。报告期末，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目已建设完毕并达到预定可使用状态，公司对首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（六）公司治理情况
报告期内，公司建立了《股权投资基金管理办法》《筹资管理办法》，修订了《公司章程》，不断完善公司治理的制度体系。同时，为进一步落实公司新一个五年规划，制定了“下属公司管控手册”，为公司的规范运营提供保障，力求达到既能防范经营风险，又能激发下属公司自身活力的目的，提高管理效能。同时，为进一步落实公司品牌战略要求，加强了品牌管理，逐步建立专业、规范的品牌架构体系，提升公司的品牌价值。
公司以合规经营为原则，梳理内部控制制度，完善内部审核流程，对风险采取事前防范、事中控制、事后监督的原则，提升内部控制质量，有效控制各类风险，促进公司健康、可持续发展。
（七）信息披露管理及内幕知情人管理
董事会严格按照新修订的《上市公司信息披露管理办法》，不断提高信息披露质量，优化信息披露流程，圆满完成了2021年度的信息披露和内幕信息管理工作。报告期内，没有发生刊登更正公告或补充公告的情形，没有发现有内幕信
息知情人进行内幕交易或操纵股价的行为，向投资者和社会公众真实、准确、完整、及时、公平地提供公司相关信息。
（八）投资者关系管理
公司通过多渠道、多层次与投资者沟通互动，深化投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、健康、稳定的关系，提升公司资本市场形象。
报告期内，公司分别获得上海证券报、中国证券报、证券时报颁发的“2021上市公司金质量-公司治理奖”、“2020年度金牛最具投资价值奖”、“第十五届中国主板上市公司价值百强奖”，得到了投资者、资本市场对公司的认可。
三、2022年经营计划
2022年，公司管理层将通过强化组织能力建设、加强科研创新力度、积极开拓市场、提升企业管理水平等方面的举措，努力提升企业的经营业绩和综合竞争力，持续推动公司健康发展。
（一）加强技术创新，加大研发投入
2022年公司将继续加大研发投入，引进高端技术人才，聚焦高可靠和民用高端产品开展技术创新活动，围绕核心产品上下游产业链进行新产品的研发及产品系列扩充，不断扩展产品门类，加强科技创新与自主知识产权管理。
（1）瓷介电容器产品
公司将继续加大高可靠多层瓷介电容器的研发投入，依托苏州基地，开展车规级MLCC的研发和认证。开发超低ESR（等效串联电阻）的射频微波瓷介电容器，以满足快速发展的5G基站、通信设备等领域的需求。同时扩展大功率射频微波瓷介电容器的系列，以满足大功率电源、半导体设备等领域快速发展的需求。在单层瓷介电容器的基础上，重点开发阻容网络产品，提升器件的集成度。
（2）滤波器产品
推进小型贴片滤波器的研制定型。针对交流滤波器、滤波器组件产品进行扩展研制以满足系列化要求。在深入进行滤波器产品研制的同时，加快电磁兼容实验室的建设，进一步提升电磁兼容技术能力，为客户提供电磁兼容测试服务。
（3）陶瓷材料及产品
重点围绕公司瓷介电容器产品的研制，开展各类型瓷粉的研制，包括高稳定性微波瓷粉、介电常数谱系化瓷粉等。开展LTCC的研发，将自研的LTCC瓷粉进行生膜带和滤波器的开发，针对电子设备小型化和高频化的发展趋势，进行工艺技术储备。
（4）微波模块与微处理器等产品
以产品的小型化和标准化为目标，重点开展频率源模块、多通道变频组件等产品的研制与开发。加快微处理器和微控制器系列产品的研制与开发。
（二）加速产业化布局，深化自主可控
公司持续提高产业化能力，深化自主可控，提升重点领域的配套能力，稳固核心产品市场地位，开拓新产品市场。
北京基地重点围绕瓷介电容器、陶瓷材料及产品进行布局，夯实技术基础，优化生产工艺，在细分领域中做到“精、专、强”。
苏州基地重点围绕多层瓷介电容器、滤波器等产品进行布局，加强对生产线的管理与优化，推进生产线产能目标的实现；加速产品全面系列化、国产化、产业化建设进度。
成都基地围绕微波模块、微处理器等产品进行布局，加快新品研发及量产的速度，向电子元器件产业链下游进行拓展，实现产品多元化。
（三）优化代理品牌，拓展新市场
公司的代理业务要以政策为导向，以市场为牵引，聚焦产品优势，在巩固加强与现有品牌合作的基础上，逐渐实现品牌的多样化及专业化，继续加大引入主动元器件的力度，逐渐向高附加值的产品领域发展。
在深入加强与新能源、轨道交通、消费电子等领域客户合作的基础上，挖掘新兴行业与市场，重点布局5G通讯、汽车电子、物联网、人工智能等领域，不断提升服务水平，创新服务模式，打造一站式元器件采购链及完善的供应能力，逐步做大做强，在扩大收入规模的同时，努力提高利润率。
（四）持续降本增效，提升管理效能
2022年度，公司将推动工厂智能化升级及数字化转型，通过智能自动化生产车间，提高生产水平，减少人工成本。同时，公司将通过合理控制存货规模，提高资产利用效率，加强财务管控等措施，充分挖掘各环节降低成本、提高工作效率的潜能。在此基础上，公司还将加强全面预算管理，合理配置资源，持续优化管理、业务流程，并深入开展多形式的管理创新活动，提升公司管理效能。
（五）深入推进公司的“人才战略”和“品牌战略”
公司将全面推进人才战略，不断完善公司的人才引进、人才培养、员工的考核及激励机制，加大高端人才引进力度，强化人才梯队建设，持续提升中高层领导的管理能力，提升研发人员的技术创新能力，提升关键岗位人员的专业技能，提升员工的整体素质，为公司可持续发展提供人力资源支撑。
公司将深入推进品牌战略，根据公司经营发展需要，持续进行品牌布局，加强公司品牌管理的专业化、规范化、标准化，不断提升公司的品牌形象。
（六）防风险促合规，保障公司高质量发展
公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，持续加强风险管理，强化风险防范。切实做好疫情防控、安全生产、环境保护、质量控制、保密管理、内控审计、信息披露等工作，为公司高质量发展提供坚实保障。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2022年4月19日
议案二：
《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
各位股东、股东代理人：
报告期内，北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等规定，对公司的定期报告进行审核，对公司的依法运作、财务状况、重大事项、内部控制、募集资金、股权激励、关联交易以及董事、高级管理人员履行职责等方面进行了有效的监督，在维护公司利益和股东合法权益、完善公司法人治理结构等方面发挥了作用。
一、 监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开会议6次，合计审议22项议案，全体监事均亲自出席会议，对监事会审议的议案未提出异议。监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
| 序号 | 日期 | 届次 | 审议内容 |
| 1 | 2021年3月25日 | 第二届监事会第十次会议 | 1、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》 2、《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》 3、《关于公司2020年度审计报告的议案》 4、《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》 5、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》 6、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》 7、《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 8、《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 9、《关于公司续聘会计师事务所的议案》 10、《关于监事2020年度薪酬确认及2021年度薪酬方案的议案》 |
| 2 | 2021年4月26日 | 第二届监事会第十一次会议 | 1、《关于公司2021年第一季度报告的议案》 2、《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 3、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 4、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 |
| 3 | 2021年5月17日 | 第二届监事会第十二次会议 | 1、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》 2、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》 3、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》 4、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 4 | 2021年8月19日 | 第二届监事会第十三次会议 | 1、《关于公司2021年半年度报告及其摘要的议案》 2、《关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 5 | 2021年10月28日 | 第二届监事会第十四次会议 | 《关于公司2021年第三季度报告的议案》 |
| 6 | 2021年12月10日 | 第二届监事会第十五次会议 | 《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
二、 监事会对有关事项的审核情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会依法出席股东大会、列席董事会会议，从切实维护公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益出发，对公司2021年度依法运作情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司股东大会、董事会的召集、召开、表决符合相关法律、法规的规定。董事会运作规范、决策程序合法、合规，决议有效执行，信息披露及时、准确、 完整，不存在误导、虚假信息。公司内部控制体系不断健全和完善，治理水平进一步提升。董事、高级管理人员履职过程不存在违反法律、法规、《公司章程》和损害公司股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度的执行情况和财务状况进行持续监督、检查、审核。监事会认为：公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，公司财务状况良好，未发生控股股东及关联方非经营性资金占用或资产流失，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。公司财务报告的编制以及会计师对财务报表的审计等工作均按法律、法规及公司制度有效开展，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的2020年度标准无保留意见的审计报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）利润分配情况
报告期内，监事会认真审议了公司2020年度利润分配预案。
监事会认为：公司2020年度利润分配事项，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，是结合公司财务和经营情况以及未来可持续发展作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东长远利益。
（四）募集资金存放与实际使用情况
报告期内，监事会对募集资金存放与实际使用情况、部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况、首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况进行了审议。
监事会认为：报告期内，公司募集资金的使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规定。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）续聘会计师事务所情况
报告期内，监事会认真审议了公司续聘会计师事务所的议案。
监事会认为：信永中和具备承担公司财务和内部控制审计的能力和执业资质，在担任公司2020年度审计机构过程中，严格遵守执业准则，独立、客观、公正，同意续聘信永中和担任公司2021年度财务和内部控制审计机构。
（六）定期报告情况
报告期内，监事会对公司定期报告的编制和内容进行审核。
监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期财务状况和经营结果，未发现参与编制、审议人员有违反保密规定的行为。
（七）限制性股票激励情况
报告期内，监事会认真审议了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
监事会认为：公司本次激励计划内容、激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。绩效考核办法和考核指标等具有全面性、综合性和可操作性，同时对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、 监事会2022年度工作重点
（一）监事会将严格履行监督职责，了解公司的经营状况，加强对公司重大经营活动和投资项目的监督，掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，关注企业内控体系建设、合规体系建设、法律风险防范等工作，促进公司决策和经营活动更加规范、合法。
（二）全体监事将积极参加监管机构及公司组织的有关培训，认真学习新修订的法律、法规、自律监管指引等，提升监督检查的能力，适应上市公司的监管需要，充分发挥监事会在公司治理中的作用，不断提高监督的科学性和有效性，努力维护公司及全体股东的合法权益。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司监事会
2022年4月19日
议案三：
《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定，现拟定了《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》，具体内容详见附件1。本议案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
附件1：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告》
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2022年4月19日
议案四：
《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
各位股东、股东代理人：
北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报告审计工作已经完成，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、主要会计数据
2021年，公司实现营业收入240,310.59万元，较上年增加70,307.05万元，较上年增长41.36%；归属于上市公司股东的净利润82,673.70万元，较上年增加34,066.83万元，较上年增长70.09%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润81,191.64万元较上年增加34,124.50万元，较上年增长72.50%。
最近三年公司主要会计数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 营业收入 | 240,310.59 | 170,003.54 | 41.36 | 105,445.93 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 82,673.70 | 48,606.87 | 70.09 | 27,866.88 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 81,191.64 | 47,067.13 | 72.50 | 25,185.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 53,278.18 | 15,317.56 | 247.82 | 17,509.19 |
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2019年末 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 330,921.89 | 258,769.80 | 27.88 | 207,988.28 |
| 总资产 | 432,743.57 | 315,609.13 | 37.11 | 235,963.32 |
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 本期比上年同期增减(%) | 2019年 |
| 基本每股收益（元／股） | 3.57 | 2.10 | 70.00 | 1.34 |
| 稀释每股收益（元／股） | 3.57 | 2.10 | 70.00 | 1.34 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 3.51 | 2.03 | 72.91 | 1.21 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 28.17 | 20.83 | 增加7.34个百分点 | 16.62 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 27.67 | 20.17 | 增加7.50个百分点 | 15.02 |
二、2021年经营成果分析
（一）主营业务收入及毛利率情况
单位：人民币万元
| 主营业务 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 自产电子元器件 | 134,755.80 | 25,835.34 | 80.83 | 52.07 | 45.05 | 增加0.93个百分点 |
| 代理电子元器件 | 104,342.32 | 90,631.48 | 13.14 | 29.13 | 24.74 | 增加3.06个百分点 |
| 合计 | 239,098.12 | 116,466.82 | 51.29 | 41.13 | 28.74 | 增加4.69个百分点 |
2021年，公司实现主营业务收入239,098.12万元，同比增长41.13%，主营业务成本116,466.82万元，同比增长28.74%。主营业务收入增长一方面源于公司延续了2020年以来快速增长的态势，坚持以高可靠电子元器件产品为主线，持续加大科研投入，不断提升产品产能及扩充产品品类使得公司自产电子元器件收入增长较快；另一方面公司深耕的新能源光伏行业及新能源汽车行业景气度高，市场规模扩大，对电子元器件需求旺盛，并由于公司与生产厂商建立良好、稳定的合作关系，保障了代理产品交期及配额，使得公司代理电子元器件收入的稳定增长。
公司发生主营业务成本116,466.82万元，同比增长28.74%，低于主营业务收入增速，使得公司主营业务毛利率较上年同期上升4.69个百分点至51.29%，主要系自产业务毛利率保持稳定、代理业务毛利率上升且毛利水平较高的自产业务
收入增速较快导致其收入占比上升所致。
（二）主要费用情况及变动分析
单位：人民币万元
| 项目 | 本年金额 | 上年同期金额 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 6,975.95 | 6,058.64 | 15.14 |
| 管理费用 | 9,912.44 | 8,802.86 | 12.60 |
| 研发费用 | 8,064.00 | 4,513.13 | 78.68 |
| 财务费用 | 893.80 | -942.79 | 不适用 |
2021年，销售费用较上年同期增加，主要系公司2021年5月实施限制性股票激励计划授予销售人员产生的股份支付费用增加以及随营业收入规模扩大，招待费、差旅费、服务费等业务费用相应增加所致。与营业收入相关的销售人员奖金自2020年起已不在销售费用项目核算，而是被计入营业成本项目。
公司管理费用较上年同期有所增加主要系公司扩展鸿远苏州和鸿远成都业务产生的人工费用、办公费用等增加，同时由于当期经营业绩较好，管理人员工资及奖金有所增加所致。
公司研发费用较上年同期增加78.68%，主要系公司持续新增研发项目投入扩充产品品类及提升产品性能以及鸿远苏州投产后开展项目研发工作，研发费用随之大幅增加所致。
公司财务费用为净支出，而上年同期为财务净收益，主要系公司当期利息费用和汇票费用随着银行借款和银行承兑汇票的增多而增加，同时公司当期利息收入由于日均银行存款余额下降及银行理财产品收益率走低而减少所致。
（三）资产减值和其他收益变动分析
2021年，公司资产减值损失和信用减值损失合计为942.12万元，同比减少
74.04%。资产减值损失与去年同期相比减少85.57%，主要系公司当期需要计提的存货跌价准备大幅减少所致。信用减值损失与去年同期相比减少69.19%，主要系公司主营业务经营业绩持续向好的同时下游客户回款得到改善，使得当期应收账款及应收票据帐龄缩短，导致需要计提的应收账款坏账损失及应收票据坏账
损失较少所致。2021年，公司其他收益为1,549.24万元，同比增加0.28%，主要系当期收到的增值税及附加税退税同比减少，同时项目拨款及政府补贴同比增加所致。
三、2021年12月31日财务状况分析
报告期内资产负债项目变化情况及重大变化的原因
单位：人民币万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 110,277.41 | 25.48 | 82,698.91 | 26.20 | 33.35 | 注1 |
| 交易性金融资产 | 12,825.78 | 2.96 | 5,796.00 | 1.84 | 121.29 | 注2 |
| 应收票据 | 68,933.04 | 15.93 | 55,283.94 | 17.52 | 24.69 | 注3 |
| 应收款项融资 | 15,452.88 | 3.57 | 10,016.21 | 3.17 | 54.28 | 注3 |
| 预付款项 | 3,850.37 | 0.89 | 2,543.48 | 0.81 | 51.38 | 注4 |
| 其他应收款 | 2,633.46 | 0.61 | 1,277.21 | 0.40 | 106.19 | 注4 |
| 存货 | 41,477.09 | 9.58 | 21,462.41 | 6.80 | 93.25 | 注5 |
| 其他流动资产 | 2,282.87 | 0.53 | 40.53 | 0.01 | 5,532.58 | 注6 |
| 长期股权投资 | 803.04 | 0.19 | 不适用 | 注7 | ||
| 其他非流动金融资产 | 4,350.00 | 1.01 | 不适用 | 注8 | ||
| 固定资产 | 43,060.00 | 9.95 | 23,398.71 | 7.41 | 84.03 | 注9 |
| 长期待摊费用 | 808.35 | 0.19 | 67.74 | 0.02 | 1,093.24 | 注10 |
| 递延所得税资产 | 2,945.47 | 0.68 | 2,025.32 | 0.64 | 45.43 | 注11 |
| 其他非流动资产 | 3,692.19 | 0.85 | 7,744.84 | 2.45 | -52.33 | 注12 |
| 短期借款 | 29,133.95 | 6.73 | 13,200.00 | 4.18 | 120.71 | 注13 |
| 应付票据 | 26,604.84 | 6.15 | 11,735.52 | 3.72 | 126.7 | 注14 |
| 应付账款 | 22,892.61 | 5.29 | 18,692.23 | 5.92 | 22.47 | 注15 |
| 应付职工薪酬 | 9,910.49 | 2.29 | 7,153.53 | 2.27 | 38.54 | 注16 |
| 应交税费 | 4,117.80 | 0.95 | 3,103.84 | 0.98 | 32.67 | 注17 |
| 其他应付款 | 5,816.40 | 1.34 | 144.40 | 0.05 | 3,928.12 | 注18 |
| 递延所得税负债 | 533.65 | 0.12 | 392.46 | 0.12 | 35.97 | 注19 |
注1：货币资金余额增加主要系当期经营活动产生的现金净流入较多所致；注2：交易性金融资产期末余额增长较多主要系公司期末持有的包含衍生工具的银行结构性存款增加所致；注3：应收票据及应收款项融资期末余额增长主要系公司随着业务规模扩大收到的商业承兑汇票及银行承兑汇票回款增加所致；注4：预付款项及其他应收款期末余额增长主要系公司代理业务支付原厂的预付款及履约保证金随代理业务规模扩大而增加所致；注5：存货期末增加主要由于公司业务规模扩大以及苏州募投项目竣工，库存商品及原材料备货随之大幅增加所致；注6：其他流动资产期末余额大幅增长主要系当期待抵扣进项税随鸿远苏州投产运营实现销售收入而由其他非流动资产项目重分类至本项目所致；注7：长期股权投资期末余额增加主要系公司投资联营企业成都四派科技有限公司人民币800万元并以权益法核算投资收益所致；注8：其他非流动金融资产期末余额增加主要系公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币4,350万元参与设立股权投资基金所致；注9：固定资产期末余额增长主要系鸿远苏州募投项目竣工使得相关的房屋建筑物及机器设备由在建工程转入固定资产所致；注10：长期待摊费用期末余额增加主要系鸿远成都及鸿远苏州办公设施装修所致；注11：递延所得税资产期末余额增加主要系内部交易未实现利润以及股份支付费用带来的可抵扣暂时性差异增加所致；注12：其他非流动资产期末余额减少主要系当期待抵扣进项税额随鸿远苏州投产运营实现销售收入而重分类至其他流动资产项目以及预付工程设备款项随供方交付工程设备而减少所致；注13：短期借款期末余额大幅增长主要系公司为满足当期业务的较快增长带来的流动资金需求而增加银行借款所致；注14：应付票据期末余额大幅增长主要系公司因业务需要开具的银行承兑汇票增加较多所致；注15：应付账款期末余额增加主要系公司业务大幅增长导致其应付供应商的款项随之增加所致；注16：应付职工薪酬期末余额增加主要系公司因业务规模扩大及经营业绩良好带来的工资及年终奖金增加所致；注17：应交税费期末余额增加主要系2021年12月营业收入和利润总额较上年同期增加较多，计提的企业所得税随之增加较多所致。
注18：其他应付款期末余额大幅增加主要系报告期内公司实施员工股权激励计划在锁定期内产生的股票回购义务所致；注19：递延所得税负债期末余额增长主要系公司将当期新购置的符合条件的固定资产在企业所得税前一次性抵扣成本所致。
四、2021年公司现金流量分析
单位：人民币万元
| 项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 增减率（%） | 增减原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 53,278.18 | 15,317.56 | 247.82 | 主要系公司业务规模持续扩大、经营业绩持续向好以及下游客户回款改善使得本年销售商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -34,460.03 | 36,482.26 | -194.26 | 主要系当期支付募投项目款、银行结构性存款净增加额较上年同期增加以及新增缴付股权投资基金款项及联营企业投资款项所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,084.32 | 3,268.62 | 147.33 | 主要系公司业务规模扩大增加银行借款补充流动资金所致。 |
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2022年4月19日
议案五：
《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》各位股东、股东代理人：
根据《公司法》等法律、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制了2021年年度报告及摘要。公司2021年年度报告及摘要具体内容详见2022年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2021年年度报告》及《公司2021年年度报告摘要》。
本议案经公司2022年3月28日召开的第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十六次会议分别审议通过。现提交股东大会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2022年4月19日
议案六：
《关于公司2021年度利润分配预案的议案》各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现拟定了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，具体内容如下：
一、利润分配预案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,760,542,514.83元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分配股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
（一）公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.90（含税），截至2021年12月31日，公司总股本232,404,000股，剔除公司目前回购专用账户所持有的股份数335,066股,以232,068,934股为基数计算合计拟分配的现金红利总额为90,506,884.26元（含税）。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》规定，公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
公司2021年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额38,254,989.02元，视同现金分红；2021年度拟分配的现金红利为90,506,884.26元，即2021年度公司现金分红金额合计128,761,873.28元，占公司2021年度归属于上市公司股东的净利润15.57%。
（二）公司目前通过回购专用账户所持有本公司股份335,066股，不参与本次利润分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为826,736,985.06元，公司2021年度拟分配的现金分红总额为128,761,873.28元（包括通过集中竞价方式回购公司股份金额38,254,989.02元），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
公司的瓷介电容器、滤波器等电子元器件产品作为电子信息产品不可或缺的基本元器件，被广泛应用于航天、航空、电子信息、兵器、船舶、新能源、5G通讯、汽车电子、轨道交通、消费电子及其它领域。
2021年是“十四五”开局之年，“十四五”期间我国要迎接数字时代，激活数字要素潜能，产业基础高级化、产业链现代化水平要显著提高，国防和军队现代化要迈出重大步伐，无不彰显出对基础电子元器件需求强劲。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司主营业务为以瓷介电容器、滤波器为主的电子元器件的技术研发、产品生产和销售，包括自产业务和代理业务两大类。
公司重点布局北京、苏州、成都三个产业基地，聚焦各自产业资源及优势，开展科技创新与产品研发，持续加大投入，稳步提升核心竞争力，围绕公司主营业务向电子元器件等产业链上下游进行拓展，努力做到原材料自主可控、产品多元化，成为国内具有独特竞争优势和品牌影响力的电子元器件核心供应商。
公司自产业务采用“批量生产”和“小批量定制化生产”两种生产模式，通过直销的方式进行销售。代理业务采取买断式采购模式，销售采用直销的模式。
（三）公司盈利水平及资金需求
2021年度，公司实现营业收入24.03亿元，较上年同期增长41.36%，实现
归属于上市公司股东的净利润8.27亿元，较上年同期增长70.09%。随着公司主营业务持续较快发展，对营运资金需求也将不断增加，公司在产业布局、技术研发、管理创新以及人才引进等方面，需要持续加大资金投入。
（四）公司现金分红水平较低的原因
公司2021年度利润分配预案是在保证公司正常资金需求的前提下，基于公司财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的，留存利润是为了满足公司未来持续发展需要，将更有利于公司价值提升，回报股东。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司计划将2021年度留存的部分未分配利润一方面将用于补充业务发展需要的部分资本性投入，另一方面也将用于补充营运资金等日常经营资金需求，从而进一步支持公司主业发展，满足公司生产经营需要，保障公司稳健经营和持续稳定发展。未来，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司长远发展和投资者最大化回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
本议案经公司2022年3月28日召开的第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十六次会议分别审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。现提交股东大会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2022年4月19日
议案七：
《关于独立董事2021年度薪酬确认及2022年度薪酬方案的议案》各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现拟定了《关于独立董事2021年度薪酬确认及2022年度薪酬方案的议案》。具体内容如下：
1．独立董事2021年度薪酬如下：
单位：万元 币种：人民币
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2021年度薪酬（税前） |
| 张德胜 | 独立董事 | 现任 | 14.29 |
| 卢闯 | 独立董事 | 现任 | 14.29 |
| 林海权 | 独立董事 | 现任 | 14.29 |
2．独立董事2022年度薪酬方案：独立董事采取津贴制，2022年度津贴标准为人民币14.29万元（税前）/年，按月平均发放，上述人员薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
本议案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。现提交股东大会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2022年4月19日
议案八：
《关于非独立董事2021年度薪酬确认及2022年度薪酬方案的议案》各位股东、股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现拟定了《关于非独立董事2021年度薪酬确认及2022年度薪酬方案的议案》。具体内容如下：
1．非独立董事2021年度薪酬如下：
单位：万元 币种：人民币
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2021年度薪酬（税前） |
| 郑红 | 董事长 | 现任 | 92.76 |
| 郑小丹 | 副董事长、营销中心副主任 | 现任 | 96.26 |
| 刘辰 | 董事、总经理 | 现任 | 97.96 |
| 李永强 | 董事、财务总监 | 现任 | 96.79 |
| 邢杰 | 董事、董事会秘书 | 现任 | 86.52 |
| 刘利荣 | 董事、副总经理 | 现任 | 79.59 |
2．非独立董事2022年度薪酬方案：董事长郑红先生2022年度薪酬总额税前拟不超过人民币95万元（税前）/年；其他非独立董事兼任高级管理人员的，以高级管理人员身份领取薪酬，不另外领取董事薪酬；其他非独立董事在公司兼任除高级管理人员外其他职务的，结合公司经营情况及相关考核结果，由总经理确定，不另外领取董事薪酬。上述人员薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
本议案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。现提交股东大会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2022年4月19日
议案九：
《关于监事2021年度薪酬确认及2022年度薪酬方案的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，现拟定了《关于监事2021年度薪酬确认及2022年度薪酬方案的议案》。
1、监事2021年度薪酬如下：
单位：万元 币种：人民币
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 2021年度薪酬（税前） |
| 陈天畏 | 监事会主席 | 现任 | 40.07 |
| 褚彬池 | 监事 | 现任 | 38.17 |
| 孝宁 | 监事 | 现任 | 26.74 |
2、监事2022年度薪酬方案：公司监事会主席陈天畏女士2022年度薪酬拟不超过人民币50万元（税前）/年，其他监事不领取监事薪酬，按照在公司担任的具体职务领取薪酬，薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬结合工作岗位、权责等因素确定，基本薪酬按月发放，绩效奖金结合绩效考核结果确定。上述薪酬均为税前收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
本议案经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司监事会
2022年4月19日
议案十：
《关于公司续聘会计师事务所的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，现拟定了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，具体内容如下：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为公司2021年度审计机构，在担任审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，具备相应的执业资质和胜任能力。为保持公司审计工作的延续性，公司拟继续聘任信永中和担任公司2022年度财务及内部控制的审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，2022年度审计费用为人民币93万元，其中财务审计费用70万元（含税），内部控制审计费用23万元（含税）。
本议案经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十六次会议分别审议通过，独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。现提交股东大会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2022年4月19日
议案十一：
《关于2022年度为子公司提供担保的议案》
各位股东、股东代理人：
一、2022年度担保预计情况
（一）银行综合授信提供担保的情况
2022年度公司拟为子公司北京元陆鸿远电子技术有限公司（以下简称“元陆鸿远”）、创思（北京）电子技术有限公司（以下简称“创思电子”）、北京鸿远泽通电子科技有限公司（以下简称“鸿远泽通”）、创思（上海）电子科技有限公司（以下简称“创思上海”）向银行申请综合授信额度提供合计不超过人民币10亿元的担保，具体金融机构、授信额度、担保期限、实施时间等最终以与各金融机构商定的内容和方式执行。上述综合授信及担保事项的授权有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效，该授信额度在授权期限内可循环使用，授权期限内签订的授信和担保均视同有效。具体内容如下：
1、预计公司为资产负债率低于70%的子公司提供的最高担保额度如下：
单位：亿元
| 序号 | 被担保人 | 最高担保额度 |
| 1 | 北京元陆鸿远电子技术有限公司 | 5.00 |
| 2 | 创思（北京）电子技术有限公司 | |
| 3 | 北京鸿远泽通电子科技有限公司 |
2、预计公司为资产负债率70%以上的子公司提供的最高担保额度如下：
单位：亿元
| 序号 | 被担保人 | 最高担保额度 |
| 1 | 创思（上海）电子科技有限公司 | 5.00 |
资产负债率为70%以下的子公司，在担保事项实际发生时，资产负债率变动为70%以上，可在资产负债率70%以上的担保额度内调剂；为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率
低于70%的子公司提供担保。同时提请股东大会授权董事长、财务总监在各审批权限内审批各公司具体的授信和担保事宜，办理公司在额度范围内一切与银行借款、融资等有关的事项。上述事项如需公司实际控制人郑红及其配偶耿燕枫为子公司综合授信提供无限连带责任保证担保，实际控制人郑红及其配偶耿燕枫对上述担保不收取子公司任何担保费用，也无需子公司提供反担保。
（二）业务交易需要提供担保的情况
2022年度，公司拟为子公司创思电子及鸿远泽通与其供应商之间的业务交易提供连带责任保证，最高保证金额合计不超过人民币2亿元，具体条款及实际担保期限以实际签订的担保协议为准，授权有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时，提请股东大会授权董事长、财务总监在授权额度范围内办理具体相关事宜。本议案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。现提交股东大会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2022年4月19日
议案十二：
《关于修订〈公司章程〉的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，并提请股东大会授权经营管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。
一、 《公司章程》修订情况
公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体内容如下：
| 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 |
| 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系北京元六鸿远电子技术有限公司依法整体变更而成立，在北京市工商行政管理局丰台分局登记注册，并取得营业执照。 | 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系北京元六鸿远电子技术有限公司依法整体变更而成立，在北京市丰台区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：911101068022402680。 |
| 第三条 公司于2019年4月19日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,134万股，于2019年5月15日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2019年4月19日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,134万股，于2019年 5月15日在上海证券交易所上市。 |
| 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第 |
| （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份。 |
| 第二十九条 本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 |
| 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： |
| （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%的担保； （七）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他担保事项。 | （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或本章程规定的其他担保事项。 股东大会审议上述第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 |
| 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人 |
| 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。 | 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案（本章程第一百六十七条第（四）款所列之事项除外）； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案（本章程第一百六十八条第（四）款所列之事项除外）； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司形式； |
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算及变更公司形式；
| （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第一百六十七条第（四）款所列之事项； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）本章程第一百六十八条第（四）款所列之事项； （七）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （八）公司发生购买或者出售资产时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%； （九）公司股票被作出终止上市决定后进入退市整理期并终止重大资产重组事项或者公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在上海证券交易所的交易，并决定不再在上海证券交易所交易或者公司股东大会决议主动撤回其股票在上海证券交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规、上海证券交易所相关规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 |
| 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 本条第（二）项中分拆上市、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 |
| 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构或证券交易所咨询后确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。 关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避， | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构或上海证券交易所咨询后确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。 关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避， |
| 不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。 | 不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代理人参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代理人与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代理人参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代理人与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； |
| （七）被公司上市的证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应召开临时股东大会，以决议方式解除其职务。 | （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）最近3年内受到证券交易所公开谴责； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应召开临时股东大会，以决议方式解除其职务。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； |
| （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益； （十一）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 |
| 政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件及定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件及定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施； （八）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不 |
| 直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任； （九）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施； （十）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息； （十一）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议，应由1/2以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 | 第一百零八条 独立董事应当积极行使下列特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）提议聘用或者解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 |
| 会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见； （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | |
| 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。 | 第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 第一百一十三条 公司独立董事不得由下列人员担任： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定不得担任公司董事的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百一十三条 公司独立董事不得由下列人员担任： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在本公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程规定不得担任公司董事的其他人员； |
| （九）上海证券交易所认定不具备独立性的其他情形； （十）中国证监会认定的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的本公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的与本公司不构成关联关系的附属企业。 前款第（六）项规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | |
| 第一百一十四条 独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的义务外， 还保证： （一）按照相关法律法规和章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害； （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存 在利害关系的单位或个人的影响； （三）最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律、行政法规、部门规章、证 | 第一百一十四条 独立董事除遵守《公司法》和本章程其他规定董事的义务外， 还保证： （一）按照相关法律法规和章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害； （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响； （三）最多在5家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律、行政法规、部门规章、上 |
| 券交易所上市规则以及本章程规定的其他条件。 | 海证券交易所以及本章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、变更募集资金用途等重大事项； 7、重大资产重组方案、股权激励计划； 8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及本章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | 第一百一十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、聘用、解聘会计师事务所； 6、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 7、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； 8、内部控制评价报告； 9、相关方变更承诺的方案； 10、优先股发行对公司各类股东权益的影响； 11、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； 12、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金 |
| 使用、股票及其衍生品投资等重大事项； 13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； 14、公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； 15、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 16、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | |
| 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； | 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； |
| （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、委托理财等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例； 4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。 公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、债权以及其他权益工具） | 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 本条所指“交易”事项，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的交易： （1） 购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研发项目； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （12）上海证券交易所认定的其他交易。 本条所称“日常交易”，是指与日常经营相关的以下类型的交易： （1）购买原材料、燃料和动力等； （2）接受劳务等； |
| 按照前款所规定的计算标准计算：（1）任一计算标准达到或超过10%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定；（2）所有计算标准均未达到10%的，由公司总经理审批决定。 公司收购或出售资产等其他非日常业务经营交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过10%，且所有计算标准均未达到50%的，由董事会审批决定。 上述各类交易事项，按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过50%，或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应提交公司股东大会审议。 除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），如果交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审 | （3）出售产品、商品等； （4）提供劳务等； （5）工程承包等； （6）与日常经营相关的其他交易。 公司发生的日常交易适用本条第四款“交易应符合下列规定”中第（八）项的规定。资产置换中涉及日常交易的，属于前款所指“交易”事项。 交易应符合下列规定： （一）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应由董事会审议批准并及时披露，未达到下列所规定标准的，总经理有权做出审批决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 |
| 议通过后，还应提交股东大会审议。 如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 | 年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； |
| 的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），如果交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 （八）公司签署的日常交易合同，达到以下任一标准的，应当由董事会审议批准并及时披露，未达到下列所规定标准的，总经理有权做出审批决定： 1、涉及购买原材料、燃料和动力等或者接受劳务等事项，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； 2、涉及出售产品、商品等或者提供劳务等或者工程承包等事项，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元； 3、公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 | |
| 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应 | 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。 |
| 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3上董事审议同意并作出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形，公司解除其职务。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 在任高级管理人员出现本章程第九十五条规定的情形，公司解除其职务。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）、（五）、（十二）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； | 第一百四十条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； |
| （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理全面负责公司的日常业务经营管理；对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项（对外投资和提供担保除外），按照本章程第一百二十三条第二款所规定的计算标准计算，任一标准均未达到10%的，公司总经理可以做出审批决定；对于公司与关联人发生的关联交易，未达到本章程第一百二十三条所规定的标准的，总经理有权做出审批决定。 | （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 总经理全面负责公司的经营管理。总经理应按本章程第一百二十三条规定的审批权限，对于公司发生购买或者出售资产等日常经营活动之外的交易事项（提供财务资助和提供担保除外）、公司与关联人发生的关联交易、公司发生的日常交易进行审批。 |
| 第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 | 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中 |
| 年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会以及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百一十三条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局丰台分局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市丰台区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。提请股东大会授权经营管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。本次《公司章程》相关条款的修订以工商登记机关的最终核准结果为准。
本议案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2022年4月19日
议案十三：
《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
各位股东、股东代理人：
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》中部分条款进行修订，具体内容如下：
| 《股东大会议事规则》修订前 | 《股东大会议事规则》修订后 |
| 第三条 公司召开股东大会的地点为：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号或股东大会通知中另行确定的地点。由监事会或股东自行召集的临时股东大会应在北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号召开。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合形式召开。公司应当提供网络投票方式、证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第三条 公司召开股东大会的地点为：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号或股东大会通知中另行确定的地点。由监事会或股东自行召集的临时股东大会应在北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号召开。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第九条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本规则第十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划； （十五）批准变更募集资金用途事项； | 第九条 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本规则第十条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| （十六）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%的担保； （七）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； | 第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保事项。 股东大会审议上述第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司为控股股东、实际控制 |
| （八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他担保事项。 | 人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 |
| 第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。 | 第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，必须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司 | 第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召 |
| 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10% 。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第二十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人的议案； （二）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 董事会应当向股东介绍候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第二十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事：由提名委员会提出董事候选人名单，经现任董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选人，由董事会进行任职资格审查，通过后应提交股东大会表决。 （二） 监事会换届改选或者现任监事会增补监事：由现任监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经现任监事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大会表决；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出非由职工代表担任的监事候选人，由监事会进行资格审查，通过后应提交股东大会表决。 （三） 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。 （四） 监事候选人中由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。 |
| 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 董事会应当向股东介绍候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 第二十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第二十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第二十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事或保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知或补充通知时披露。 | 第二十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决。 |
| 第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明、股票账户卡。 | 第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第四十条 公司股东大会采用网络投票或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召 | 第四十条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 |
| 开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | |
| 第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除外）。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举董事或者监事除外）。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 第五十五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。上市公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 第五十五条 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第五十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第五十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构或证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。 关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。 关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。 | 股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构或上海证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。 关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。 关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。 |
| 第六十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第六十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 | 第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 |
| 算及变更公司形式； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整； （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 散和清算及变更公司形式； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整； （七）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （八）公司发生购买或者出售资产时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%； （九）公司股票被作出终止上市决定后进入退市整理期并终止重大资产重组事项或者公司股票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进重大资产重组事项； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在上海证券交易所的交易，并决定不再在上海证券交易所交易或者公司股东大会决议主动撤回其股票在上海证券交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规、上海证券交易所相关规定或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 |
| 他事项。 本条第（二）项中分拆上市、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 |
| 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 | 第七十八条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 |
| 第七十九条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十九条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第十二章 休会与散会 第八十条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布暂时休会。 |
| 第八十一条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散会。 | |
| 第八十二条 公司股东大会召开后，应当按国家有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定、《公司章程》进行信息披露，及时公告。信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。 | |
| 第八十三条 股东大会决议公告应包括如下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 | 第八十条 股东大会决议应及时公告。公告应包括如下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 |
| 第八十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 | 第八十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 |
| 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，有权请求人民法院撤销。 | 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，有权请求人民法院撤销。 |
| 第八十九条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为有必要时也可先向董事会通报。 | |
| 第九十条 股东大会授权董事会对对外投资、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、委托理财等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例； | 第八十六条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等审批权限，按照法律、行政法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》执行。 |
| 第九十一条 除本规则第十条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为由董事会审批决定。 | |
| 第九十二条 股东大会授权董事会审批关联交易的权限按照法律法规、《公司章程》及公司另行制定的《关联交易管理办法》执行。 | |
| 第九十三条 除第八十五条、第八十六条、第八十七条规定的事项外，股东大会对董事会进行授权的，应符合以下原则： （一）授权应以股东大会决议的形式作出； （二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性； （三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。 | 第八十七条 除第八十六条规定的事项外，股东大会对董事会进行授权的，应符合以下原则： （一） 符合法律法规、上海证券交易所的有关规定和《公司章程》； （二） 授权应以股东大会决议的形式作出； （三） 授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性； （四） 不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。 |
除上述修订外，公司《股东大会议事规则》其他条款均不变。《股东大会议事规则》中涉及到条款数变动的，因不涉及实质修改，《股东大会议事规则修订对照表》不一一列示。本议案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
2022年4月19日
附件1：
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
1.1 2021年度独立董事述职报告（独立董事：张德胜）本人作为北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，积极出席相关会议，保持足够的时间和精力，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，独立、公正地对董事会的相关事项发表了独立意见。现将2021年度任职期间（以下简称“报告期”）内履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
张德胜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1940年5月出生，本科学历，教授。曾任西安电子科技大学教授、军用电子元器件质量认证委员会副秘书长、总装备部重大专项电子元器件可靠性增长工程专家组组长，总装备部电子元器件合同管理办公室专家，XX实验卫星电子元器件搭载专家组组长，现任XX卫星电子元器件自主可控专家组组长，中国载人航天工程电子元器件专家组组长。曾获电子部科技进步二等奖一次，科技进步三等奖两次。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属等关系，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会、股东大会情况
| 应出席董事会 次数 | 实际出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 出席股东大会次数 |
| 8 | 8 | 0 | 0 | 4 |
（二） 审议议案、独立意见情况
报告期内，本人发挥专业知识，为提高董事会科学决策水平，促进公司健康发展起到积极作用。会前，详细审阅公司提供的会议资料，了解议案背景；会上，独立、客观、审慎地行使表决权，2021年对所审议的各项议案均投了赞成票并持续关注议案事项进展情况。作为公司独立董事，本人恪守职责，严格按照《公司章程》《独立董事工作细则》等相关制度的要求，就公司利润分配、限制性股票激励、回购股份、首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金等事项发表了同意的独立意见。
（三）出席专门委员会情况
作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员、提名委员会委员，本人勤勉尽责，认真履行各委员会职责，在专门委员会议事过程中，运用专业知识，为公司规范运作发挥了积极作用。报告期内，出席专门委员会会议如下：
| 董事会专门委员会名称 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
（四）现场考察情况
2021年基于国家对新冠疫情的防疫需要，在公司定期报告编制和重要事项审议过程中，我们积极采用现场和通讯相结合的方式，认真听取管理层对相关事项的介绍，重点关注内外部经营环境变化对公司的影响以及公司拟采取的措施、募集资金投资项目结项、股份回购等事项，充分发挥监督的作用，为公司的长远发展提出意见。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司对我们履行独立董事职务给予全力支持和方便，定期通报公司经营发展情况，对我们关注的重点事项逐一解答，有利于我们以专业能力和经验做出独立的表决意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。公司为子公司提供担保是保障相关授信的实施，有利于子公司以相对优惠的条件获取发展所需资金，担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险可控。公司对外担保的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在逾期违规担保的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。公司除为所属子公司提供担保外，不存在其他担保和违规对外担保的情况，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
报告期内，公司能够严格遵守相关法律、法规及中国证监会的有关规定，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司首次公开发行股票募集资金投资项目建设完毕并达到预定可使用状态，募集资金投资项目结项，节余募集资金用于永久补充流动资金。
公司首次公开发行股票募集资金的存放、使用、结项等相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司新增一名高级管理人员，其任职资格符合相关规定的要求，未发现其存在相关法律、法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入且尚未解除的情形，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
报告期内，公司对高级管理人员2020年度薪酬确认及2021年度薪酬方案进行了审议，公司高级管理人员薪酬系结合公司实际经营情况及工作岗位、权责等因素确定，决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了2020年年度业绩预增公告，未发生业绩预告更正的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
为保持公司审计工作的延续性，公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司2021年度财务及内部控制的审计机构。信永中和具有从事上市公司审计工作的丰富经验，在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，圆满完成公司年审工作。
（七）现金分红情况
报告期内，公司完成2020年度利润分配，本次利润分配符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定，有利于促进公司稳定发展，决策程序符合相关法律、法规规定。
（八）股权激励情况
报告期内，公司以61.34元/股的价格向99名激励对象授予92.80万股限制性股票，审核该议案时关联董事进行了回避表决，审议程序符合要求。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（九）回购公司股份情况
报告期内，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购A 股股份335,066股，占公司总股本的比例为0.14%，回购成交最高价为115.00
元/股，最低价为112.82元/股，支付的资金总额为人民币 3,825.50万元（不含交易佣金等交易费用）。截至2021年12月31日回购已完成，本次回购完成后将用于后续实施股权激励。
公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益。
（十）信息披露的执行情况
公司信息披露切实履行了必要的审批程序，信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，确保投资者第一时间获得公司重大事项进展，公允地反映了公司生产经营情况，充分保障了投资者的知情权，所有披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有发现公告中有需加以更正或补充情况。
报告期内，公司未出现监管部门批评或监管关注的情况。
（十一）内部控制的执行情况
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。报告期内，随着控股子公司的建立，公司内部控制做了全面的梳理、提升，完善、规范自身与控股子公司内部审核流程，强化内部控制的监督、检查职能，促进公司健康、可持续发展。
（十二）董事会专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会专门委员会积极开展工作，规范运作，认真履行职责，为公司的可持续发展做出了不懈的努力。公司经营层全面贯彻落实了2021年历次董事会及其下属委员会的各项决议。
（十三）参加培训情况
报告期内，公司及时向全体董事发送自律监管规则、合规提醒、市场监管案例等，有助于我们学习最新的法律、法规，不断提高自身履职能力，增强保护社会公众股东权益的思想意识，进一步促进公司改善内部治理结构。
四、总体评价和建议
报告期内，本人积极出席公司董事会会议和股东大会等会议，认真审议相关议案，对董事会决策事项从专业角度提出意见和建议，积极推动和完善公司治理，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
我们通过与内部董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、外部审计师的沟通，全面掌握和了解公司年度的经营情况，对公司定期报告的编制及信息披露工作认真审核和监督，防止误导性陈述或者遗漏，做到真实、准确、完整。同时，在定期报告的编制及重大事项的窗口期，我们能够尽到保密的义务，没有违法、违规行为的发生。
最后，我们衷心地希望，2022年公司能够稳健经营、规范运作，增强盈利能力，实现公司可持续健康发展。
独立董事：张德胜
1.2 2021年独立董事述职报告（独立董事：卢闯）
本人作为北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，积极出席相关会议，保持足够的时间和精力，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，独立、公正地对董事会的相关事项发表了独立意见。现将2021年度任职期间（以下简称“报告期”）内履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
卢闯先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年3月出生，博士学历，教授。2007年7月至今任中央财经大学教授。截至目前，兼任引力传媒股份有限公司独立董事、上海秦森园林股份有限公司（新三板）独立董事、北京掌趣科技股份有限公司独立董事、中国同辐股份有限公司独立董事、慧影医疗科技（北京）股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属等关系，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会、股东大会情况
| 应出席董事会 次数 | 实际出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 出席股东大会次数 |
| 8 | 8 | 0 | 0 | 4 |
（二） 审议议案、独立意见情况
报告期内，本人发挥专业知识，为提高董事会科学决策水平，促进公司健康发展起到积极作用。会前，详细审阅公司提供的会议资料，了解议案背景；会上，独立、客观、审慎地行使表决权，2021年对所审议的各项议案均投了赞成票并持续关注议案事项进展情况。
作为公司独立董事，本人恪守职责，严格按照《公司章程》《独立董事工作细则》等相关制度的要求，就公司利润分配、限制性股票激励、回购股份、首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金等事项发表了同意的独立意见。
（三）出席专门委员会情况
作为公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，本人勤勉尽责，认真履行各委员会职责，在专门委员会议事过程中，运用专业知识，为公司规范运作发挥了积极作用。报告期内，出席专门委员会会议如下：
| 董事会专门委员会名称 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 审计委员会 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 0 | 0 |
（四）现场考察情况
2021年基于国家对新冠疫情的防疫需要，在公司定期报告编制和重要事项审议过程中，我们积极采用现场和通讯相结合的方式，认真听取管理层对相关事项的介绍，重点关注内外部经营环境变化对公司的影响以及公司拟采取的措施、募集资金投资项目结项、股份回购等事项，充分发挥监督的作用，为公司的长远发展提出意见。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司对我们履行独立董事职务给予全力支持和方便，定期通报公司经营发展情况，对我们关注的重点事项逐一解答，有利于我们以专业能力和经验做出独立的表决意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。公司为子公司提供担保是保障相关授信的实施，有利于子公司以相对优惠的条件获取发展所需资金，担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险可控。公司对外担保的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在逾期违规担保的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。公司除为所属子公司提供担保外，不存在其他担保和违规对外担保的情况，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
报告期内，公司能够严格遵守相关法律、法规及中国证监会的有关规定，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司首次公开发行股票募集资金投资项目建设完毕并达到预定可使用状态，募集资金投资项目结项，节余募集资金用于永久补充流动资金。
公司首次公开发行股票募集资金的存放、使用、结项等相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司新增一名高级管理人员，其任职资格符合相关规定的要求，未发现其存在相关法律、法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入且尚未解除的情形，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
报告期内，公司对高级管理人员2020年度薪酬确认及2021年度薪酬方案进行了审议，公司高级管理人员薪酬系结合公司实际经营情况及工作岗位、权责等因素确定，决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了2020年年度业绩预增公告，未发生业绩预告更正的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
为保持公司审计工作的延续性，公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司2021年度财务及内部控制的审计机构。信永中和具有从事上市公司审计工作的丰富经验，在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，圆满完成公司年审工作。
（七）现金分红情况
报告期内，公司完成2020年度利润分配，本次利润分配符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定，有利于促进公司稳定发展，决策程序符合相关法律、法规规定。
（八）股权激励情况
报告期内，公司以61.34元/股的价格向99名激励对象授予92.80万股限制性股票，审核该议案时关联董事进行了回避表决，审议程序符合要求。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（九）回购公司股份情况
报告期内，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购A股股份335,066股，占公司总股本的比例为0.14%，回购成交最高价为115.00元/股，最低价为112.82元/股，支付的资金总额为人民币3,825.50万元（不含交易佣金等交易费用）。截至2021年12月31日回购已完成，本次回购完成后将用于后续实施股权激励。
公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益。
（十）信息披露的执行情况
公司信息披露切实履行了必要的审批程序，信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，确保投资者第一时间获得公司重大事项进展，公允地反映了公司生产经营情况，充分保障了投资者的知情权，所有披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有发现公告中有需加以更正或补充情况。报告期内，公司未出现监管部门批评或监管关注的情况。
（十一）内部控制的执行情况
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。报告期内，随着控股子公司的建立，公司内部控制做了全面的梳理、提升，完善、规范自身与控股子公司内部审核流程，强化内部控制的监督、检查职能，促进公司健康、可持续发展。
（十二）董事会专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会专门委员会积极开展工作，规范运作，认真履行职责，为公司的可持续发展做出了不懈的努力。公司经营层全面贯彻落实了2021年历次董事会及其下属委员会的各项决议。
（十三）参加培训情况
报告期内，公司及时向全体董事发送自律监管规则、合规提醒、市场监管案例等，有助于我们学习最新的法律、法规，不断提高自身履职能力，增强保护社会公众股东权益的思想意识，进一步促进公司改善内部治理结构。
四、总体评价和建议
报告期内，本人积极出席公司董事会会议和股东大会等会议，认真审议相关议案，对董事会决策事项从专业角度提出意见和建议，积极推动和完善公司治理，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
我们通过与内部董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、外部审计师的沟通，全面掌握和了解公司年度的经营情况，对公司定期报告的编制及信息披露工作认真审核和监督，防止误导性陈述或者遗漏，做到真实、准确、完整。同
时，在定期报告的编制及重大事项的窗口期，我们能够尽到保密的义务，没有违法、违规行为的发生。最后，我们衷心地希望，2022年公司能够稳健经营、规范运作，增强盈利能力，实现公司可持续健康发展。
独立董事：卢闯
1.3 2021年度独立董事述职报告（独立董事：林海权）
本人作为北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间，积极出席相关会议，保持足够的时间和精力，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，独立、公正地对董事会的相关事项发表了独立意见。现将2021年度任职期间（以下简称“报告期”）内履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
林海权先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年1月出生，博士学历。曾任最高人民法院法官，北京相成咨询有限公司董事长。现任中国人民大学博士后，从事金融学研究工作，兼任中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员，中国海事仲裁委员会、北京仲裁委员会、上海国际仲裁中心仲裁员，北京相成咨询有限公司监事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的职务，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属等关系，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》关于独立性的要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会、股东大会情况
| 应出席董事会 次数 | 实际出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 出席股东大会次数 |
| 8 | 8 | 0 | 0 | 4 |
（二） 审议议案、独立意见情况
报告期内，本人发挥专业知识，为提高董事会科学决策水平，促进公司健康发展起到积极作用。会前，详细审阅公司提供的会议资料，了解议案背景；会上，独立、客观、审慎地行使表决权，2021年对所审议的各项议案均投了赞成票并持续关注议案事项进展情况。
作为公司独立董事，本人恪守职责，严格按照《公司章程》《独立董事工作
细则》等相关制度的要求，就公司利润分配、限制性股票激励、回购股份、首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金等事项发表了同意的独立意见。
（三）出席专门委员会情况
作为公司董事会提名委员会召集人、审计委员会委员，本人勤勉尽责，认真履行各委员会职责，在专门委员会议事过程中，运用专业知识，为公司规范运作发挥了积极作用。报告期内，出席专门委员会会议如下：
| 董事会专门委员会名称 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 审计委员会 | 6 | 6 | 0 | 0 |
（四）现场考察情况
2021年基于国家对新冠疫情的防疫需要，在公司定期报告编制和重要事项审议过程中，我们积极采用现场和通讯相结合的方式，认真听取管理层对相关事项的介绍，重点关注内外部经营环境变化对公司的影响以及公司拟采取的措施、募集资金投资项目结项、股份回购等事项，充分发挥监督的作用，为公司的长远发展提出意见。
（五）上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司对我们履行独立董事职务给予全力支持和方便，定期通报公司经营发展情况，对我们关注的重点事项逐一解答，有利于我们以专业能力和经验做出独立的表决意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。
公司为子公司提供担保是保障相关授信的实施，有利于子公司以相对优惠的条件获取发展所需资金，担保对象均为公司合并报表范围内的主体，担保风险可控。公司对外担保的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在逾期违规担保的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。公司除为所属子公司提供担保外，不存在其他担保和违规对外担保的情况，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
报告期内，公司能够严格遵守相关法律、法规及中国证监会的有关规定，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司首次公开发行股票募集资金投资项目建设完毕并达到预定可使用状态，募集资金投资项目结项，节余募集资金用于永久补充流动资金。
公司首次公开发行股票募集资金的存放、使用、结项等相关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所和公司《募集资金管理办法》等有关规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司新增一名高级管理人员，其任职资格符合相关规定的要求，未发现其存在相关法律、法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入且尚未解除的情形，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
报告期内，公司对高级管理人员2020年度薪酬确认及2021年度薪酬方案进行了审议，公司高级管理人员薪酬系结合公司实际经营情况及工作岗位、权责等因素确定，决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了2020年年度业绩预增公告，未发生业绩预告更正的
情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
为保持公司审计工作的延续性，公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司2021年度财务及内部控制的审计机构。信永中和具有从事上市公司审计工作的丰富经验，在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，圆满完成公司年审工作。
（七）现金分红情况
报告期内，公司完成2020年度利润分配，本次利润分配符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定，有利于促进公司稳定发展，决策程序符合相关法律、法规规定。
（八）股权激励情况
报告期内，公司以61.34元/股的价格向99名激励对象授予92.80万股限制性股票，审核该议案时关联董事进行了回避表决，审议程序符合要求。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（九）回购公司股份情况
报告期内，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购A 股股份335,066股，占公司总股本的比例为0.14%，回购成交最高价为115.00元/股，最低价为112.82元/股，支付的资金总额为人民币3,825.50万元（不含交易佣金等交易费用）。截至2021年12月31日回购已完成，本次回购完成后将用于后续实施股权激励。
公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益。
（十）信息披露的执行情况
公司信息披露切实履行了必要的审批程序，信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，确保投资者第一时间获得公司重大事项进展，公允地反映了公司生产经营情况，充分保障了投资者的知情权，所有披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有发现公告中有需加以更正或补充情况。报告期内，公司未出现监管部门批评或监管关注的情况。
（十一）内部控制的执行情况
内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。报告期内，随着控股子公司的建立，公司内部控制做了全面的梳理、提升，完善、规范自身与控股子公司内部审核流程，强化内部控制的监督、检查职能，促进公司健康、可持续发展。
（十二）董事会专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会专门委员会积极开展工作，规范运作，认真履行职责，为公司的可持续发展做出了不懈的努力。公司经营层全面贯彻落实了2021年历次董事会及其下属委员会的各项决议。
（十三）参加培训情况
报告期内，公司及时向全体董事发送自律监管规则、合规提醒、市场监管案例等，有助于我们学习最新的法律、法规，不断提高自身履职能力，增强保护社会公众股东权益的思想意识，进一步促进公司改善内部治理结构。
报告期内，本人完成2021年第三期上市公司独立董事后续培训。
四、总体评价和建议
报告期内，本人积极出席公司董事会会议和股东大会等会议，认真审议相关议案，对董事会决策事项从专业角度提出意见和建议，积极推动和完善公司治理，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
我们通过与内部董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、外部审计师的沟通，全面掌握和了解公司年度的经营情况，对公司定期报告的编制及信息披露工作认真审核和监督，防止误导性陈述或者遗漏，做到真实、准确、完整。同
时，在定期报告的编制及重大事项的窗口期，我们能够尽到保密的义务，没有违法、违规行为的发生。最后，我们衷心地希望，2022年公司能够稳健经营、规范运作，增强盈利能力，实现公司可持续健康发展。
独立董事：林海权