证券代码：600444 证券简称：国机通用 公告编号：2022-003
国机通用机械科技股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十三次会议通知于2022年3月25日通过邮件和电话方式发出，因疫情防控原因会议于2022年4月7日在公司三楼一号会议室以现场结合视频通讯方式召开，会议应出席董事11人，现场出席会议董事9名，通过视频通讯方式出席会议董事2名，董事刘志祥先生、独立董事贾鹏林先生通过视频通讯方式出席会议，实际参与投票董事11人。会议由公司董事长窦万波先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2021年度董事会工作报告》；
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
（二）审议通过《2021年度总经理工作报告》；
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
（三）审议通过《2021年度财务决算报告》；
该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《2021年度内部控制评价报告》；
公司《2021年度内部控制评价报告》全文详见同日上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
（五）审议通过《关于2021年度报告全文及摘要的议案》；
公司2021年度报告摘要详见《上海证券报》报告全文详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
（六）审议通过《关于2021年度利润分配的预案》；
详见同日在《上海证券报》及上海证券交易所所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-006）。该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于申请2022年度综合授信的议案》；
为了贯彻落实公司2022年度的生产经营计划和目标，满足开展业务和扩大生产投入的资金需求，公司2022年计划在总额度为7亿元人民币之内为公司（含公司自身及合肥通用环境控制技术有限责任公司、安徽国通高新管业有限公司两个全资子公司）向有关银行及国机财务有限责任公司申请综合授信。包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等各种形式的融资。
具体明细如下:
| 单位名称 | 授信额度(万元) |
| 中国银行 | 12000 |
| 国机财务有限责任公司 | 20000 |
| 浙商银行 | 15000 |
| 建设银行 | 5000 |
| 兴业银行 | 4000 |
| 工商银行 | 4000 |
| 招商银行 | 10000 |
| 合 计 | 70000 |
公司董事会授权董事长、总经理及子公司有关负责人签署申请授信所需要所有文书，超过以上授权范围的授信须经董事会批准后执行。如上述授信需要，同意公司提供资产抵押、公司及两个子公司之间的相互担保与反担保等措施。
本授权有效期为公司2021年度股东大会批准之日起至2022年度股东大会作出新的决议之日止。
该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》；详见同日公司在《上海证券报》及上海证券交易所所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司《关于预计2022年度日常关联交易的公
告》（公告编号：2022-005）。公司独立董事就此议案内容发表独立意见认为：上述关联交易经管理层充分论证和谨慎决策，交易内容合法有效、公允合理,不损害公司的利益，不影响公司的独立性，对公司及全体股东是平等的, 没有损害非关联股东的利益,符合公开、公正和公平的原则，符合公司及全体股东的最大利益；关联交易决策程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定。董事会在审议该关联交易表决时进行逐项表决。
1.公司与关联方合肥院及其控股公司、国机财务所涉及的关联交易表决时公司关联董事王冰先生、窦万波先生、陈晓红女士、吴顺勇先生回避表决，7名非关联董事参与表决。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票。
2.公司与关联方山东京博所涉及的关联交易表决时公司关联董事刘志祥先生回避表决；10名非关联董事参与表决。
表决情况：同意10票,反对0票,弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《2021年度独立董事述职报告》；
全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
（十）审议通过《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》；
全文详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司2021年度董事、监事薪酬的议案》；
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司2021年度高级管理人员薪酬的议案 》；
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
（十三）审议通过《关于公司2022年度董事、监事薪酬方案的议案》；
1、根据现代企业制度要求，为建立适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动董事、监事人员履职尽责的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，根据《公司法》、《证券法》以及国家有关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合国机通用机械科技股份有限公司（以下简称：公司）实际情况，制定本方案。
2、适用对象：公司董事、监事。
3、薪酬发放原则
劳动关系在公司的董事、监事按实际任职（或履职）情况领取薪酬。劳动关系不在公司的董事、监事按不同情况确定是否领取津贴：控股股东委派到本公司的董事、监事不在公司领取津贴，独立董事、外部监事及其他股东委派到本公司的兼职董事领取津贴，职工监事不领取津贴。
4、董事长薪酬
董事长根据上级单位的考核办法，结合公司的经营业绩情况及年度目标完成情况确定。
5、独立董事、兼职董事津贴标准
董事会的独立董事任职期间津贴为 80000 元／年（税后）； 外部监事津贴为50000 元／年（税后）、兼职董事津贴为30000元/年（税后）；按任职整年度一次性发放。
6、薪酬考核
公司董事、监事应按照《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治理准则》及《公司章程》规定行使权利和义务，履职尽责。具体考核内容和标准为：
（1）遵守并促使公司遵守法律，行政法规、部门规章及规范性文件，年度内董事、监事本人及上市公司不因违规违法行为受到监管部门的查处；
（2）以认真负责的态度审议会议议案、行使表决权；
（3）监督和指导公司规范运作；
（4）及时披露公司应披露的定期报告和临时公告；
（5）公司董事、监事应及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，避免已发生事项于信息披露前在公众媒体上公开报道；
（6）对于应披露的重大事项及时履行告知义务。
（7）公司董事、监事成员工作有重大失误者，根据董事会决议扣减其个人薪酬额；
（8）如公司董事、监事成员出现以下任意一种情况，由董事会视情节严重程度，酌情调整薪酬的发放。调整的方式为，延期发放、扣减和取消：
1）因个人原因被公司辞退或降职；
2）有损害公司利益的行为；
3）有违反公司规章制度造成恶劣影响；4）因管理不当造成重大事故；5）公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。
7、兑现方式
（1）在年度股东大会通过后发放。
8、其他规定
（1）上述人员津贴所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
（十四）审议通过《关于公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
1、 总则
为了调动本公司高级管理人员履职积极性，本着责权利相结合的原则，建立相应的激励机制和约束机制，根据《公司法》、《证券法》以及国家有关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合国机通用机械科技股份有限公司实际情况，提出本公司《2022年度高级管理人员薪酬方案》。
2、 时效性
2022年度有效。
3、 适用对象
适用对象：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等按照高管进行考核的有关人员。
4、 发放标准
（1）采用年薪制
根据公司的年度经营情况，采用基本年薪和效益年薪相结合的办法。基本年薪为固定数额，效益年薪按本预案相关规定考核后确定。
（2）年薪=基本年薪+效益年薪
1）基本年薪标准如下：
总经理 200000元
副总经理、财务总监、董事会秘书 160000元（即总经理基本年薪发×80%）
2）效益年薪
公司高管2022年度效益年薪与本人履职情况及公司经营指标完成情况挂钩，其中总经理根据公司总体经济效益情况考核，其他高管根据分管的业务进行考核。
①总经理根据公司本年度总体经济效益完成情况进行考核。考核结果分为“好”、“较好”、“一般”、“差”，并按表1依据考核结果确定效益薪酬额度。效益年薪最低取0。
表1
| 序号 | 考核标准 | 效益薪酬金额（元） |
| 1 | 好 | 500000 |
| 2 | 较好 | 300000 |
| 3 | 一般 | 100000 |
| 4 | 差 | 0 |
②分管管材业务副总经理按管材业务经营情况考核。按表2考核结果确定效益薪酬额度。效益年薪最低取0。
表2
| 考核标准 | 效益年薪金额（元） |
| 管材业务自身经营实现盈利 | 120000 |
| 管材业务自身盈利500万 | 200000 |
| 管材业务自身盈利800万 | 300000 |
| 管材业务自身盈利超过800万部分为m万 | 300000+m×3.5% |
③分工负责流体机械业务的高级管理人员，根据其带领团队业务单元的年度业绩情况考核，计算各自的年薪总额，扣除基本年薪部分后，为效益年薪。效益年薪按表3计算并依据所带领团队业务单元完成销售收入及业务量的增长情况进行适当调整。效益年薪最低取0。
表3
| 序号 | 考核标准 | 效益年薪金额（元） |
| B大于等于A时 | [A×5%+（B-A）×10%]×η-160000 | |
| B小于A时 | B×5%×η-160000 | |
| A：团队业务单元目标责任上交利润； B：团队业务单元实际上交利润； η：调整系数，根据业务完成及增长情况确定； | ||
④财务总监和董事会秘书
财务负责人及董事会秘书根据年度履职情况进行考核，考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”，并按表4依据考核结果确定效益薪酬额度。效益年薪最低取0。
表4
| 序号 | 考核标准 | 效益薪酬金额（元） |
| 1 | 优秀 | 300000 |
| 2 | 良好 | 200000 |
| 3 | 合格 | 100000 |
| 4 | 不合格 | 0 |
5、兑现方式
（1）基本年薪按月均额发放；
（2）高管效益年薪在年度董事会通过后发放。
6、其他规定
（1）兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算；
（2）上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
（3）高管成员工作有重大失误者，可根据董事会决议扣减其个人薪酬额；高管成员工作绩效优秀的，授权董事长可以酌情给予奖励。
（4）如高管成员出现以下任意一种情况，由薪酬与考核委员会视情节严重程度，酌情调整薪酬的发放。调整的方式为，延期发放、扣减和取消：
1）因个人原因被公司辞退或降职；
2）有损害公司利益的行为；3）有违反公司规章制度造成恶劣影响；4）因管理不当造成重大事故；
5）公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
（十五）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
具体内容详见同日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：
2022-007）。
该议案表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。
（十六）审议通过《关于向关联方续租办公楼厂房及货场的关联交
易议案》；
因公司生产经营需要，公司向合肥通用特种材料设备有限公司（以下简称“特材公司”）续租办公楼、厂房及货场作为公司办公及管材业务生产所用。租赁期共贰年，自2022年4月1日起至2024年3月31止。
具体内容详见同日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向关联方续租办公楼厂房及货场的关联交易公告》（公告编号：2022-008）。
特材公司为公司控股股东合肥通用机械研究院有限公司的控股子公司。符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定情形，是公司关联法人。本次交易属于关联交易，表决时公司关联董事王冰先生、窦万波先生、陈晓红女士、吴顺勇先生回避表决，7名非关联董事参与表决。
独立董事发表独立意见如下：该关联交易事项符合公司经营业务发展要求，公司租赁厂房所支付的租赁费用的定价系遵循市场原则, 定价公允,不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及公司章程规定，程序履行充分、恰当。同意本次关联交易事项。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票
（十七）审议通过《关于公司与国机财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》；
具体内容详见同日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司与国机财务有限责任公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-009）。
由于国机财务与公司控股股东合肥通用机械研究院有限公司（以下简称“合肥通用院”）为同受国机集团直接控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，国机财务为本公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
公司独立董事就关于公司与国机财务续签《金融服务协议》暨关联交易事项发表独立意见如下：
1、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：公司与国机财务开展金融合作，可以进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展，符合公司和广大股东的利益。《金融服务协议》条款合理，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。本次关联交易事项程序符合相关法
律、法规的规定，表决程序合法。
2、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，关联董事就本次关联交易回避了表决，同意本关联交易事项。
表决时公司关联董事王冰先生、窦万波先生、陈晓红女士、吴顺勇先生回避表决，7名非关联董事参与表决。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票。
（十八）审议通过《关于制定<公司与国机财务有限责任公司关联交易风险处置预案>的议案》；
公司独立董事发表独立意见认为：公司制定的《国机通用与国机财务有限责任公司关联交易风险处置预案》明确了公司风险预防处置的机构及职责，建立了风险报告与信息披露制度，充分考虑了可能存在的风险，并制订了应急处置方案，能够有效防范、控制和化解公司在国机财务的资金风险，维护公司资金安全，具有可行性。
表决时公司关联董事王冰先生、窦万波先生、陈晓红女士、吴顺勇先生回避表决，7名非关联董事参与表决。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国机通用与国机财务有限责任公司关联交易风险处置预案》。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票。
（十九）审议通过《关于<公司对国机财务有限责任公司风险评估报告>的议案》；
公司独立董事发表独立意见如下：
1、国机财务为公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与国机财务之间发生的关联存贷款等金融服务业务公平、合理，国机财务的风险管理不存在重大缺陷，公司在国机财务的关联存款风险可控。该风险评估报告客观、公正。
2、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定。
表决时公司关联董事王冰先生、窦万波先生、陈晓红女士、吴顺勇先生回避表决，7名非关联董事参与表决。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国机通用对国机财务有限责任公司风险评估报告》。
表决情况：同意7票,反对0票,弃权0票。
（二十）审议通过《关于会计政策变更的议案》；
公司独立董事发表独立意见认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的相关文件进行的合理变更。变更后的会计政策有利于更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益的情形。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策的变更。
具体内容详见同日公司在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：
2022-010）。
该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》。
根据中国证券监督委员会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，公司董事会决定以现场和网络相结合的方式召开公司2021年年度股东大会，股东大会召开时间及有关事项另行通知。
该议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
上述议案中第（一）、（三）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十一）、（十三）、
（十五）、（十六）、（十七）项议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第七届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会
2022年4月9日