证券代码：301005 证券简称：超捷股份 公告编号：2022-018
超捷紧固系统（上海）股份有限公司
关于对外投资的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
超捷紧固系统（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月30日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露《关于对外投资的公告》（公告编号：2022-003），公司拟以自有资金12,244.5925万元向成都新月数控机械有限公司（以下简称“目标公司”）增资并受让股权，取得目标公司52%的股权。公司于2022年4月8日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于投资协议之补充协议议案》。为便于投资者进一步了解本次对外投资的有关情况，现就对外投资事项补充披露如下：
一、对外投资概述
根据公司业务发展规划，为推动公司进入航空制造领域，增强综合竞争实力，2022年01月21日，公司与王胜永、杨明清、成都海涵机械制造合伙企业（有限合伙）签署了《投资意向协议》。按照《投资意向协议》的约定，鉴于目标公司已实现本次交易的先决条件，各方于2022年03月30日签署了正式的《投资协议》。具体交易方案为：公司拟以自有资金8,817.5925万元增资于目标公司，占本次增资后目标公司注册资本的37.287%，同时按照目标公司增资后的注册资本计算，以自有资金3,427.0000万元受让杨明清持有的目标公司的14.717%股权，合计拟以自有资金12,244.5925万元向目标公司增资并受让股权，取得目标公司52%的股权。本次交易完成后，公司持有目标公司52%的股权，目标公司将纳入公司合并报表范围，导致公司合并范围发生变化。
二、交易各方基本情况
（一）王胜永（甲方2）
身份证号：120************014住所：重庆市渝北区************与公司关联关系：公司与王胜永不存在关联关系。
（二）杨明清（乙方1）
身份证号：512************432住所：四川省南部县************与公司关联关系：杨明清与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。最近三年公司未与其发生类似交易。乙方1目前直接持有目标公司90%股权计900万元出资，并通过乙方2间接控制目标公司10%股权计100万元出资，占目标公司注册资本的100%，为目标公司的控股股东、实际控制人。
（三）成都海涵机械制造合伙企业（有限合伙）（乙方2）
统一社会信用代码：91510124MA65TLEB7N成立日期：2021-04-29企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：杨明清注册资本：50万元人民币住所：成都市郫都区现代工业港北片区小微企业创新园佘家林路588号经营范围：一般项目：铸造机械销售；电子元器件与机电组件设备销售；模具销售；电子产品销售；机械设备销售；光电子器件销售；五金产品零售；机械设备研发；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司关联关系：公司与成都海涵机械制造合伙企业（有限合伙）不存在关联关系，最近三年公司未与其发生类似交易。
乙方2系目标公司的员工持股平台。
三、目标公司的基本情况
（一）公司名称：成都新月数控机械有限公司
（二）法定代表人：杨明清
（三）统一社会信用代码：91510105693690808B
（四）注册资本：1,000万人民币
（五）注册地址：成都市郫都区成都现代工业港北片区小微企业创新园佘家林路588号
（六）经营范围：交通运输设备、电气机械及器材、五金产品、电子产品的研发、生产及销售；进出口贸易；航空零配件的数控加工；机械设备及其零件、模具的设计、制造；模制成型橡胶零件；玻璃钢加工（未取得专项许可的项目除外）；技术推广服务、技术咨询服务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）股权结构：乙方1目前直接持有目标公司90%股权计900万元出资，并通过乙方2间接控制目标公司10%股权计100万元出资，占目标公司注册资本的100%，为目标公司的控股股东、实际控制人；乙方2系目标公司的员工持股平台。
四、补充事项
（一）本次交易的先决条件成就情况
关于本次交易的先决条件第（1）条，四川弘科创兴科技成果转化创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）与成都弘卓企业管理合伙企业（有限合伙）（两名股东以下合称“川发展”）将在公司根据本次协议之约定完成支付第一笔增资款后退出对目标公司的全部出资。
川发展与乙方及目标公司于2022年3月22日签署投资终止协议，且目标公司已于2022年3月31日将投资款退还川发展，双方签署的一切投资协议及股权协议均已彻底终止。
截至目前，本次交易的全部先决条件均已全部成就。
（二）本次交易价格及定价依据
1、根据坤元资产评估有限公司于2022年3月18日出具的《超捷紧固系统（上海）股份有限公司拟收购股权并增资涉及的成都新月数控机械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至2021年12月31日（即“基准日”），目标公司按照收益法评估股东全部权益的评估价值为137,141,100.00元。
2、经各方协商确定，以目标公司根据上述《资产评估报告》评估结果为主要定价依据，并综合考虑目标公司财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定甲方1以8,817.5925万元的价格认购目标公司新增646.065万元注册资本，甲方2以1,182.4075万元的价格认购目标公司新增86.635万元注册资本；甲方1以3,427.0000万元的价格受让乙方1所持有的目标公司增资后14.717%股权，具体情况如下：
| 交易后注册资本（万元） | 出资比例 | 交易对价（万元） | ||
| 甲方1 | 受让乙方1股权 | 255.000 | 14.717% | 3,427.0000 |
| 增资 | 646.065 | 37.287% | 8,817.5925 | |
| 甲方2 | 增资 | 86.635 | 5.000% | 1,182.4075 |
3、2021年11月，川发展通过增资及股权受让方式拟成为目标公司股东，其投资前对目标公司的估值为12,000万元。
4、目标公司经过近半年的经营发展，盈利能力得到进一步提升，发展前景更加明朗，同时结合目标公司及乙方1承诺自本次交易完成后三年内目标公司每年需实现的业绩承诺，本次交易价格是合理的。
（三）业绩承诺
为进一步明确业绩补偿的可实施性，经与交易各方进一步协商，同意对原《投资协议》“（五）业绩承诺”条款进行补充与修改，达成《投资协议之补充协议》并于2022年4月8日召开第五届董事会第十五次会议审议通过，具体内容如下：
1、乙方1有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，目标公司管理层有义务尽职管理公司，确保目标公司实现其经营目标。
目标公司及乙方1承诺自本次交易完成后三年内目标公司每年需实现业绩
目标如下：
单位：万元
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 （仅作为业绩考核参考） | |
| 营业收入 （仅作为业绩考核参考） | 7,800 | 11,000 | 17,000 | 23,000 |
| 净利润 | 2,144 | 3,277 | 5,180 | 不适用 |
经营业绩以甲方1指定的审计机构审计结果为准，净利润指扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
2、如果目标公司完成上述业绩目标的80%以上（含80%），估值不作调整。如果目标公司未能完成第N年盈利目标的80%，乙方1应给予甲方估值调整，甲方有权选择要求乙方1进行股权或现金补偿。补偿计算方式如下：
乙方1当期应补偿的现金金额=甲方已支付的增资款和股权转让款合计金额×（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期限内的净利润承诺数总和－已补偿金额。
乙方1当期应补偿目标公司股权数量=乙方1当期应补偿现金金额÷本次交易中股权转让每股价格。
在逐年补偿的情况下，补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的现金或股权不冲回。
3、乙方1同意上述业绩要求，如果目标公司超额完成第N年的净利润目标的20%以上，目标公司应向管理层进行现金奖励，奖励金额为当年度超额实现金额×15%。但上述奖励的兑现时间为当年度期末应收账款回款率达到90%后的三十日内，且如应收账款发生坏账的，应在上述应兑现奖励金额中按照坏账金额予以全额扣除。
4、如触发上述业绩补偿条件，乙方1应在甲方1聘请的审计机构为目标公司出具年度审计报告后的15日内履行业绩补偿义务。乙方1未及时履行业绩补偿义务的，每延迟1日以补偿金额按照日万分之五利率计算罚息，超过30日仍未履行完毕的，构成根本性违约，乙方1应当根据本协议第十五条第3款之约定承担违约责任。
5、本次交易完成后，乙方应将其持有的目标公司全部股权质押给甲方1并在登记机关办理质押登记手续，作为乙方及目标公司履约的担保，质押期限至本协议约定的业绩补偿款、违约金等款项（如有）足额支付完毕（以孰晚为准）之日止。
五、备查文件
1、超捷紧固系统（上海）股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议。
2、《投资协议之补充协议》。
特此公告。
超捷紧固系统（上海）股份有限公司董事会
2022年04月8日