苏州海陆重工股份有限公司
对外担保管理办法
第一条 为规范对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或者信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。本制度适用于公司及其控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。
第三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第五条 除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保的，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该控股子公司、参股公司的其他股东未能按出资比例提供担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主
要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。第六条 公司对外担保时应财务必要措施核查被担保人的资信状况并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。第七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或者失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第八条 公司对外担保事项须经公司董事会或者股东大会审议批准。董事会审议批准对外担保事项，除应当经全体董事过半数审议通过意外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。公司为关联人提供担保，出应当经全体非关联董事的过半数审议通过之外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。超越董事会审批权限的应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批并作出决议。第九条 公司对外提供担保的审批程序为：
职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。第十条 董事会应审慎决定是否给予担保或者是否提交股东大会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或者股
东大会进行决策的依据。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或者提供资料不充分的，不得为其提供担保：
(一)产权不明或者不符合国家法律法规或者国家产业政策的；
(二)提供虚假的财务报表和其他资料的；
(三)公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
(四)经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
(五)上年度亏损或者预计本年度亏损的；
(六)未能落实用于反担保的有效资产的；
(七)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十一条 公司下述对外担保事项，须经股东大会审议通过：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四） 为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
股东大会审议第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十二条 公司向其控股子公司提供担保，如果每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十三条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十四条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或者联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。第十五条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截
止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第十六条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第十七条 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项
第十八条 在确定审批权限时，公司应当执行《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第十九条 经股东大会或者董事会批准后，公司法定代表人或者授权代表方可与债权人签订担保书面合同，合同须明确约定下列条款：
(一)债权人、债务人；
(二)被担保的债券的种类、金额；
(三)债务人与债权人履行债务的约定期限；
(四)担保方式；
(五)担保的范围；
(六)担保期限
(七)各方的权利、义务和违约责任；
(八)各方认为需要约定的其他事项。
同时，公司须与被担保人签订反担保协议。公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务部门（或者公司聘请的律师事务所）完善有关法律手续，特别是需要及时办理抵押或者质押登记手续。
第二十条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。
第二十一条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或者股东大会做出决议后及时通知本公司履行有关信息披露义
务。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第二十三条 公司须妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或者股东大会审批程序批准的异常合同，须及时向董事会和监事会报告，并同时向证券监管部门报告。
第二十四条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事会报告。若发现被担保人经营状况严重恶化，或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，尽量避免或者减少损失。
第二十五条 对外担保的债务到期后十五个工作日内，公司有关责任人应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司须及时启动相应的反担保程序。
第二十六条 公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
任何个人未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于其无权或者越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无
权人或者越权人追偿。董事会定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，董事会应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第二十八条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
公司对外担保职能管理部门及相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司可视情节轻重给予通报批评、警告或者解除其职务的处分并要求其承担赔偿责任。
第二十九条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家新颁布的政策、法律或经合法修订后的《公司章程》相抵触时，以国家政策、法律和《公司章程》为准。第三十条 本办法自公司股东大会审议通过之日起执行。第三十一条 本办法由董事会负责解释和修订。
苏州海陆重工股份有限公司
2022年4月7日