苏州海陆重工股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则第一条 为完善苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本办法。第二条 本办法制定依据：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及《苏州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。第三条 本办法所指“募集资金”是指上市公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。公司实际发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）超过计划募集资金金额的，超出部分的资金（以下简称“超募资金”）管理与使用，适用本办法。第四条 本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。
第二章 募集资金专户存储第五条 公司募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。第六条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。协议至少应当
包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第七条 保荐人顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第八条 公司认为募集资金数额较大，结合投资项目的信贷安排却有必要在一家银行以上开设专用账户的，在坚持集中存放，便于监督的原则下，经董事会批准，可以在一家以上银行开立专用账户，但同一投资项目的资金必须在同一专用账户存储。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投
资于买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效的措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当的利益。第十二条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第十三条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。
第十四条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。 公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中国披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹基金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金的项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
第十七条 公司变更募集资金用途还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等，公司还应当按照上市规则相关规定及公司内部制度履行审议程序和信息披露义务。第十八条 公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。公司已在发行申请文件中披露以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品其投资产品的期限不得超过十二个月，且须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得抵押，产品结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金的使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司
为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会以及保荐人出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用限制资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十二条 公司使用闲置的募集资金暂时补充流动资金的，应当经董事会审议通过，并在两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金的使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约的财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、证监会以及保荐人出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第二十三条 公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地适用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）进行现金管理；
（五）永久补充流动资金。
第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用，保荐人及独立董事应当出具专项意见。相关项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等，公司还应当按照上市规则相关规定及公司内部制度履行审议程序和信息披露义务。第二十五条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募总额的30%。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途适用。公司改变招股说明书或者其他公开募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金通途变更的其他情形。
第二十七条 公司董事会应当科学、审慎选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范风险，提高募集资金的适用效益。
第二十八条 公司将募集资金投资项目的主体变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，充分考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集
资金投资项目的有效控制。第二十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议后及时公告，公告的内容包括：改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人出具的意见。第三十一条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，上市公司使用节余资金按照第十六条第一款的规定履行相应程序。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经过股东大会审议通过。
第三十二条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现结余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
第三十四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护募集资金安全，不得参与、协助或者纵容上市公司擅自改变或者变相改变募集资金的用途。
第三十五条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十六条 公司董事会应在每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放于使用情况报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第三十七条 公司董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所的相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
会计师事务所出具的鉴证报告与公司出具的定期报告应当同时在符合条件的媒体披露。
第三十八条 保荐人应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情
况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用情况存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章 附则第四十条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十一条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。第四十二条 本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第四十三条 本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定执行。
第四十四条 本办法的修改由股东大会审议并批准后方才有效。
第四十五条 本办法由董事会负责解释。
苏州海陆重工股份有限公司
2022年4月7日